锦州银行股份有限公司* 章 程 中国 锦州 *锦州银行股份有限公司并非银行业条例（香港法例第155章）所界定的认可机构，故不受 香港金融管理局的监督，且不获授权在香港经营银行及/或接受存款业务。 目录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 8 第三节 股份转让 11 第四节 购买本行股份的财务资助 13 第四章 股票和股东名册 14 第五章 股东的权利和义务 20 第六章 股东大会 27 第一节 股东大会的一般规定 27 第二节 股东大会的召集 29 第三节 股东大会的提案与通知 31 第四节 股东大会的召开 34 第五节 股东大会的表决和决议 37 第七章 类别股东表决的特别程式 42 第八章 董事会 45 第一节 董事 45 第二节 独立董事 51 第三节 董事会 56 第四节 董事长 61 第五节 董事会专门委员会 62 第六节 董事会秘书 64 第九章 行长及其他高级管理人员 67 第十章 监事会 69 第一节 监事 69 第二节 外部监事 71 第三节 监事会 73 第四节 监事会主席 78 第五节 监事会专门委员会 79 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人 80 员的资格和义务 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 88 第一节 财务会计制度 88 第二节 内部审计 92 第三节 会计师事务所的聘任 92 第十三章 通知与公告 95 第十四章 合并、分立、解散和清算 97 第一节 合并、分立 97 第二节 解散和清算 98 第十五章 修改章程 101 第十六章 争议的解决 101 第十七章 附则 102 第一章总则 第一条 锦州银行股份有限公司（以下简称“本行”）系依照《 中华人民共 和国公司法 》（简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 第二条 为本行、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关於股份有限公司境外募集股份上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）及其他有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定，结合本行实际情况，制订本章程。 第三条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律、法规的规 定，经中国人民银行下发的《关於锦州市开展城市合作银行组建工作的批复》（银复[1996]295号）和《关於锦州城市合作银行开业的批复》（银复[1997]29号）批准，於1997年1月22日，以发起方式设立的股份制商业银行，在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为24266821-1。 第四条 本行发起人为原锦州市16家城市信用合作社（包括城市信用合作联合社）的全部原有股东和以发起人身份加入的新股东。 第五条 本行注册名称： 中文全称：锦州银行股份有限公司 中文简称：锦州银行。 英文全称：BANKOFJINZHOUCO.,LTD. 英文简称：BANKOFJINZHOU。 第六条 本行住所：辽宁省锦州市科技路68号 邮编：121013 电话：0416-3886952 电传号码：0416-3220003 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担 责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程经本行股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构核 准後，于本行发行的境外上市外资股股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市之日起生效。 自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的档。 第十一条 本章程对本行、本行的股东、董事、监事、行长及其他高级管理 人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。 第十三条 本行根据业务发展的需要，经国务院银行业监督管理机构批准， 可在境内外根据中国或其他相关国家法律法规之规定设立分支机构。 第十四条 本行可以依法向其他企业投资，并以该出资额或认购的股份为限 对所投资企业承担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，统一管理，分级考核的管理方式。 第十五条 本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其他监管机构的监督 管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中 心，以效益为目的，为社会提供优质的金融服务，在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东和相关利益者谋取最大的经济利益，并以此促进和支持经济发展和社会进步。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第十七条 经依法登记，本行的经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）基金销售； （十五）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十八条 本行的股份采取股票的形式。本行所发行的所有股份均为普通 股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，同种类股票每股应当支付相同价额。 第二十条 本行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。 第二十一条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构核准 或批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十二条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行发行的在香港上市的境外上市外资股（H股）指经批准在香港联交所上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购并进行交易的股票。 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份在境外上市交易。该等股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程式、规定和要求。该类股份在境外证券交易所上市交易，不须要召开类别股东会议表决。 第二十三条 本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。本行发行的境外上市外资股可以按上市地法律和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十四条 经相关审批部门批准，本行成立时向发起人发行了114,614,300 股（均为内资股）。 第二十五条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为 6,781,615,684 股。本行的股本结构为：普通股 6,781,615,684 股，其中内资股 4,264,295,684股，占本行股份总数的62.88%；H股2,517,320,000股，占本行股 份总数的37.12%。 第二十六条经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市外资股和 内资股的计画，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计画，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十七条 本行在发行计画确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十八条 本行的注册资本为人民币6,781,615,684元。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议并经有关监管部门批准後，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准後，根据国家有关法律、行政法规规定的程式办理。 第三十条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本，应当经国务院银行业监督管理机构批准并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程式办理。 第三十一条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第三十二条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，购回其发行在外的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 第三十三条 本行因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的， 应当经股东大会决议。本行依照前条规定收购本行股份後，属於第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属於第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 本行依照前条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用於收购的资金应当从本行的税後利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 本行收购本行的股份，经相关监管机构核准或批准，可以选择 下列方式之一进行： （一）向全体股东按照同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协定方式购回； （四）法律、行政法规和监管机构批准的其他方式。 第三十五条 本行在证券交易所外以协定方式购回股份时，应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就本行有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十六条 本行依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内， 登出该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十七条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）本行以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从本行的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润帐面余额中减除； 2.购回的股份是以高於面值的价格发行的，从本行的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被登出股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减後，从 可分配的利润中减除的用於购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十八条 除法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地法律和香港联 交所相关规则另有规定外，本行的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。 第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股（H 股），皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让档，并无须申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就该登记按《上市规则》规定的费用标准向本行支付费用； （二）转让档只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）； （三）转让档涉及的香港法律要求的印花税已缴付； （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让给联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； （六）有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十条 公司在香港上市的境外上市外资股（H 股）持有人须以上市地平 常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让档或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。 该转让档应以手签方式签署，出让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的，则可以手签或机印方式签署。所有转让档必须置於本行之法定位址或董事会可能指定之其他地方。 第四十一条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让其所持有的本行股份。本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第四十二条 购买、变更本行股份事宜按照国务院银行业监督管理机构有关 规定执行。 第四节购买本行股份的财务资助 第四十三条 本行（包括本行的分支机构）或者本行的子公司在任何时候均 不应当以包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款在内的任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行（包括本行的分支机构）或者本行的子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章程第四十五条所述的情形。 第四十四条 本节所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章程第四十三条禁止的行为： （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计画中附带的一部分； （二）本行依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）本行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）； （六）本行为职工持股计画提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 第四章 股票和股东名册 第四十六条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项，除《公司法》 规定的外，还应当包括本行股票 上市的证券交易所要求载明的如下事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章以及本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 在H股在香港联交所上市的期间，本行必须确保其所有在香港联交所上市的 证券的一切所有权档（包括H股股票）包含以下声明，并须指示及促使其股票过 户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与本行及其每名股东，以及本行与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与本行、本行的每名股东、董事、监事、总经理及高级管理人员同意，而代表中国发行人本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与本行事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与本行及其每名股东同意，本行的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权本行代其与每名董事、总经理及高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及高级管理人员承诺遵守及履行本行章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十七条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十八条 本行应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）本行不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，在本行股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十九条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。本行H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册； （三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。 本行须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直到该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格。 第五十二条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日 内，不得进行因股份转让而发生的H股股东名册的变更登记。 第五十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本行股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，被盗或灭失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，其股票的补发应当符合下列 要求： （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明； （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次； （四）本行在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告後，即可刊登。本行在证券交易所内展示的期间为90日； 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的影本邮寄给该股东； （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票； （六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； （七）本行为登出原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 本行根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意 购买者或者其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十七条 本行对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第五章 股东的权利和义务 第五十八条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明档； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十九条 本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关资讯，包括： 1.在缴付成本费用後得到本章程； 2.有权查阅，以及在缴付了合理费用後有权复印： （1）所有各部分股东的名册； （2） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括： a)现在及以前的姓名、别名； b)主要地址（住所）； c)国籍； d)专职及其他全部兼职的职业、职务； e)身份证明文件及其号码； （3） 本行已发行股本状况； （4） 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份（按内资股及外资股 （及如适用，H股）进行细分）的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行 为此支付的全部费用的报告； （5） 本行最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （6） 本行的特别决议； （7） 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年 检报告副本；及 （8） 股东会议的会议记录（仅供股东查询）。 本行须将以上除第2项以外的第1至8项的文件及任何其他适用档按《上市 规则》的要求备置於公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。 （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行回购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 本行股东在本行授信逾期时，应对其在股东大会的表决权以及其 提名的董事在董事会上的表决权进行限制。股东获得本行授信的条件不得优於其他客户同类授信的条件。 第六十一条 主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况， 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计画使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应当以书面形式向本行做出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 第六十二条 股东提出查阅本章程第五十九条所述有关资讯或者索取资料 的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面档，本行经核实股东身份後按照股东的要求予以提供。 股东行使上述知情权应保守本行商业秘密，合理使用本行资讯。股东因违反其保密义务给本行造成损害的，应负赔偿责任。 第六十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议後，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十六条 本行普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况； （五）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理； （六）不 得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者的合法利 益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （七）维护本行利益和信誉，支持本行依法合规经营； （八）法律、行政法规、有关监管机构及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任。 第六十七条任何单位和个人购买本行已发行股份总数5%以上的，应当事先 经国务院银行业监督管理机构批准，并书面告知本行。如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构事先批准的情况下持有达到或超过本行已发行股份总数 5%的股份（以下简称「超出部分股份」），在获得批准之前，持有超出部分的股东基於超出部分股份行使本章程第五十九条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限於：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东需将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十九条第（一）项以及第（八）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十八条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规 和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担银行股权质押资讯的收 集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。 股东完成股权质押登记後，应配合本行风险管理和资讯披露需要，在15日 内向本行提供涉及质押股权的相关资讯。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权的50%时，应当对其在 股东大会和其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。 第六十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利 益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第七十条 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损於全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限於）任何对本行有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限於）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或 者可以控制本行的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外30%以上的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。 第六章 股东大会 第一节股东大会的一般规定 第七十二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计画； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （九）对本行发行债券做出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十三）审议按照相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的规定以及本行章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外担保、对外投资和关联/关连交易事项； （十四）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东提出 的临时提案； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计画； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章程以及本行其他内部制度规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第七十三条 非经股东大会事前批准，本行将不与董事、行长和其他高级管 理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束後的6个月内举行。 第七十五条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者本章程所定人 数的2/3时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有本行有表决权股份数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据相关规定提供网路或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下 问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告： （一）股东大会的召集、召开程式是否符合法律、行政法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）验证股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程式、表决结果是否合法有效； （五）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十八条 半数以上且不少於2名独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议後的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议後的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後10日内未做出回馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後10日内未做出回馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程 式办理： （一）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面回馈意 见； （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在做出董事会决议後的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意； （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求後10日内未做出回馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求； （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意； （五）监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构、国务院银行业监督管理机构和本行股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理机构和本行股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第八十二条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行 承担。 第三节股东大会的提案与通知 第八十四条 提案的内容应当属於股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本 行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第八十六条 本行召开股东大会，应当於会议召开45日前发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 第八十七条 本行根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不 到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）会议的时间、地点、期限和会议形式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所须要的资料及解释；此原则包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和後果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设连络人姓名，电话号码。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外， 股东大会通知、资料或书面声明应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出或通过本行网站发布或本章程规定的其他方式发送，收件人位址以股东名册登记的位址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十二条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第九十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股权帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当是书面形 式的并载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置於本行住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置於本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第一百条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书出席会议， 行长和其他高级管理人员列席会议。 第一百�一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 除本章程另有规定外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第一百�二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程式，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百�三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。 第一百�四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开的资讯外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第五节股东大会的表决和决议 第一百�五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百�六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）本行年度报告； （六）审议变更募集资金用途的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百�七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）本行发行债券或上市； （三）本行的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）按照相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的规定以及本行章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外担保、对外投资事项； （六）股权激励计画； （七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、须要以特别决议通过的其他事项。 第一百�八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 当任何股东须就某个议案不能行使任何表决权或仅限於投赞成票或反对 票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以徵集股东投票权。 第一百�九条 股东大会审议有关关联/关连交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联/关连交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 第一百一十条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式 和途径，优先提供网路形式的投票平台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以後，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个 或者若干股东（包括股东代理人）。 除非本行股票上市地证券监督管理部门另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网路或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在股票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网路或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早於网路或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，本行以及股东大会现场、网路及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网路服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。 第一百二十四条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录影本。任何股 东向本行索取有关会议记录的影本，本行应当在收到合理费用後7日内把影本送 出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百二十八条 股东大会通过有关利润分配、派现、送股或资本公积转增 股本提案的，本行将在股东大会结束後2个月内实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程式 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百三十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本行应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在本行按本章程第三章第二节第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五章第七十条所定义的控股股东； （二）在本行按照本章程第三章第二节第三十四条的规定在证券交易所外以协定方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低於本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十一条由出席类 别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可做出。 当任何股东须就某个议案不能行使任何表决权或仅限於投赞成票或反对 票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。 第一百三十四条 本行召开类别股东会议，应当於会议召开45日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程式举行，本章程中有关股东大会举行程式的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程式： （一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计画，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东将其股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市或买卖。 第八章 董事会 第一节董事 第一百三十七条 本行董事为自然人。本行的董事必须具备中国银行业监督 管理委员会规定的任职资格条件，并经国务院银行业监督管理机构对其任职资格核准後担任本行董事。 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本行董事无须持有本行股份。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。董事经股东大会选举产生後，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免（但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 第一百三十九条 董事的提名方式和程式为： （一）应由股东大会选举和更换的董事候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名薪酬委员会提出董事候选人名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多於拟选人数。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。 （二）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选後切实履行董事义务； （三）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过後，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选董事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给本行； （五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及承诺的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少於7日。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属於本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）在其职权范围内行使权力，不得越权； （十一）不得利用内幕资讯为自己或他人谋取利益； （十二）不得以其他方式恶意损害本行利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使法律及本章程赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的资讯真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （八）勤勉尽责，维护本行的资金安全； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，应当独立、专业、 客观地提出议案或发表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年在本行工作的时间不得少於15 个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少於25个工作日。 董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事确实无法亲自出席 董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年 内亲自参加董事会会议的次数少於董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会或职工代表大会等民主程序予以罢免。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百四十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低於法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在董事缺额未超过法定最低人数时，董事会有权委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺，该临时董事的任期应至下届股东周年大会为止，且于其时有资格重选连任。 第一百四十五条 董事违反法律、法规或本行章程的规定，侵犯本行股东、 其他董事、监事、高级管理人员的利益，构成犯罪的，在该等事实已被拥有管辖权的法院终审判决判定，该等判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次董事会上宣布。 第一百四十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对本行和股东承担的忠实义务在任期结束後并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及董事与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 董事会制定董事履职评价的标准和程式，强化对董事履职 尽责的管理。 第二节 独立董事 第一百五十条 本行独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百五十一条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员 会委员外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格； （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、金融或者其他有利於履行独立董事职责的 工作经历； （五）具有本科以上学历或相关中级以上职称； （六）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （八）符合《上市规则》中有关独立董事的相关要求； （九）符合法律、行政法规、部门规章或监管机构规定的其他条件。 第一百五十二条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任本行独 立董事： （一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二）在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员； （三）就任前3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人 员； （四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理谘询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属（本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。对於在本行或者本行附属企业任职的人员，近亲属还包括岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （八）国家机关工作人员； （九）法律、行政法规、部门规章或国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构、香港联交所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十三条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不 得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事如在其他非商业银行金融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事每届任期与本行董事任期相同。 独立董事在本行任职年限应符合有关法律和监管机构的规定，任期届满，可连选连任，连任时间不得超过6年。 第一百五十四条 本行董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1 名会计专业人士。 第一百五十五条 独立董事的提名方式和选举程式： （一）本行董事会提名薪酬委员会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人； （二）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事； （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （四）董事会、监事会及单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东 有权向股东大会提名独立董事，独立董事经股东大会选举产生。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在股东大会或董事 会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低於法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额後生效。 第一百五十七条 独立董事有下列情形之一的，由董事会、监事会提请股东 大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）1年内亲自出席董事会会议的次数少於董事会会议总数的2/3的； （三）连续2次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出席的；或连 续3次未亲自出席董事会会议的； （四）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百五十八条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的 独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除，本行应及时补选新的独立董事。独立董事有下列情形之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；（四）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市的证券交易所相关规则以及本章程和其他内部制度的规定应提交董事会审议的关联/关连交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）监管机构认定的其他严重失职行为。 第一百五十九条 独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。独立董事每年在 本行工作的时间不得少於15 个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。 第一百六十条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、 公正的意见，并重点关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成商业银行重大损失的事项； （五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六）外部审计师的聘任等。 第一百六十一条 独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录 中载明。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提 供必要的条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请仲介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担； （五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十三条 本行设董事会，对股东大会负责。 第一百六十四条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人， 独立董事不低於全体董事的1/3。 董事无须持有本行股份。 董事长提名的方式和程式为： （一）由单独或合并持有本行10%以上股份的股东向董事会提出董事长候 选人，董事长候选人必须为本行董事。 （二）由董事会的提名薪酬委员会对董事长候选人的任职资格和条件进行审核，合格人选提交董事会选举。 第一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的发展计画； （四）决定本行的经营计画、投资方案和重大资产处置方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）定期评估并完善本行公司治理状况； （十）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联/关连交易等事项； （十一）决定本行内部管理机构、分支机构及定员、管理人员职数的设置方案； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员； （十三）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十四）制订基本管理制度，审定行长工作细则； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理本行资讯披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十九）核查本行遵守香港联交所在其《上市规则》中规定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内披露的资讯； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百六十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十七条 本行固定资产购买和资产处置，单笔金额在人民币3,000万 元以内的由董事会授权行长批准；单笔金额在人民币3,000万元以上（不含）至 人民币10亿元以内的由董事会批准；单笔金额在人民币10亿元以上（不含）的 由股东大会批准。 根据本行所进行的资产购买和处置，需在符合《香港上市规则》的前提下进行。 第一百六十八条 董事会应当制订内容完备的董事会议事规则，包括会议通 知、召开方式、档准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容，由股东大会审议通过後执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程式，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百六十九条 董事会应当确定其运用本行资产所做出的一般银行业务范 围外的对外投资和收购出售资产许可权，建立严格的审查和决策程式；重大投资专案和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会每年至少召开4次会议，每季度至少应当召开1次， 由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 有下列情形之一的，董事长自接到提议後10日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百七十二条 临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递、专人递 送、或电子邮件形式向每名董事发出通知；通知时限为：会议召开日前3个工作 日。情况紧急，须要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过，其中本章程第一百六十四条第（六）、（七）、（八）、（十二）和（十五）项以及重大投资、重大资产处置方案等重大事项须由2/3以上董事表决同意方可通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十五条 除香港联交所批准的本章程所特别指明的例外情况（如 有），董事不得就任何通过其本人或其任何紧密连络人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。前述须经董事会2/3以上董事表决通过的事项，须由2/3以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十六条 董事会会议一般采用会议表决（包括视讯会议），表决方式 为举手表决和记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决的条件和程式由本章程和董事会议事规则规定。 但利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 第一百七十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事会例会或临时会议 可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号码、委托人不能出席的原因、代理事项、授权范围和有效期限、委托人对每项提案的简要意见和委托人对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位元董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数後，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第一百七十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事长 第一百八十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生，任期3年，可以连选连任。 第一百八十一条 本行董事长和行长应当分设。 第一百八十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行债券及其他有价证券； （四）向董事会提出本行行长候选人和董事会秘书及其他应当由董事长提请董事会聘任或解聘的人选； （五）向董事会提出本行董事会各专门委员会委员人选 （六）签署董事会重要档和其他应由本行法定代表人签署的档； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事後向董事会或股东大会报告； （八）行使本行法定代表人的职权； （九）董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 董事会会议由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五节董事会专门委员会 第一百八十四条 本行董事会下设战略委员会、风险管理委员会、关联交易 控制委员会、审计委员会、提名薪酬委员会。各专门委员会的成员不得少於三人，其中关联交易控制委员会、审计委员会、提名薪酬委员会应当由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会、提名薪酬委员会的成员。 第一百八十五条 董事会提名薪酬委员会主要负责： （一）审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施； （二）制订选举和聘任董事和高级管理人员的程式及标准； （三）初步审核董事和高级管理人员的任职资格及条件，并向董事会提出建议； （四）制订董事和高级管理人员的评价标准，进行前述评价工作并向董事会提出建议； （五）寻找合格的董事和高级管理人员的人选； （六）董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 董事会风险管理委员会主要负责： （一）监督高级管理层关於信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况； （二）对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，对内部稽核部门的工作程式和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见；（三）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限度； （四）审查全行资产负债管理政策； （五）董事会授予的其他职权。 第一百八十七条 董事会战略委员会主要负责： （一）负责制订本行经营目标和长期发展战略； （二）监督、检查本行年度经营计画、投资方案的执行情况； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 第一百八十八条 董事会审计委员会主要负责： （一）负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程式； （二）检查本行风险及合规状况； （三）负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计後的财务报告资讯的真实性、完整性、及时性和准确性出判断性报告，提交董事会审议； （四）审查本行内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 董事会关联交易控制委员会主要负责： （一）按照法律法规的规定对本行的关联交易进行管理，并拟定相应的关联交易管理制度； （二）按照法律法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会及中国银行业监督管理机构报告； （三）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核； （四）独立董事委员应当对重大关联交易、特别重大关联交易的公允性及内部审批程式的履行情况发表书面报告； （五）检查、监督本行的关联交易，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易管理制度的情况，并向董事会汇报； （六）董事会授予的其他职权。 第一百九十条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职责，各委员会制定 年度工作计画，并定期召开会议。 第一百九十一条 各专门委员会可以聘请外部仲介机构提供专业意见，相关 费用由本行承担。 第六节董事会秘书 第一百九十二条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书为本行 的高级管理人员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十三条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委托。 第一百九十四条 担任本行董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需工作经验，包括但不限於公司管理的经验和在银行工作的经验； （四）符合本行股票上市的证券交易所规定的担任董事会秘书的条件； （五）符合国务院银行业监督管理机构规定的任职资格条件。 第一百九十五条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。本 行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百九十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证本行有完整的组织档和记录； （二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和档； （三）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录和档的人及时得到有关记录和档； （四）负责本行资讯对外发布，准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （五）组织筹备董事会和股东大会，并负责组织会议档和记录的保管； （六）负责起草董事会文件和有关规章制度； （七）负责本行资讯披露事务，采取有效措施，保证本行资讯披露的及时、准确、合法、真实和完整； （八）协助本行董事会加强公司治理机制建设； （九）负责本行投资者关系管理事务，完善本行与投资者的沟通、接待和服务工作机制； （十）负责本行股权管理事务，包括保管本行股东持股资料，督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守本行股份买卖相关规定等； （十一）协助本行董事会制定资本市场发展战略，协助筹画或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务； （十二）负责本行规范运作培训事务，组织本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性档的培训； （十三）提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性档或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （十四）董事会授权的其他事务； （十五）《公司法》、国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构和本行股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。 第一百九十七条 董事会秘书由董事长提名，并经国务院银行业监督管理机 构对其任职资格许可後，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期与董事会一致。 第一百九十八条 董事会秘书可兼任董事会办公室主任。负责董事会办公室 的工作及各委员会秘书的日常管理工作。 第一百九十九条 本行董事会可以聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责本行董事会可以聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第九章 行长及其他高级管理人员 第二百条 本行设行长1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 本行设副行长若干名，由行长提名，由董事会聘任或解聘。 本行的行长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为本行的高级管理人员。 高级管理人员的任职资格应报国务院银行业监督管理机构核准。 第二百�一条 本章程第一百三十九条关於董事的忠实义务和第一百四十条 第（四）、(六)、(九)项关於勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第二百�二条 行长和其他高级管理人员每届任期3年，可以连任。 第二百�三条 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施经董事会批准的本行年度经营计画和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置与撤并方案； （四）拟订本行基本管理制度，制定具体规章、流程； （五）提请董事会聘任或解聘本行除应当由董事长提请董事会聘任或解聘的其他高级管理人员； （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘及由董事会批准聘任或解聘以外的管理人员； （七）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （八）决定本行员工的薪酬、福利、奖惩办法； （九）决定本行员工的聘用和解聘事宜； （十）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。 非董事的行长列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。 第二百�四条 高级管理人员应建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、 完整地报告本行重大合同的签订、执行情况，资金运用、财务状况、风险状况、经营业绩、经营前景等情况以及重大诉讼、担保事项。行长必须保证该报告的真实性。 行长拟决定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会的意见。 第二百�五条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准後实施。 第二百�六条 行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程式和参加的人员； （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的许可权，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百�七条 高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有 关本行经营管理、财务状况等资讯，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。监事会在履行职责了解情况时，高级管理人员应予配合，对监事会的质疑或责令予以纠正的事项应给予负责任的处理。 第二百�八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程式和办法由高级管理人员与本行之间的劳动合同规定。高级管理人员须在完成监事会对其进行的离任审计後方可离任。 第二百�九条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以 内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统为主要内容的内部控制机制。 本行行长不得担任授信审查委员会成员。 第二百一十条 经营年度终了，或董事会认为必要时，高级管理层应向董事 会述职。 第二百一十一条 在本行可能发生挤兑等重大突发事件时，行长应采取紧急 措施，并立即向中国人民银行、国务院银行业监督管理机构和本行董事会、监事会报告。 第二百一十二条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十章 监事会 第一节监事 第二百一十三条 监事由股东代表、本行职工代表及股东大会选举的外部监 事担任。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换；职工代表出任监事由本行职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百一十四条 监事的提名方式和程式为： （一）监事会、持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上 的股东可以提出监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多於拟选人数；外部监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。 （二）同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。；（三）监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选後切实履行监事义务。 第二百一十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及本行财务的监督和检查。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益，不得侵占本行的财产。 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免： （一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履职过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利； （三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的； （四）法律法规及本行章程中规定的其他严重失职行为。 第二百一十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，可连选连任。在 任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。 第二百一十八条 监事连续 2次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席 监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监 事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 股东监事每年在本行工作的时间不应少於15个工作日。 第二百一十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第八章有关董 事辞职的规定，适用於监事。 第二百二十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低於法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事经股东大会选举产生後，应按照相关法律法规和国务院银行业监督管理机构的要求获得国务院银行业监督管理机构对其任职资格的认可。 第二百二十一条 监事应当保证本行披露资讯的资讯真实、准确、完整。 第二百二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百二十三条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百二十五条 外部监事应当符合国务院银行业监督管理机构规定的条 件。外部监事的选举程式参照本章程第一百五十四条有关独立董事选举程式的规定。 同一股东只能提出1名外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监 事。 外部监事在本行任职时间累计不超过6年。本行外部监事不应在超过2家商 业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第二百二十六条 外部监事每年为本行工作的时间不得少於15个工作日。如 1年内亲自出席监事会会议次数少於监事会会议总数2/3的，或者连续2次未亲 自出席会议亦未委托其他外部监事代为出席的，以及出现严重失职的行为，监事会应当提请股东大会予以罢免。 外部监事在就职前应向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事不应在超过2家商业银行同时任职，亦不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第二百二十七条 外部监事有下列情形之一的应当认定为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事身份谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的； （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第二百二十八条 本行全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董 事会提请召开股东大会或临时股东大会。监事会应当在收到提议後以书面形式回馈同意或不同意。 第二百二十九条 本行应当对外部监事支付津贴报酬。外部监事履行职责时 所需费用由本行承担。 第三节 监事会 第二百三十条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，独立行使监督职 能，对股东大会负责。 第二百三十一条 监事会由13名监事组成，包括股东代表出任的监事、外部 监事和职工代表出任的监事。监事会设主席1人，副主席1到2人，外部监事不 低於监事总数的1/3。 监事会应当包括股东代表和适当比例的本行职工代表，其中职工代表的比例不低於监事总数的1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百三十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见； （二）检查、监督本行财务活动； （三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督和评价，在每个年度终了4个月内向国务院银行业监督管理机构报告其对董事和高级管理人员的履职评价结果和评价依据，并向股东大会报告其对董事和高级管理人员的履职评价结果；履职评价工作至少每年进行一次；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并有权向股东大会或依法向相关监管机构报告； （五）每年对监事会工作进行自我评价并对监事履职情况进行评价，在每个年度终了4个月内，将监事会自评和监事履职评价结果和评价依据向国务院银行业监督管理机构报告，并将评价结果向股东大会报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议和董事会专门委员会会议，必要时列席高级管理人员会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议； （九）对高级管理人员进行离任审计； （十）对董事、董事会及高级管理人员进行质询； （十一）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性提出书面审核意见； （十二）对聘用、解聘、续聘会计师事务所的合规性、聘用条款和酬金的公允性以及外部审计工作的独立性和有效性进行监督； （十三）对本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等进行监督；（十四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （十六）本章程和股东大会授予的其他职权。 第二百三十三条 除法律、行政法规以及本章程规定的职权外，监事会应当 重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （二）监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等； （三）对董事的选聘程式进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （四）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况。 监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。必要时，可以向银行业监督管理机构报告。 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百三十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用，应当由本行承担。 第二百三十五条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不 明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、行 政法规、本行章程规定等情形时，应当及时发出限期整改的通知，并建议追究有关责任的责任；董事会或高级管理层及其成员应及时进行处分或者整改，并将结果书面报告监事会。 第二百三十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会 定期会议和监事会临时会议，由监事长召集和主持。 监事会定期会议每年应当至少召开4次，每季度至少应当召开1次。会议通 知应於会议召开10日前送达全体监事，会议文件应於会议召开5日前送达全体 监事。 监事会会议由监事会逐项讨论会议议案并投票表决。监事会决议应当经 2/3 以上监事表决通过。 当本行全体外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明时，可联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 第二百三十八条 有下列情形之一的，监事主席应在10日内，召集和主持监 事会临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上的监事联名提议时； （三）全部外部监事提议时； （四）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应於会议召开5日前书面送达全体监事，会议文 件应於会议召开3日前送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百三十九条 监事会应当制订内容完备的监事会议事规则，包括会议通 知、档准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等内容，并由股东大会审议通过後执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百四十条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计职能， 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百四十一条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或 其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答覆。 第二百四十二条 监事会在履职过程中，可以采用非现场检测、检查、列席 会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请协力厂商专业机构提供协助等多种方式。 监事会有权根据履行职责需要，使用本行所有经营执行资讯系统。 第二百四十三条 监事会应当对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配 方案的合规性、合理性发表意见。 第二百四十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供 经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事要求提供的资讯。 第二百四十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要 的工作条件和专门的办公场所。监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百四十六条 监事会应当每年向股东大会至少报告 1次工作，报告内容 包括： （一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况； （二）监事会工作开展情况； （三）对有关事项发表独立意见的情况； （四）其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 第二百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第二百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）本行监事会议事规则规定的其他通知事项。 第二百四十九条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。 第二百五十条 董事会和高级管理人员及其成员对监事会决议、意见和建议 拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可向监管机构报告。 第二百五十一条 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主 形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。 第四节监事会主席 第二百五十二条 监事会主席、副主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表 决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百五十三条 监事会主席和副主席除必须具备监事的一般条件外，还至 少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百五十四条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五）组织履行监事会职责，组织制定监事会工作计画和监事会决定事项的实施； （六）监事会授予的其他职权； （七）法律法规和本章程规定的其他职责。 第二百五十五条 本行监事会主席在监事会闭会期间行使监事会授予的职 权。 第五节监事会专门委员会 第二百五十六条 监事会为强化监督，设立监事会提名委员会及监事会监督 委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，委员人选由监事会主席提名，并由监事会选举产生，且人数不得少於3人。委员会任期与监事会一致，委员任期届满，可连选连任。 监事会提名委员会及监事会监督委员会由外部监事担任主任。 第二百五十七条 监事会提名委员会主要负责： （一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议； （二）负责拟定监事的选任程式和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议； （三）负责对董事的选聘程式进行监督； （四）负责对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告； （五）负责对本全行薪酬管理制度和政策以及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）监事会授权的其他事宜。 第二百五十八条 监事会监督委员会主要负责： （一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （三）负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案； （四）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；（五）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查； （六）监事会授权的其他事宜。 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 第二百五十九条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事、监事、行长或 者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员； （十一）被国务院银行业监督管理机构列为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、行长和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第二百六十条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百六十一条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限於）对本行有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百六十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百六十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限於）履行下列义务： （一）真诚地以本行最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权利，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括（但不限於）对本行有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密资讯；即使以本行利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资讯： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下 列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事： （一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合夥人； （四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 第二百六十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百六十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五章第六十九条所规定的情形除外。 第二百六十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间 接与本行已订立的或者计画中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否须要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的连络人（定义见《上市规则》）与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十八条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，本行日後达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章程第二百六十五条所规定的披露。 第二百六十九条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百七十条 本行和本行母公司不得直接或者间接向本行的董事、监事、 行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）本行向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；及 （三）本行以不低於正常的商务条件的条件向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百七十一条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收 到款项的人应当立即偿还。 本行违反本章程第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外： （一）向本行或者母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所 负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由於其失职给本行造成的损失； （二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; （二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 第二百七十五条 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向本行提出诉讼。 第二百七十六条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五章第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第二百七十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、 行政法规、部门规章、规范性档以及本章程的规定和监管机构的要求。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十八条 本行依照法律、行政法规和相关监管机构的规定，制定本 行的财务会计制度。 第二百七十九条 本行每一会计年度公布2次财务报告，即在1个会计年度 的前6个月结束後的60日内公布中期财务报告，会计年度结束後的120日内公 布年度财务报告并依法经审查验证。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和上市规则的规定进行编制，并按要求向国务院证券监督管理机构和本行股票上市的证券交易所报送。 第二百八十条 本行董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定由本行准备的财务报告。 第二百八十一条 本行的年度报告（(a)董事会报告连同资产负债表（包括适 用的法律法规规定的须附录於资产负债表的每份档）及损益表或收支结算表；或(b)财务摘要报告）应当在召开年度股东大会20日以前置备於本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄 给或法律法规、《上市规则》规定的其他方式送达每个H股股东，收件人位址以 股东名册登记的地址为准。 第二百八十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。如适用的法律、行政法规或有关上市规则有其他规定的，从其规定。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按照中国会计准则及法规编制，同时按照国际或者境外上市地会计准则编制。 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束後的 60天内公布中期财务报告，会计年度结束後的120天内公布财务报告。本行股票 上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第二百八十三条 本行除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。本行的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百八十四条 本行交纳所得税後的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取一般准备； （四）经股东大会决议可以提取任意公积金； （五）向股东分配利润。 向股东分配利润应按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取 法定公积金和一般准备金後，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百八十五条 本行的公积金用於弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转 为增加本行资本。但是，资本公积金将不用於弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前本行注册资本的25%。 第二百八十六条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十七条 本行可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可供分配利润的10%。 本行於催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其後宣派的股利。关於行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须於该等股息单连续两次未予提现後方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达受件人而遭退回後，亦可行使该项权利。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对於无人认领的股利，本行可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。 关於行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无 人认领股息； （二）本行在 12 年期间届满後於本行股票上市地一份或多份报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向H股股 东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 以股票分配股利应由股东大会做出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百八十八条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的 信托公司。 第二节 内部审计 第二百八十九条 本行实行内审制度，建立独立垂直的内部审计管理体系， 内部审计部门对董事会负责。内部审计部门配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准後 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十一条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百九十二条 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次年度股东大会 结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百九十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅本行的帐簿、记录或者凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求本行采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他资讯，在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十五条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百九十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。 第二百九十七条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做 出决定，并报国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘用一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定。 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 （三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他资讯，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於本行法定位址的方式辞去其职 务。通知在其置於本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知影本送出给有关主管 机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置於本行， 供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东或通过本行网站发布或本章程规定的其他方式发送，收件人位址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十三章 通知与公告 第二百九十九条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出（包括向任 何注册地址在香港以外的股东发出）： （一）以专人送出； （二）以邮资已付的邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行； （五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性档、有关监管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行； （六）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知後认可的其他形式；（七）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。 即使本章程对任何档、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面档。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何档，包括但不限於年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯档。 第三百条 本行通知的送达日期： （一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期； （二）以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期； （三）以传真或电子邮件或网站方式发出的，发出日期为送达日期； （四）以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，公告在符合有关规定的报刊上刊登的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。 第三百�一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百�二条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行公司通讯，如果本行已做出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百�三条 本行通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的资讯披 露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行资讯披露。如根据本章程应向H股股 东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节合并、分立 第三百�四条 本行合并或者分立，应当由本行董事会提出方案，按本章程 规定的程式通过後，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门档，供股东查阅。 第三百�五条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第三百�六条 本行合并，应当由董事会拟定合并或分立方案并由股东大会 依照本章程的规定做出决议，再由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百�七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百�八条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第三百�九条 本行分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，本 行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 第三百一十条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第三百一十一条 本行因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因本行合并或者分立须要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行； （六）不能清偿到期债务依法宣告破产的； （七）本行违反法律法规被依法责令关闭的。 本行解散应经国务院银行业监督管理机构批准。 第三百一十二条 本行有本章程第三百零九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第三百一十三条 本行因本章程第三百零九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算，清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成；因第（六）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算；因第（七）项规定而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十四条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始後12个月内全部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第三百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理本行清偿债务後的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单後， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务後的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单後， 发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十九条 本行清算结束後，清算组应当制作清算报告，报股东大会、 国务院银行业监督管理机构或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会、国务院银行业监督管理机构或者人民法院确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。 第三百二十条 清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三百二十一条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十五章 修改章程 第三百二十二条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章 程。 第三百二十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改後，章程规 定的事项与修改後的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第三百二十六条 章程修改事项属於法律、行政法规要求披露的资讯，按规 定予以公告。 第十六章 争议的解决 第三百二十七条 本行遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资股股东与本行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 （三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （五）以仲裁方式解决本条中的争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （六）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第三百二十八条 释义 （一）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （二）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。 第三百二十九条 董事会可依照本章程的规定，制订各项细则、规范、规定、 制度、办法。各项细则、规范、规定、制度和办法不得与本章程的规定相抵触。 第三百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记後的中文版章程为准。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“低 於”、“少於”不含本数。 第三百三十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十三条 本章程由本行董事会负责解释。