�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 持续关连交易 新服务和供应协议 本公司与重钢控股於二零一四年三月十九日订立的原服务和供应协 议及二零一五年二月四日本公司与重钢控股订立的电子信息及汽车 运输服务和供应协议分别於二零一六年十二月三十一日届满。为确保 服务、生产及原材料、厂房租赁及福利服务的持续供收，本公司已与 重钢控股於二零一七年一月十三日订立新服务和供应协议。 截至本公告日期止，重钢控股持有本公司已发行股本总额约47.27%的 权益，故新服务和供应协议中由重钢控股集团提供或接受服务、生产 及原材料、厂房租赁及福利服务构成本公司上市规则项下的持续关连 交易。由於新服务和供应协议项下拟进行交易的总额的各适用百分比 率按年计算超逾5%，而各相关年度上限超逾10,000,000港元，故新服务 和供应协议项下拟进行的交易构成上市规则项下的非豁免持续关连 交易，并须遵守上市规则有关申报、公告、寻求独立股东批准及年度 审阅的规定。 根据上市规则第14A章，本公司预期将於二零一七年二月七日或之前 向股东寄发通函，当中载有（其中包括）：新服务和供应协议（包括年度 上限）及其项下拟进行交易的详情、独立董事委员会的推荐建议函件、 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及召开临 时股东大会以批准（其中包括）新服务和供应协议（包括年度上限）及其 项下拟进行的交易的通告。 �C 2 �C 背景 兹提述本公司日期为二零一四年三月二十日及二零一五年二月五日内容 分别有关本公司及重钢控股订立的原服务和供应协议及本公司与重钢控 股订立的电子信息及汽车运输服务和供应协议的持续关连交易公告。为 实现本公司将位於重庆市大渡口的钢铁生产搬迁至长寿新区後长寿新 区的生产稳定运行，及为确保服务、生产及原材料、厂房租赁及福利服 务的持续供收，董事会谨此宣布，本公司及重钢控股已於二零一七年一 月十三日订立新服务和供应协议，自二零一七年一月十三日起续期，直 至二零一九年十二月三十一日到期。 新服务和供应协议 新服务和供应协议的主要条款 日期 二零一七年一月十三日 订约方 (i) 本 公 司；及 (ii) 重钢控股 期限 二零一七年一月十三日至二零一九年十二月三十一日 �C 3 �C 主要内容 (i) 重钢控股同意（由其及�u或重钢控股集团）向本集团提供以下各项： (a) 原材料如铁矿石、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石）； (b) 船运及汽车运输、技术服务（包括施工及劳务服务等）及信息服务； (c) 生产材料，如电力、工业气体、设备及备件；及 (d) 社会福利服务（主要包括医疗及养老保险金管理服务等）；上述 费用由本公司透过重钢控股支付，但重钢控股将不会收取管理 本公司员工的该等社会福利服务的费用。 (ii) 本公司（自身及�u或本集团）同意向重钢控股集团提供生产材料，例如 水、电 力、气 体、钢 坯、钢 材 及 辅 料（包 括 水 泥、五 金、木 材 等）。 (iii) 本公司及重钢控股集团将允许相互使用及占用各自的厂房。 先决条件 新服务和供应协议须待有关新服务和供应协议（包括年度上限）及其项下 拟进行的交易的决议案於即将召开的临时股东大会上获独立股东通过， 方为有效。 �C 4 �C 价格 新服务和供应协议的条款经公平磋商後按一般商业条款厘定。新服务和 供应协议之价格或代价将参考以下各项厘定： (a) 重钢控股集团向本集团提供生产及原材料、服务、厂房租赁及福利 服务 (i) 根据国家定价；或 (ii) 倘无国家定价，则价格不高於该等交易的指导价；或 (iii) 倘无国家定价或指导价，则不高於可资比较地方的公开市场价； 倘无可资比较地方，则不高於中国普遍的公开市场价；或 (iv) 倘该等交易并无国家定价、指导价或公开市价，则各方须根据该 等交易的实际或合理成本（以较低者为准）加上重钢控股集团的 合理利润按一般商业条款磋商上述交易。重钢控股集团的「合理 利润」指各方协定不高於(i)独立供应商按可资比较的规模及类似 条款（与行业正常商业惯例相符）就类似生产及原材料及�u或服务 设定的利润；或(ii)5%的利润率（以较低者为准）的利润。 �C 5 �C 重钢控股集团向本集团提供生产及原材料、服务、厂房租赁及福利 服务的定价基准可概述如下： 定价基准 涉及的材料及服务 (i) 参考国家定价及 指导价确定 由重庆市政府部门 及中国人民共和国 建设部设定 1. 生产材料－电力 由重庆市政府部门 设定 2. 社会福利服务 (ii) 参考投标价格确定，且本集团将根据 《中华人民共和国招标投标法》及《中华 人民共和国招标投标法实施条例》邀 请至少三名投票人 1. 生产材料－设备及备件 2. 技术服务－施工服务 (iii) 参考公开市场价确定 原材料（如铁矿石、废钢 及耐火材料、辅料（包括 白云石和石灰石等）） (iv) 参考所提供产品或服务的成本加不高 於(i)独立供应商按可资比较的规模及 类似条款（与行业正常商业惯例相符） 就类似生产及原材料及�u或服务设定 的利润；或(ii)5%的利润率（以较低者 为准）的溢价确定 1. 生产材料－工业气体 2. 船运及汽车运输服务 3. 技术服务－劳务服务 4. 厂房租赁 5. 信息服务 (b) 本集团向重钢控股集团提供生产材料、厂房租赁 (i) 根据国家定价；或 (ii) 倘无国家定价，则价格不低於该等交易的指导价；或 �C 6 �C (iii) 倘无国家定价或指导价，则不低於可资比较地方的公开市场价； 倘无可资比较地方，则不低於中国普遍的公开市场价；或 (iv) 倘该等交易并无国家定价、指导价或公开市价，则各方须根据该 等交易的实际或合理成本（以较高者为准）加上本集团的合理利 润按正常商业条款磋商上述交易。本集团的「合理利润」指各方 协定为(i)独立供应商按可资比较的规模及类似条款（与行业正常 商业惯例相符）就类似生产及原材料设定的利润；或(ii)5%的利润 率（以较高者为准）的利润。 本集团向重钢控股集团提供生产材料及厂房租赁的定价基准可 概述如下： 定价基准 涉及的材料及服务 (i) 参考国家定价及重庆市政府部门 制定的指导价确定 1. 生产材料－水、电力及 气体 (ii) 参考公开市场价确定 1. 生产材料－钢坯及钢材 (iii) 参考所提供产品或服务的成本加 (i)独立供应商按可资比较的规模 及类似条款（与行业正常商业惯例 相符）就类似生产及原材料及�u或 服务设定的利润；或(ii)5%的利润 率（以较高者为准）的溢价确定 1. 生产材料－辅料（水泥、 五金及木材等） 2. 厂房租赁 材料供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关 材料的性质及有关该等材料供应的一般业务惯例决定，而除非 双方另有约定，则为当月最後一日。 �C 7 �C 新服务和供应协议项下持续关连交易的年度上限 建议年度上限如下： 根据新服务和供应协议，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年止 各财政年度，本集团将向重钢控股集团支付的总代价将不会超逾下表所 列的各相关年度上限金额： 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一八年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一九年 十二月三十一日 止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 重钢控股集团的生产及原材料上限（生产及原 材料（如铁矿石、废钢、耐火材料及辅料（包 括白云石及石灰石等）等）、电力、工业气体、 设备及备件） 3,665.32 4,406.36 5,080.48 重钢控股集团服务上限（船运、汽车运输、技术 服务（包括施工及劳务服务等））及信息服务 483.00 653.30 790.45 重钢控股集团租赁上限（租赁重钢控股集团 厂 房） 1.40 1.40 1.40 福利上限 106.30 117.00 117.00 �C 8 �C 根据新服务和供应协议，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止各财政年度，本集团将向重钢控股集团收取的总代价将不 会超逾下表所列的各相关年度上限金额： 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一八年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一九年 十二月三十一日 止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 本集团的生产材料上限（如重钢控股集团生产 过程中使用的水、电及气体，钢坯、钢材及 辅料（包括水泥、五金及木材等）） 437.92 542.26 674.63 本集团租赁上限（租赁本集团厂房） 1.00 1.00 1.00 年度上限乃参照如下基准厘订： (i) 本集团与重钢控股集团截至二零一四年十二月三十一日、二零一五 年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的历史交易总额及 价值，详见下文所载； (ii) 本集团於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的生产计划； (iii) 重钢控股集团拟提供的原材料市价预期上升，而生产、原材料、服务 及厂房租赁的成本相应上升； (iv) 本集团提供有关生产材料及厂房租赁的成本； (v) 适用於有关材料及�u或服务的现行市场价格或国家定价；及 (vi) 因市场预测好转，本集团及重钢控股集团预期於长寿新区增加的服 务及�u或材料数量，乃取决於本地市场上该等服务及�u或材料的可得 性以及接受服务的人数。 �C 9 �C 本集团根据原服务和供应协议向重钢控股集团支付总额的历史交易数 据载列如下： 截至二零一四年 十二月三十一日止年度 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 重钢控股集团的生产 及原材料上限（生产 及原材料（包括生 铁、铁 矿 石、铁 合 金、煤 炭、废 钢、 耐火材料、辅料（包 括白云石及石灰石 等）、电、水、氧、 设备及零部件） 11,201.90 4,769.16 15,325.60 2,807.08 17,738.00 1,171.66 重钢控股集团的服务 上限（船运、汽车运 输及技术服务（包括 工程、设计及监理 服务及劳务等））及 电子信息服务 1,092.20 496.97 1,198.70 311.71 1,291.00 231.18 重钢控股集团的租赁 上限（租赁重钢控股 集团厂房） 4.00 0.35 2.00 0.57 2.00 1.33 福利上限 126.40 34.51 132.70 43.29 139.30 79.77 �C 10 �C 重钢控股集团根据原服务和供应协议向本集团支付总额的历史交易数 据载列如下： 截至二零一四年 十二月三十一日止年度 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 本集团的生产材料上 限（包括重钢控股 集团生产过程中使 用的水、电及天然 气、钢 材（如 钢 板、 钢坯等）及辅料（水 泥、五金及木材 等 ）） 1,367.60 435.86 1,715.40 468.89 2,376.90 314.76 本集团的租赁上限（租 赁本集团的厂房） 3.00 0.94 3.00 0.85 3.00 0.20 �C 11 �C 本公司根据电子信息及汽车运输服务和供应协议向重钢控股集团支付 总额的历史交易数据载列如下： 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 人民币百万元 人民币百万元 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 年度上限 历史交易 数 据（概 约） 电子信息服务 145.00 108.49 145.00 93.79 汽车运输服务 115.00 79.98 115.00 60.34 订立新服务和供应协议的理由 鉴於本公司已经於二零一四年完成环保搬迁工程，长寿新区的生产设施 也已投入运营，本公司生产活动具有一定的生产能力。同时，本公司正 在推进的重大资产重组工作存在不确定性，所以本公司与重钢控股订立 新服务和供应协议，有利於确保以合理价格获得稳定可靠的生产及原材 料供应、服务供应、厂房租赁及福利服务，对确保本公司的生产稳定至 关重要。 董事（包括独立非执行董事，彼等将於参考独立财务顾问的意见後提供 意见）认为新服务和供应协议及其项下拟进行的交易乃於本公司的日常 及一般业务中经协议订约方按公平磋商後订立，而新服务和供应协议的 条款（包括年度上限）属公平合理、按正常商业条款进行并符合本公司及 股东的整体利益。 �C 12 �C 本公司及重钢控股的资料 本公司主要从事中厚钢板、型材及线材等钢材的制造及销售。 重钢控股连同其附属公司从事钢铁产品、耐火材料、设备及备件的生产、 采矿、基础设施及建筑维护、设备安装及维护、车辆运输、有关钢铁工业 的工业设计及技术顾问服务、进出口代理、钢材及机电产品贸易等各种 业 务。 内部监控 本公司已成立持续关连交易管理委员会，直接向董事会报告。持续关连 交易管理委员会成员来自各运营部门，由一名董事担任主席，并负责持 续监督本公司所有关连交易。持续关连交易委员会的主要责任有（其中 包 括 ），(i)涉及持续关连交易及建议年度上限的批准监督事项；(ii)根据上 市规则，搜集以披露持续关连交易的信息；及(iii)监督持续关连交易定价 程序，确保按正常商业条款定价。本公司财务部按季度，向持续关连交 易管理委员会报告该季度进行的持续关连交易的实际货币款额，及下一 度的预计金额，以促进持续关连交易管理委员会(i)监督已开展的持续关 连交易实际款额；及(ii)评估建议年度上限是否超额。董事会秘书室亦按 季度向持续关连交易管理委员会报告持续关连交易的执行，随後持续关 连交易管理委员会按季度向董事会报告。 本公司财务部将进行定价管理，财务部将领导各专业的相关管理部门， 就重钢控股集团向本集团提供的服务的持续关连交易，开展市场价格调 查。市场价额将通过以下方法获得独立第三方服务提供商的报价，包括 本集团与独立第三方近期交易的价格，同业公司的询价，行业网站的调 查，及参加行业协会组织的活动及聚会。市场价额信息将由财务部提供 给本集团其他部门及公司，协助持续关连交易定价。 �C 13 �C 关於重钢控股集团向本集团提供服务的持续关连交易，本集团政策要求 服务提供商，包括重钢控股集团及其他独立服务提供商，提供关於要求 的服务的报价。收到重钢控股集团及其他独立服务提供商的报价後，本 集团将比价，并与服务提供商商讨报价条款，在考虑报价，产品及服务 质量，服务提供商符合技术规格及按期交货的能力，及服务提供商的资 格和相关经验的因素後，决定选择服务提供商，并与能为本公司提供最 优商业条款及技术条款的服务提供商订立合约。除获取报价外，本集团 或通过招标过程提供合约，招标过程至少有三家投标商参与。在评估上 述标准後，本公司将与服务提供商签订合约。本公司将为了本公司利益 尝试获取尽可能多的报价及�u或招标。因此，重钢控股集团可能会获得 合约，也可能不会获得合约。 上市规则的涵义 於本公告日期，重钢控股持有本公司已发行股本总额约47.27%的 权 益，故 新服务和供应协议中由重钢控股集团提供或接受服务、生产及原材料、 厂房租赁及福利服务构成本公司上市规则项下的持续关连交易。由於新 服务和供应协议项下拟进行交易的总额的各适用百分比率按年计算超 逾5%，而各相关年度上限超逾10,000,000港元，故新服务和供应协议项下 拟进行的交易构成上市规则项下的非豁免持续关连交易，并须遵守上市 规则有关申报、公告、寻求独立股东批准及年度审阅的规定。 除关连董事刘大卫先生及周宏先生已弃权就相关董事会议案投票以批 准新服务和供应协议（包括年度上限）及其项下交易外，并无董事於该等 交易中拥有重大权益。 本公司将召开临时股东周年大会，会上将提呈决议案，以投票方式寻求独 立股东批准新服务和供应协议（包括年度上限）及其项下拟进行的交易。 重钢控股及其联系人（定义见上市规则）将就此放弃投票。 �C 14 �C 本公司已成立独立董事委员会，以就新服务和供应协议的条款是否按日 常及一般业务过程中的正常商业条款订立，是否属公平合理及是否符合 本公司及其股东的整体利益向独立股东提供推荐建议，并於参考独立财 务顾问的建议後就如何投票向独立股东提供意见。本公司将委任独立财 务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 根据上市规则第14A章，本公司预期将於二零一七年二月七日或之前向 股东寄发通函，当中载有（其中包括）新服务和供应协议（包括年度上限） 及其项下拟进行交易的详情、独立董事委员会的推荐建议函件、独立财 务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及召开临时股东大 会以批准新服务和供应协议（包括年度上限）及其项下拟进行的交易的通 告。 释义 本公告所用的词汇定义如下： 「年度上限」 分别截至二零一七年、二零一八年及二零一九 年十二月三十一日止财政年度本集团的生产材 料上限、本集团的租赁上限、重钢控股集团的生 产及原材料上限、重钢控股集团的服务上限、 重钢控股集团的租赁上限及福利上限； 「董 事 会」 董事会； 「长寿新区」 中国重庆市长寿区江南镇的生产基地； 「重钢控股」 重庆钢铁（集团）有限责任公司，一间於中国注 册成立的国有有限责任公司，为本公司的控股 股东（定义见上市规则）； 「重钢控股集团」 重钢控股及其附属公司（本公司除外）； �C 15 �C 「本 公 司」 重庆钢铁股份有限公司，一间於中国注册成立 的股份有限公司，其股份於联交所上市； 「董 事」 本公司董事； 「临时股东大会」 本公司拟召开的临时股东大会，旨在批准（其中 包括）新服务和供应协议（包括年度上限）及其项 下拟进行的交易； 「电子信息及汽车运输 服务和供应协议」 本公司与重钢控股订立的日期为二零一五年二 月四日的电子信息及汽车运输服务和供应协议； 「本 集 团」 本公司及其附属公司； 「指 导 价」 中国政府制定的指导价； 「香 港」 中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 由徐以祥先生、辛清泉先生及王振华先生三名 独立非执行董事组成的董事委员会； 「独立股东」 除重钢控股及其联系人以外的股东； 「上市规则」 联交所证券上市规则； 「新服务和供应协议」 本公司与重钢控股订立的日期为二零一七年一 月十三日的服务和供应协议； 「公开市场价」 独立第三方根据正常商业条款厘定的公开市场 价； �C 16 �C 「原服务和供应协议」 本公司与重钢控股订立的日期为二零一四年三 月十九日的服务和供应协议； 「中 国」 中华人民共和国； 「人 民 币」 人民币，中国法定货币； 「股 东」 本公司股份的持有人； 「国家定价」 中国政府（包括市政府及规管该等交易的其他 监管机构）制定的价格； 「联 交 所」 香港联合交易所有限公司； 「%」 百分比。 承董事会命 重庆钢铁股份有限公司 游晓安 董事会秘书 中国重庆，二零一七年一月十四日 於本公告日期，本公司的董事为：刘大卫先生（非执行董事）、周宏先生（非 执行董事）、涂德令先生（执行董事）、李仁生先生（执行董事）、张理全先生 （执行董事）、姚小虎先生（执行董事）、徐以祥先生（独立非执行董事）、 辛清泉先生（独立非执行董事）及王振华先生（独立非执行董事）。