香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 国电科技环保集团股份有限公司 GUODIANTECHNOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCORPORATIONLIMITED* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01296） 须予披露交易 出售目标公司之股权 出售目标公司之股权 董事会欣然宣布，於2017年1月13日，卖方（本公司之附属公司）与买方 订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销 售股份。目标公司於出售事项完成後将不再为本公司之附属公司。 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第 14章，买卖协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易。 买卖协议 买卖协议的主要条款如下： 日期 2017年1月13日 �C1�C 订约方 (1)卖方；及 (2)买方 出售事项之主体事项 根据买卖协议，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份。 目标公司於出售事项完成後将不再为本公司之附属公司。 保证金 签署买卖协议前，买方已根据卖方及北京产权交易所的要求提供人民币 115,492,111.20元的保证金，以保证其信用状况及履行买卖协议项下拟进 行交易的能力。 代价 人民币384,973,704元 本交易已於2016年11月2日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产 生买方一个意向受让方。根据公开挂牌结果，销售股份的代价为人民币 384,973,704元。 买方须於签署买卖协议起的五个营业日内支付所有余额，即人民币 269,481,592.80元（已付的保证金除外）。北京产权交易所将於其出具产权交 易凭证後的五个营业日内转拨所有已收取的代价至卖方的指定账户。 买方须负责每日逾期代价款项的0.03%，直至代价根据买卖协议项下载 列的方式悉数支付。倘代价款项逾期超过30日，则卖方有权撤销买卖协 议，并要求买方作出赔偿。 截至2016年6月30日，目标公司归属於本集团的净资产账面值为人民币 44,718,197元。根据本公司委聘的独立评估师北京国友大正资产评估有限 公司（「评估师」）编制的评估报告，截至2016年6月30日目标公司的评估值为 人民币754,850,400元，而归属於本集团的按比股权价值为人民币384,973,704 元。 �C2�C 评估（「评估」）乃根据目标公司之贴现现金流量编制。以下列出评估中使 用的主要假设： (a)假设参加目标公司投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取 足够市场讯息和企业资讯的机会和时间，以便对目标公司的行为、 市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制； (b)假设处於使用中的被评估资产在产权或资产业务发生变动後，将按 其现行正在使用的用途及方式继续使用； (c)假设所有待评估资产已经处於交易过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价； (d)假设目标公司作为经营主体，在所处的外部环境下能够获取适当利 润，按照经营目标持续经营； (e)未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况； (f)目标公司在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营 业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍 保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能 由於管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营 能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能 发生的，即评估是基於基准日的生产经营能力、业务规模和经营模 式持续； (g)目标公司在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随 营业规模的变化而同步变动； �C3�C (h)汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动； (i)目标公司所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化； (j)目标公司所处行业及领域的市场、技术处於正常发展的状态，没有 出现重大的市场、技术突变情形； (k)经核查评估报告中价值估算所依据资产使用方式所需由有关地方及 国家机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性 及行政性授权文件於评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假 定该等证照有效期满可以随时更新延续或换发（如营业执照、高新技 术企业认证等）； (l)目标公司的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效 利用情况； (m)目标公司人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经 营方式持续经营； (n)发生的关联交易为公平的市场交易价格； (o)假设目标公司未来将采取的会计政策和编写评估时所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致； (p)目标公司提供的业务合同以及公司营业执照、章程、签署的协议、审 计报告、财务资料等所有证据资料真实有效； (q)被评估单位当年签订的合同有效并能在计划时间内完成； (r)委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整； (s)无其他人力不可抗拒因素造成对目标公司经营的重大影响；及 (t)假设在特许经营权的土地上房屋产权人为目标公司，在租赁期内持 续使用，不会因为国家政策的改变导致租赁合同的失效造成对房屋 价值的影响。 �C4�C 由於评估乃基於贴现现金流量法，故根据上市规则第14.61条构成盈利预 测，因此，上市规则第14.60A及14.62条的规定适用。根据上市规则第14.62 条，董事会已审阅评估所依据之主要假设，并认为盈利预测是经审慎周 详查询後作出。 本公司已委聘其核数师毕马威会计师事务所向董事汇报评估所采纳贴 现现金流量之计算。毕马威会计师事务所认为，就计算而言，贴现未来 现金流量於所有重大方面已按照评估所载董事所采纳之基准及假设妥 为编制。 专家及同意 以下为本公告所载意见和建议的专家的资格： 名称 资格 北京国友大正资产评估有限公司 独立专业评估师 毕马威会计师事务所 执业会计师 就董事会所知，所悉及所信，评估师及毕马威会计师事务所均为独立於 本集团及其关连人士的第三方（定义见上市规则）。 於本公告日期，评估师及毕马威会计师事务所概无拥有本集团任何成员 公司之任何股份或任何权利（不论是否可依法强制行使）认购或提名人士 认购本集团任何成员公司之证券。 评估师及毕马威会计师事务所均已各自就本公告之刊行发出同意书，同 意以本公告所载形式及内容转载其报告及引述其名称，且迄今并无撤回 同意书。 毕马威会计师事务所报告及董事会函件分别载於本公告附录一及附录 二。 �C5�C 完成 完成将於订约方履行各自於买卖协议项下的义务後、与相关中国机构登 记股份转让後及目标公司新业务许可证发出後进行。 出售事项的理由及裨益 目标公司业务单一，预计未来业绩将出现下滑，因此需要抓住时机，在目 标公司尚处於较好盈利阶段出售该公司股权，以获得较高的投资回报。 基於上述原因，董事认为，买卖协议的条款属公平合理，且符合本公司 及股东的整体利益。 有关订约方的资料 有关本集团的资料 本集团主要透过其两个主要业务分部於中国境内从事提供集成清洁技 术解决方案及服务，於中国环保、节能及可再生能源设备制造及相关服 务行业确立领先或主导市场地位。於环保节能解决方案业务方面，本集 团为中国最大的燃煤电厂技术及集成系统解决方案供应商，提供为减少 污染物排放及尽量提升资源利用效率而设计的创新和先进技术，整体目 标为减低燃煤发电相关的环境影响，以及尽量提升其客户的成本效益及 盈利能力。凭藉其为所有燃煤电厂提供的综合环保节能技术及解决方案 （核心业务线为脱硫脱硝、等离子体点火稳燃），本集团能为其客户提供 「一站式」的解决方案，量身订制满足其客户的特定需要。於可再生能源 设备制造及服务业务方面，本集团亦为中国最大的风电发电设备制造商 之一，已建立稳固的品牌，并以其产品质量及性能着称。本集团亦提供 可再生能源相关服务，如风力发电机组保养及维修。 �C6�C 有关买方的资料 买方为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事环保科技领域内的技 术谘询、技术服务及商务信息谘询及市场营销策划。 在董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信後，买方及买方最终实益 拥有人为独立於本公司第三方及其关连人士。 有关目标公司的资料 目标公司为一家在中国成立的有限责任公司，并为卖方的附属公司，於 本公告日期由本集团持有51%股权，主要从事火力电厂烟气海水脱硫工 程、石灰石－石膏湿法脱硫工程、大型钢铁企业矿石烧结烟气脱硫工程、 水处理工程和垃圾电站等业务。 下文载列目标公司截至2016年及2015年12月31日止年度之未经审核合并 财务资料： 截至2016年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币（元） 人民币（元） 除税前净利润 83,768,000 89,131,000 除税後净利润 70,195,000 75,081,000 以上披露的目标公司未经审核合并财务资料乃根据中国财政部颁布的 企业会计准则编制。 �C7�C 对本公司之财务影响 目标公司於出售事项完成後将不再为本公司之附属公司，其财务业绩将 不再纳入本公司的合并财务报表。 按代价人民币384,973,704元与2016年12月31日目标公司归属於本集团的 未经审核资产净值人民币64,288,704元之间的差额计算，本集团预期因出 售事项产生约人民币320,685,000元的收益（扣除相关税项及开支前）。由於 （其中包括）将确认的实际收益将基於目标公司於出售事项完成日期的资 产净值，预期於本公司合并损益表中确认的收益可能有异於上文披露的 预计收益。 所得款项用途 所有出售所得款项将用於偿还银行贷款。 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14 章，买卖协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易。 释义 於本公告内，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「买方」 指 上海应肃环保科技有限公司，一家在中国成 立的有限责任公司 「本公司」 指 国电科技环保集团股份有限公司，一家在中 国成立的股份有限公司 「完成」 指 完成买卖协议项下拟进行的交易 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 �C8�C 「代价」 指 买方根据买卖协议就销售股份将支付予卖方 之代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根据买卖协议出售销售股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证金」 指 由买方於签署买卖协议前支付人民币 115,492,111.20元的保证金，作为其信用状况及 履行买卖协议项下拟进行交易的能力 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「买卖协议」 指 卖方与买方於2017年1月13日订立有关出售事 项的买卖协议 「销售股份」 指 由卖方持有目标公司的51%股权 「卖方」 指 北京国电龙源环保工程有限公司，为本公司 的附属公司 「股东」 指 本公司股份持有人 「附属公司」 指 具上市规则所赋予的涵义 �C9�C 「目标公司」 指 北京龙源环保工程有限公司，於中国成立的 有限责任公司，为卖方的附属公司。於本公告 日期，由卖方持有51%的股权 「%」 指 百分比 承董事会命 国电科技环保集团股份有限公司 阳光先生 董事长 中国，北京，2017年1月13日 於本公告日期，本公司的执行董事为阳光先生、陈冬青先生及唐超雄先 生；非执行董事为王忠渠先生、张文建先生、冯树臣先生及阎焱先生；及 独立非执行董事为申晓留先生、曲久辉先生、谢秋野先生及范仁达先生。 *仅供识别 �C10�C 附录一－毕马威会计师事务所报告 以下为自本公司核数师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）收到之报 告全文，以供载入本公告。 香港中环 遮打道10号 太子大厦8楼 2017年1月13日 有关北京龙源环保工程有限公司评估之贴现未来现金流量报告 致国电科技环保集团股份有限公司董事会 吾等提述北京国友大正资产评估有限公司就评估北京龙源环保工程有 限公司（「目标公司」）於二零一六年六月三十日之公允价值所编制日期为 二零一六年七月二十五日之评估（「评估」）所依据之贴现未来现金流量。 评估根据贴现未来现金流量编制，构成香港联合交易所有限公司证券上 市规则（「上市规则」）第14.61段下的盈利预测。 董事的责任 国电科技环保集团股份有限公司（「董事」）负责根据董事确定及评估所载 之基准及假设编制贴现未来现金流量。此项责任包括执行与就评估编制 贴现未来现金流量有关之适当程序及应用适当编制基准；以及作出在相 关情况下属合理之估计。 吾等的独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德 守则中的独立性及其他道德要求，而该项守则乃建立在诚信、客观、专 业能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则之上。 �C11�C 本所应用香港质量控制准则第1号，并相应设有全面的质量控制体系，包 括有关遵守道德要求、专业准则以及适用法律及监管要求的成文政策和 程序。 核数师的责任 吾等的责任为依上市规则第14.62(2)段的要求就评估中所用之贴现未来 现金流量之计算作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采用会计政策。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历 史财务资料审核或审阅以外之核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾 等计划及执行工作，以合理确定就计算而言董事是否根据评估所载董事 所采纳之基准及假设妥为编制贴现未来现金流量。吾等已按照董事采纳 的基准及假设对贴现未来现金流量的算术计算及编制执行程序。吾等的 工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行的审核为 小。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照评估所 载董事所采纳之基准及假设妥为编制。 其他事宜 在毋须作出保留意见之情况下，吾等谨请　阁下注意，吾等并非对贴现 未来现金流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等 的工作并不构成对目标公司之任何评估或对评估发表审核或审阅意见。 贴现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认 及核实之假设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨 在根据上市规则第14.62(2)段仅向　阁下报告，而不作其他用途。吾等不 会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之任何责任。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 �C12�C 附录二－本公司董事会函件 以下为董事会为载入本公告而编制之函件全文。 香港 港景街一号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 敬启者： 回覆：须予披露交易－出售北京龙源环境工程有限公司51%股权（「目标公 司」）兹提述本公司日期为2017年1月13日之公布（「该公布」），本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，该公布所界定的词汇用於本函件时具有相同涵义。作为国电科技环保集团股份有限公司董事会（「董事会」）（「董事」），我们从北京国友大正资产评估有限公司出具日期为2016年7月25日的评估报告（「评估报告」）中注意到目标公司的公允价值的评估乃根据贴现现金流量法作出。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，评估构成盈利预测（「相关预测」）。我们已与评估师讨论了不同方面，包括基於评估的基础和假设，根据评估制定了相关预测，并审阅了评估师对其负责的评估。我们还审议了毕马威会计师事务所（执业会计师）2017年1月13日出具并发送给董事会的报告，该报告指出，就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照评估所载董事所采纳的基准及假设妥善编制。我们谨此确认，根据评估报告，相关预测乃经董事会经审慎周详查询後作出。 �C13�C本函件的目的完全是为了严格遵守上市规则第14.62条的规定。然而，我 们在本函件中不对相关预测与实际结果发表任何意见，因相关预测的基 础是对未来事件的假设。 此致 承董事会命 国电科技环保集团股份有限公司 唐超雄先生 执行董事 谨启 2017年1月13日 *仅供识别 �C14�C