香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构成收 购、购买或认购证券之邀请或要 约。 RICHLY FIELD CHINA DEVELOPMENT LIMITED 裕田中国发展有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达持续经营之有限公司） （股份代号：313） 修订可换股票据之条款 有关可换股票据之修订契据 董事会宣布，於二零一七年一月十三日，本公司与票据持有人订立修订契据，据此，本公司及票据持有人已同意（其中包括）修改可换股票据之赎回时间表及将原定最终到期日由二零一六年四月三十日延长至二零一七年三月三十一日，并在於二零一七年三月三十一日，任 何可换股票据之尚未偿还本金额尚未获本公司赎回及�u或其项下之任何应计及尚未支付利息仍未获本公司支付之情况 下，将转换时间限制於由二零一七年四月一日至二零一七年十二月三十一日之固定期间 内。 於本公告日期，於 本公司於紧接订立修订契据前向票据持有人支付10,000,000港元 之金额後，可换股票据之尚未偿还本金总额为119,182,814港元，有关付款导致於二 零一七年一月十三日，可 换股票据项下截至及包括二零一七年一月十三日之所有 应计利息已获本公司支付。於本公告日期，可换股票据项下之换股权概无获票据持 有人行使。 上市规则之涵义 根据上市规则 第28.05条，可换股债务证券於发行後之任何条款更改必须经联交所 批准，惟根据有关可换股债务证券之现有条款自动生效之更改则除外。本公司已向 联交所申请第28.05条批准，而 修订契据须待取得第28.05条批准後，方 会生 效。 於可换股票据所附带之换股权获行使时将予配发及发行之换股股份将根据一般授 权发 行。 本公司将不会申请可换股票据於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司已申 请在票据持有人选择行使可换股票据所附带之换股权时可能须予发行之换股股份 上市及买 卖，而该申请已获联交所批 准。 背景 兹提述本公司日期为二零一五年十月三十日之有关向何大昭先生（作为票据持有人） 发行可换股票据之公告及本公司日期为二零一五年十一月十三日之有关完成向票据 持有人发行可换股票据之公告（统称「可换股票据公告」）。除本公告另有指定者外， 本公告所用之词汇与可换股票据公告及该通函所界定者具有相同涵义。 兹亦提述本公司日期为二零一五年十一月十七日之有关根据特别授权向关连人士发 行1,300,000,000股新股份之公告及本公司日期为二零一六年一月十三日之有关相同 事宜之通函（「该通函」），当中向票据持有人提供有关（其中包括）以下各项之进一步 背景资料：票据持有人提供之200,000,000港元之贷款、发行本金额为130,000,000港元 及年利率7厘之可换股票据作为本公司与票据持有人之间之偿还安排、本公司赎回可 换股票据之尚未偿还本金额作为偿还贷款之方式之赎回时间表及向票据持有人提供 换股权，以 於本公司尚未於相关赎回日期前赎回可换股票据之尚未偿还本金额连同 应计及尚未支付利息之情况 下，将其予以转换。 本公司於二零一五年十一月十三日向票据持有人发行本金额为130,000,000港元之可 换股票据。於签立修订契据之同日及紧接订约方签立修订契据前，本公司已支付合共 10,000,000港元，主要用作偿还可换股票据项下之全部应计及尚未支付利息以及部分 偿还其项下之尚未偿还本 金 额。因此，於 本公告日期及上述付款後，可 换 股票据之尚 未偿还本金总额为119,182,814港元，有关付款导致於二零一七年一月十三日，可换股 票据项下截至及包括二零一七年一月十三日之所有应计利息已获本公司支付。於 本 公告日期，可 换股票据项下之换股权概无获票据持有人行使。 修订契据 於二零一七年一月十 三 日，本公司与票据持有人订立修订契 据（「修订 契 据」）以修改 票据持有人持有之可换股票据之现有条款。票据持有人为本公司之前主要股东。就董 事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，於 本 公告日期，票 据持有人为独立第 三方。 建议修订 根据修订契据建议修订可换股票据之条款及条件乃主要提供本公司赎回尚未偿还本 金额之经修订赎回时间表及将原定最终到期日由二零一六年四月三十日延长至二 零一七年三月三十一 日，并於任何可换股票据之尚未偿还本金额於二零一七年三月 三十一日尚未获本公司赎回之情况 下，将转换时间限制於由二零一七年四月一日至 二零一七年十二月三十一日之固定期间内（「条 款修 订」）： 可换股票据（经修订契据修订 ）之 主要条款 本金 额： 於发行时为130,000,000港元，於本公告日期之尚未偿还 本金额为119,182,814港元 利率： 7%之年利率应按於相关赎回日期尚未赎回之可换股票 据本金额之尚未偿还部分支 付。 赎回： 除非过往已按照可换股票据所载之条件转换、赎 回、购 买或注销，否则本公司将按下列时间表赎回全部或部分 可换股票 据： 相关赎回日期 将予支付之金额 於二零一七年 10,000,000港元（其包括部 一月十六日或之前 分赎回可换股票据本金额及 支付截至相关赎回日期之全 部应计及尚未支付利息） 於二零一七年 10,000,000港元（其包括部 一月三十一日或之前 分赎回可换股票据本金额及 支付截至相关赎回日期之全 部应计及尚未支付利息） 於二零一七年 余下尚未偿还之本金额连同 三月三十一日 全部应计及尚未支付之利息 （「经 延长最终到期 日」） 或之前 赎回 价： 於相关赎回日期将予赎回之部分可换股票据金额之 100%。 提早赎回： 本公司可选择事先向票据持有人发出最少五(5)个营业 日之赎回通知，以1,000,000港元或该金额之完整倍数赎 回可换股票据（本金之任何部分及应计利息）。 经延长最终到期日： 二零一七年三月三十一日 可转让性： 仅於：(1)本公司事先书面同意；或(2)倘本公司未能於其 接获票据持有人之换股通知後指示本公司股份登记处 於3个营业日内发行换股股份及�u或本公司之股份登记 处未能於其後14个营业日内以其名义发行及配发换股 股份之情 况 下，可换股票据方可予以转让；并 须 受限於 （其中包括）下列条件、批 准、规定及任何其他条 文： (a)联交所（及股份於相关时间可能上市之任何其他 证券交易所 ）或 其规则及规例； (b) 换股股份之上市批准；及 (c) 所有适用法律及规例。 转换： 倘本公司未能於相关赎回日期赎回或发生违约事件，则 认购人将有权将可换股票据之全部或部分本金额转换 为最多1,300,000,000股换股股份（可 予 调 整 ），而 可 换 股 票据之任何余额将由本公司赎回。 换股 价： 每股换股股份0.1港元 换股价之调整： 换股价将就股份合并或拆细予以调整。 换股股份： 於可换股票据所附带之换股权获悉数行使时，最多可配 发及发行1,300,000,000股换股股份，相 当於於发行可换 股票据日期之已发行股份总数约10.94%。 根据截至及包括本公告日期之尚未偿还本金总额 119,182,814港元及换股价每股换股股份0.1港元计算， 於可换股票据所附带之换股权获最大限度行使时最多 可配发及发行1,191,828,140股股 份（假设本公司已发行 股本并无变动 ），相 当於： (i) 於本公告日期之已发行股份总数约9.04%；及 (ii) 经配发及发行可换股票据所附带之换股权获最大 限度行使时将予配发及发行之换股股份扩大後之 已发行股份总数约8.29%。 换股期间： 倘本公司未能於经延长最终到期日前赎回任何余下尚 未偿还本金额及�u或应计及尚未支付利息或发生违约 事件，认购人可於二零一七年四月一日至二零一七年 十二月三十一日期间（包括首尾两日 ）内，将可换股票 据项下之全部或部分尚未偿还本金额及所有应计及尚 未支付利息转换为换股股份。 换股股份之地 位： 换股股份於配发及发行後，将於所有方面与於配发及发 行换股股份日期之已发行股份享有同等地 份。 投票 权： 票据持有人不会仅因其为可换股票据持有人而有权出 席本公司任何会议。 上市： 本公司将不会申请可换股票据於联交所或任何其他证 券交易所上市或买卖。本公司已向联交所申请批准换股 股份於联交所上市及买卖，而该申请已获联交所批准。 违约事件�s 可换股票据载有违约事件之条文，当 中规 定，倘 发生若 干可换股票据订明之违约事件，包括(a)股份终止於联交 所上市；(b)本公司未能履行或遵守其於可换股票据所 载条件所述之任何责任，且在票据持有人向本公司发出 有关违反或违约之通知後十个营业日内，未有就有关违 约 情 况 进 行 补 救；或 (c)产 权 负 担 持 有 人 接 管 或 接 管 人 或 管理人或其他类似人员获委任接管本公司或任何主要 附属公司之业务、财 产、资产或收入之全部或任何重大 部份。倘 发生违约事 件，票据持有人可向本公司发出书 面通 知，表明(i)可换股票据即时到 期，并须支付当时尚 未偿还之本金额加应计利息；或(ii)行使其於可换股票 据所附带之换股权。 倘票据持有人行使其於可换股票据所附带之换股权及出售换股股份，及倘其後获取 之所得款项并不足以偿还当时尚未偿还之本金额加利息，则 本公司及王华先生须支 付有关差 额，直至当时尚未偿还之本金额加利息获悉数偿还为止。 修订契据须待取得第28.05条批准後，方 会生 效。 诚如可换股票据公告所披露，换 股股份将根据董事於二零一六年八月二十二日举行 之本公司股东周年大会上获授以配发、发行及以其他方式处理最多2,637,323,814股股 份之一般授权予以发 行。於本公告日 期，有关一般授权并未获动用。根 据 可换股票据 项下之尚未偿还本金总额119,182,814港元及换股价每股换股股份0.1港元计算，倘 票 据持有人选择悉数行使可换股票据附带之换股权，可 配发及发行之最高股份数目为 1,191,828,140股股份（不计及倘於转换时本公司尚未结付所有应计及尚未偿还利息之 情况 下，於二零一七年一月十三日後应计之任何利息）。假设本公司并无进一步赎回 上述本金 额，且截至及包括换股期间之最後一日（即二零一七年十二月三十一日）本 公司并无进一步支付利息，於当日将有合共127,228,470港元尚未偿还，包括尚未偿还 本金额及应计利息，因此於有关情况下，可能须於换股期间之最後一日配发及发行最 多1,272,284,700股换股股 份。故此，本 公司预期一般授权之现时未动用部分将足以应 付可换股票据项下之全部换股股份。本 公司将不会采取企业行动以致根据可换股票 据可予转换之换股股份总数超出一般授权之未动用部分之限 额。 进行条款修订之理由 可换股票据之尚未偿还本金额原定於二零一六年四月三十日到 期。於签立修订契据 之同日及紧接订约方签立修订契据 前，本公司已支付合共10,000,000港 元，主要用作 偿还可换股票据项下之全部应计及尚未支付利息以及部分偿还其项下之本金 额。因 此，於本公告日期，可 换股票据之尚未偿还本金总额为119,182,814港 元，有关付款导 致於二零一七年一月十三日，可 换股票据项下截至及包括二零一七年一月十三日之 所有应计利息已获本公司支付。於本公告日期，可换股票据项下之换股权概无获票据 持有人行使。根据可换股票据之现有条款，票据持有人将有权将所有有关尚未偿还本 金额连同所有应计及尚未支付利息转换为最多数目为1,300,000,000股换股股份。倘票 据持有人悉数行使其换股 权，则 本公司现有股东之股权将被大幅摊薄。此 外，根据可 换股票据之条 款，倘票据持有人行使其於可换股票据所附带之换股权及出售换股股 份，及倘其後获取之所得款项不足以偿还尚未偿还本金额加当时尚未偿还之利息，则 本公司及王华先生须向票据持有人补偿差 额，直至尚未偿还本金额加当时尚未偿还 之利息获悉数偿还为止。 就本公司所深知，票据持有人自行决定并不行使可换股票据项下之任何换股权。诚如 本公司日期为二零一六年一月八日之公告所披露，本 公司因未能根据原定赎回时间 表支付於二零一五年十二月三十日到期之首笔赎回金额30,000,000港元而违反可换股 票据之原定条款。自此及截至本公告日期，本公司已积极与票据持有人就可换股票据 之经修订赎回时间表及条款修订进行沟通。就本公司所深知，其了解票据持有人监於 本公司已向其偿还贷款及可换股票据项下之部分款项，且本公司於订立修订契据日 期向其进一步支 付10,000,000港 元，因 此倾向等候可换股票据项下尚未偿还金额及利 息之还款，而并非行使可换股票据项下之换股权或对本公司采取法律行动要求还款。 本公司拟动用循环贷款融资之未动用部分，有关循环贷款融资乃由金盛置业投资集团 有限公司（「金 盛集 团」）（由本公司控股股东王华先生控制之公司）於二零一四年四 月向裕田幸福城（北京）投资顾问有限公司（「裕田北京」）（本公司之全资附属公司） 授出，循环融资总额为人民币300,000,000元，年期为三年，年利率为5厘（「循环贷款融资」）。於本公告日期，已动用及尚未偿还之循环贷款融资总额约为人民币211,000,000元，而余下约人民币88,800,000元为未动 用。由於循环贷款融资将於二零一七年四月到期，本公司现正与金盛集团就按相同利率进一步重续有关循环贷款融资3年以及增加融资总额至人民币400,000,000元进行磋商。根据本公司与金盛集团及王华先生近期之沟通，本公司预期上述建议重续可於可换股票据之经延长最终到期日前後落实，且其项下之未动用部分将允许本公司於经延长最终到期日赎回可换股票据项下全部尚未偿还本金总额及利息。 认购新股份之所得款项用途之变动及更新 诚如该通函所 述，本公司拟根据日期为二零一五年十一月十七日之认购协议透过向 一名关连人士发行新股份集资。然而，认购事项仅於二零一六年八月一日（其为可换 股票据之原定条款及条件项下之原定最终到期日之後）完成。其 後，本公司一直与何 大昭先生积极沟通并注意到何大昭先生仍等待本公司偿还可换股票据之尚未偿还本 金额及应计利 息，且本公司并未自何大昭先生接获任何通知以要求行使可换股票据 项下之换股权。上述新股份发行已於二零一六年八月一日完成，为本公司集资所得款 项净额约129,400,000港 元（「所得款项净 额」）。经计及本集团结欠之银行贷款到期及 本集团之资金需要且本公司一直与何大昭先生就延长可换股票据之最终到期日之条 款及条件进行积极磋商，本公司决定将认购新股份之所得款项净额用於(i)偿还总金额 约为48,000,000港元之银行贷款（包括应计利息）；(ii)向票据持有人偿还约38,000,000 港元，以部份偿付贷款及部分赎回总额为20,000,000港元之可换股票据，包 括尚未偿 还本金额及应计利 息（包括於二零一七年一月十三日紧接订立修订契据前向票据持 有人支付之10,000,000港元）；(iii)动用约32,000,000港元用作支付本集团於中国湖南 省长沙市之物业发展项目之建设成本；及(iv)约12,000,000港元用作本集团之一般营运 资金，主 要包括本集团於中国湖南省长沙市之物业发展项目产生之工人薪 金。 本公司首次应用二零一六年七月之股份认购之所得款项净额，以偿还若干银行借款， 原因为认购人自二零一六年七月起分数期支付认购款项，并 於二零一六年七月底前 後支付最後一笔款项，而 本公司预计本集团可分阶段自金盛集团授出之循环贷款融 资取得相同金额之资 金，故本公司亦将可赎回可换股票据。然 而，根据金盛集团提供 之资料，由於金盛集团被施加之外汇限制及外汇限额，故本公司於不时提取贷款融资 时一直面临不确定因素及 困 难。因此，赎 回可换股票据经已延 迟，惟本公司亦已获告 知，对金盛集团施加之外汇限额最近已於二零一七年一月一日 重 设。因此，本 公司有 信心，一 旦修订生 效，本公司将可动用循环贷款融资及时赎回可换股票据。 本集团於分配所得款项净额以用於(a)偿还银行贷款；(b)向何大昭先生（票据持有人） 偿还贷款；(c)本集团物业发展项目之建筑成本；及(d)一般营运资金时，已考虑以下各 项： (i) 合共约48,000,000港元已应用於偿还尚未偿还银行借款及利息，其已於二零一六 年七月至二零一六年九月期间到期及应付。倘 本集团无法於相关时间作出该等 还款，本公司可能已触犯尚未偿还本金总额约为人民币1,040,000,000元之若干银 行贷款及融资项下之违约行为，且 银行可能宣布有关银行贷款及融资即时到期 并须即时连同应计利息支 付； (ii) 本集团过往一直与相关银行就延长上述银行贷款�u融资或重续相关银行融资进 行磋商。透过作出上述本集团若干银行借款之部分还款，本集团能够与银行维持 良好关系，并维持银行对本集团之信任，其可促进本集团与银行就延长年期或於 到期时重续现有银行融资进行之磋商。本 集团已成功重续一笔由银行授出之贷 款融资，本金总额约为人民币440,000,000元，由二零一六年十一月起至二零一八 年十一月止为期两 年，否则原先融资项下之借款已於二零一六年十一月到期及 应付。本公司亦认为，向银行作出上述还款将有利於本集团取得未来长期银行融 资； (iii) 所得款项净额约32,000,000港元已分配至用於支付本集团於中国湖南省长沙之物 业发展项目之建设成本，而 约12,000,000港元已用於本集团之一般营运资 金，其 主要包括支付本集团於中国湖南省长沙之物业发展项目产生之工人工资。本 公 司认为，支付建设工程及完成本集团之物业发展项目之有关资金分配属必 要， 且对本集团整体而言属有 利，原因为出售本集团之已竣工物业及�u或出租该等 物业将为本集团产生收入。本公司估计所得款项约人民币393,000,000元预期将 自於二零一七年一月至二零一七年十二月期间出售位於湖南省之物业产 生，就 此而言，本集团须於到期时结付建设成本及工人工资。除延迟完成本集团之项目 并因此导致延迟收取销售及出租物业之所得款项 外，於中国不支付建设成本及 工人工资甚或可导致承包商及工人提出诉 讼、当局对本集团及其管理层进行调 查及提出起诉、工人罢工、建筑工程中断，甚至於超出本集团控制范围之严重情 况下有物业损坏或人身伤害等风险； (iv) 诚如本公司日期为二零一六年一月八日之公告所披露，本 公司已因未能根据原 有之赎回时间表支付於二零一五年十二月三十日到期之首笔赎回金额30,000,000 港元而违反可换股票据之原有条款。自当时起直至本公告日期，本公司一直与票 据持有人积极沟通。就本公司所深知，其已获告知，由於本公司已根据贷款及可 换股票据向票据持有人作出部分还款，且 本公司於订立修订契据当日向彼再次 支付合共10,000,000港元，故彼倾向於等待可换股票据项下尚未偿还本金额及利 息之还 款，而非行使可换股票据项下之换股权或对本公司采取法律程序以要求 还 款，其可见於本公司与票据持有人订立修订契据（其中票据持有人已同意经 修订之赎回时间表），惟须待联交所授出第28.05条批准後，方 可作 实。 监於上文载列之理由，本公司及其董事认为，所得款项净额之用途及分配於相关时间 之变动属必要，并 符合本公司及其股东之整体利益。 於签立修订契据之同日及紧接订约方签立修订契据前，本公司已支付合共10,000,000 港元，主要用作偿还可换股票据项下之全部应计及尚未支付利息以及部分偿还其项 下之本金额。因此，於 本公告日期及於有关付款後，截 至及包括本公告日期，可换股 票据之尚未偿还贷款总额为119,182,814港 元（包括利息 ）。 董事认 为，经本公司与票据持有人公平磋商後达致之修订契据之条款属公平合理并 符合本公司及股东之整体利 益，理由如下： (i) 其可让可换股票据之最终到期日以相同利率及换股价由二零一六年四月三十日 延长至二零一七年三月三十一 日； (ii) 倘可换股票据之任何尚未偿还本金额於经延长最终到期 日（即二零一七年三月 三十一日）尚未获本公司赎回，其将转换时间限制於由二零一七年四月一日至二 零一七年十二月三十一日之固定期 间； (iii) 倘可换股票据之最终到期日并未获延 长，则可换股票据之尚未偿还本金额连同 应计及尚未支付利息将仍为逾期，其将对本公司与银行之交易造成不利影 响； 及 (iv) 监於本公司之现时财务情况，倘未获延长可换股票据之到期日，本公司须即时履 行其偿还可换股票据之尚未偿还金额之责 任，其将对本公司之现金流造成重大 不利影 响。 本公司已预期及有信心本公司将可於经延长最终到期日 前，透过利用现有循环贷款 融资之未动用部分以及进一步延长循环贷款融资之年期至经延长最终到期日前後日 子起计3年，并 增加循环贷款融资之融资金额至人民 币400,000,000元，以赎回可换股 票据项下之尚未偿还本金额。因此，本公司已建议及票据持有人已同意将转换期固定 为经延长最终到期日後之期 间，以尽量减少於经延长最终到期日前本公司与金盛集 团仍在就重续循环贷款融资进行磋商时，票据持有人行使彼於可换股票据项下之换 股权带来之任何不确定因素。 上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可 换股债务证券於发行後之任何条款更改必须经联交所批 准，惟根据有关可换股债务证券之现有条款自动生效之更改则除外。本公司已向联交 所申请第28.05条批准，而 修订契据须待取得第28.05条批准後，方 会生 效。 於可换股票据所附带之换股权获行使时将予配发及发行之换股股份将根据一般授权 发行。 本公司将不会申请可换股票据於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司已申请 在票据持有人选择行使可换股票据所附带之换股权时可能须予发行之换股股份上市 及买 卖，而该申请已获联交所批 准。 悉数转换可换股票据之影响 於本公告日期，可换股票据之尚未偿还本金总额为119,182,814港元。票据持有人并无 行使可换股票据项下之换股权。假设本公司并无进一步赎回上述本金额，且 截至及 包括换股期间最後一 日（即二零一七年十二月三十一日）并 无进一步支付利息，於 当 日将有合共127,228,470港元尚未偿还，包括尚未偿还本金额及应计利息，并因此於有 关情况下，可 能须於换股期间最後一日配发及发行最多1,272,284,700股换股股 份。仅 供说明用途，假设自本公告日期至最大程度转换可换股票据当日本公司已发行股本 概无任何变动，本公司(i)於本公告日期；及 (ii)假 设所有换股权於二零一七年十二月 三十一日获悉数转换，按可换股票据尚未偿还总金额127,228,470元（包括截至及包括 二零一七年十二月三十一日之尚未偿还本金额及应计利 息 ）计 算，紧随於最大程度转 换可换股票据时配发及发行换股股份後之股权架构载於下表，仅 供说明用 途： 於二零一七年十二月三十一日 股东 於本公告日期 紧随悉数转换可换股票据後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 嘉悦有限公司（附注1） 2,340,000,000 17.74% 2,340,000,000 16.19% 振轩投资有限公司（附注2） 1,777,580,267 13.48% 1,777,580,267 12.29% SinoDynamicsInvestmentsLimited（附注3） 2,600,000,000 19.72% 2,600,000,000 17.98% 公众股东： 票据持有人 �C �C 1,272,284,700 8.80% 其他公众股东 6,469,038,803 49.06% 6,469,038,803 44.74% 总计 13,186,619,070 100.00 14,458,903,770 100.00 附注： 1.於本公告日期，(i)嘉悦有限公司为2,340,000,000股股份之登记持有人。王 华先生拥有全力国际 有限公司之全部已发行股本，而全力国际有限公司拥有美德企业有限公司之73.31%之已发行股 本，而美德企业有限公司拥有嘉悦有限公司之全部已发行股本。因此，根据香港法例第571章证 券及期货条例（「证券及期货条例」），王华先生、全力国际有限公司及美德企业有限公司各自被 视为於嘉悦有限公司直接持有之该等2,340,000,000股股份中拥有权 益。 2.於本公告日期，振轩投资有限公司（「振轩」）之全部已发行股本由王华先生全资实益拥 有。因 此，根据证券及期货条 例，王华先生被视为於振轩持有之该等股份中拥有权益。 3.於本公告日期，(i)SinoDynamicsInvestmentsLimited为2,600,000,000股股份之实益拥有人；(ii) 创耀投资控股有限公司持有SinoDynamicsInvestmentsLimited之全部已发行股本；及(iii)杜伟先 生持有创耀投资控股有限公司之全部已发行股 本。因此，根据证券及期货条 例，杜伟先生被视 为於SinoDynamicsInvestmentsLimited持有之该等股份中拥有权益。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，以 下词汇将具有下列涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指裕田中国发展有限公司（股份代号�U313），於开曼群岛 注册成立并於百慕达持续经营之有限公司，其股份在联 交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「换股价」 指每股换股股份0.1港元 「换股股份」 指於转换可换股票据时可予发行之股份 「可换股票据」 指本公司於二零一五年十一月十三日发行之本金总额为 130,000,000港元之可换股票据 「换股权」 指按换股价将可换股票据转换为换股股份时可换股票据 所附带之权利 「修订契据」 指本公司与何大昭先 生（作为票据持有人 ）於 二零一七年 一月十三日就修订可换股票据若干条款订立之修订契 据 「董事」 指本公司董事 「违约事件」 指发生本公告「可换股票据（经修订契据修订 ）之 主要条 款」一段所载之违约事件 「一般授权」 指董事於二零一六年八月二十二日举行之本公司股东周 年大会上获授之一般 授 权，以配 发、发行及以其他方式 处理最多2,637,323,814股股份 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三 方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款」 指根据本公 司（作为借款人）、何 大昭先生（作为贷款人） 及王华先 生（作为本公司担保人 ）於二零一四年八月八 日订立之贷款协议，何大昭先生向本公司提供之年利率 5%之200,000,000港元贷 款，须於一年内偿还 「票据持有人」 指登记於本公司可换股票据登记册之人士及於本公告日 期指何大昭先生 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、中 国澳 门特别行政区及台湾 「第28.05条批准」 指本公司已申请之联交所根据上市规则第28.05条对可换 股债务证券於发行後之任何条款修订之批准 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「港元」 指香港法定货币港元 「人民币」 指中国法定货币人民币 「%」 指百分比 承董事会命 裕田中国发展有限公司 主席 信松涛 香港，二 零一七年一月十三日 於本公告日期，董事会包括两名执行董事为信 松 涛 先 生（主席）及马俊先生；两名非 执行董事为李亦锋先生及陈卫先生；及三名独立非执行董事为徐慧敏女士、周承炎先 生及许惊鸿先生。 董事愿就本公告所载资料之准确性共同及个别地承担全 部 责 任，并在作出一切合理 查询後确认，就彼等所深知，於本公告内所发表之意见乃经审慎周详之考虑後达致， 且本公告并无遗漏任何其他 事 实，导致本公告所载任何陈述有所误导。