香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 China Beidahuang Industry Group HoldingsLimited 中国北大荒产业集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：00039） 须予披露交易 收购目标公司全部股权 股权转让协议 董事会谨此宣布，於二零一七年一月十三日，本公司（作为买方 ）、卖 方 及 担保人订 立股权转让协议，据 此，本公司已有条件同意购买，而 卖方已有条件同意出售目标 公司的全部股权，代价为人民币220,000,000元，惟须受股权转让协议的条款及条件 所限。经 董事作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，卖 方及其最终担保人各自 为独立第三方。 目标公司主要从事物业持有及租赁。於本公布日期，目标公司合法及实益拥有该物 业。 完成後，目标公司将成为本集团全资附属公司，其业绩及资产净值於完成後将会合 并入本公司的财务报表。 上市规则之涵义 由於与收购事项相关的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则 ）超 过5%但 全 部 低於25%，根 据上市规则第14章收购事项属於本公司须予披露交易，故 此须遵守上 市规则第14章申报及公布规定，惟 豁免遵守通函及股东批准规 定。 绪言 於二零一七年一月十三日，本公司（作为买方）、卖方及担保人订立股权转让协议， 据此，本 公司已有条件同意购 买，而 卖方已有条件同意出售目标公司的全部股 权，代 价为人民 币220,000,000元，惟须受股权转让协议的条款及条件所 限。 股权转让协议 日期 二零一七年一月十三日 订约方 (1) 本公司； (2) 卖 方；及 (3) 担保人。 於本公布日期及经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及担保人各自 为独立第三方。 将予收购的资产 根据股权转让协议，本公司已有条件同意购买，而卖方已有条件同意出售於目标公司 的全部股权，代价为人民币220,000,000元。目标公司持有人民币80,000,000元的注册 及实缴股 本，其於本公布日期由卖方合法实益拥有。 目标公司合法及实益拥有该物业。该物业已向中国一间银行抵押，以取得授予目标公 司之一般银行融 资。於本公布 日 期，目标公司概无订立任何上述银行融资。卖 方担保 目标公司於完成前及直至完成为 止，将不会订立任何上述银行融 资。 代价 收购事项的总代价为人民币220,000,000元，本公司应按以下方式分两(2)期向卖方支 付代 价： (1) 人 民 币190,000,000元，即 代 价 的 部 分 价 款，将 於 签 署 股 权 转 让 协 议 後 一 (1)个 月 内 以现金结付； (2) 人民币30,000,000元，即代价的余下价 款，将於二零一七年二月二十八日或之前 透过以下方式结付：本公司按发行价每股代价股份0.44港元向卖方或其指定代名 人配发及发行76,686,332股代价股份。 代价乃经本公司与卖方参照该物业於二零一六年十月二十四日的估计市值约人民币 220,550,100元（相当於约248,059,948港元，基於独立物业估值师按公开市场基准编制 的估值报告）经公平协商後厘定。 收购事项的先决条件 收购事项之完成须待以下先决条件达成或获豁 免（视情况而定）方可作实： (a) 就收购事项已自董事会取得所有批 准、同意及豁 免； (b) 就收购事项自所有政府机构（倘适用）及第三方取得所有必要批准、同意及豁免； (c) 本公司已信纳及接纳就目标公司的尽职审查结果； (d) 卖方及担保人并未严重违反於股权转让协议所作的任何陈 述、保证及承 诺； (e) 於完成前，卖方、担保人及目标公司并未违反股权转让协议的任何重大条款及条 件； (f)并无法律或法令禁止股权转让协议或附属文件项下拟进行的任何交易（倘适 用 ）； (g) 本公司已信纳及接纳由本公司指定的独立物业估值师发出的该物业估值报 告； (h) 卖方按本公司的指 示，以本公司为受益人完成自目标公司转让全部股权的股权 转让手 续；及 (i) 联交所批准代价股份上市及买 卖。 倘於二零一七年二月二十八 日（或股权转让协议订约方可能协定的其他日期）或之 前，上文所有条件未获达成或本公司未有按其全权酌情豁免条件(c)、(d)及(e)，股权转 让协议及其项下拟进行的交易将告失效且股权转让协议各订约方将无权对另一方提 起索 偿，惟(1)其中一方的任何疏忽及�u或错误导致未能达成任何条件或(2)任何先前 违反除外。 收购事项之完成 完成将於达致上述先决条件及结付代价後第五个营业日，或 本公司与卖方可能书面 协定的其他日期作 实。 完成後，目标公司将成为本集团之全资附属公司，其业绩及资产净值将於完成後合并 入本公司的财务报 表。 担保及税务事宜 鉴於本公司订立及履行股权转让协议，担保人无条件及不可撤回地向本公司担保， 卖方将按照或根据股权转让协议妥善及准时履行和遵守其所有责任、承担及承诺，并 同意弥偿本公司因卖方违反任何其於股权转让协议项下的责任而可能遭受的所有损 失。 具体而言，卖方承诺就完成前发生的事项相关的税项责任申索弥偿本公司，而不论申 索於完成日期前後向目标公司所提 出。担保人同意就卖方於股权转让协议项下有关 承诺责任的履行提供担 保。 於完成前後的本集团架构如 下： 完成前 卖方 100% 目标公司 100% 该物业 完成後 本集团 100% 目标公司 100% 该物业 代价股份 代价股份将按发行价配发及发行，并 入账列作缴足。 代价股份一经配发及发行，将在所有方面与配发及发行代价股份当日之已发行股份， 享有同等地位，包 括 於记录日 期（将於该配发及发行日期当日或期後 ）派 发或拟派股 息、分配或其他派付之权利。 於本公布日期，代价股份占本公司已发行股份总数约1.53%，并占经配发及发行代 价股份扩大後之本公司已发行股份总数约1.50%（假设由本公布日期起直至完成日 期为止，除 发行代价股份 外，本公司已发行股本概无变动）。代价股份之总面值将为 7,668,633.20港元。 发行价 发行价较： (a) 股份於二零一七年一月十二日（即股权转让协议日期前最後一个交 易 日 ）在 联 交 所所报收市价每股0.445港元折让约1.12%； (b) 股份於紧接股权转让协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价 每股0.423港元折让 约4.02%；及 (c) 股份於紧接股权转让协议日期前最後十个连续交易日在联交所所报平均收市价 每股0.4225港元折让约4.14%。 每股代价股份0.44港元的发行价乃由股权转让协议的订约方，经参考当前股份的交易 价格及市场现况後按公平原则磋商厘 定。董事认为发行价属公平合理。 一般授权 代价股份将会根据一般授权於完成日期配发及发行。股东已於二零一六年六月二十四 日举行的股东周年大会上通过一项普通决议案，授予董事一般授权，以配发及发行最 多达决议案获通过当日本公司已发行股份总数量的20%，即933,160,350股 股份。於 本 公布日期，根据本公司於二零一六年十一月一日所公布的认购事项，已根据一般授权 配发及发行仅351,599,550股股份。因此，本公司根据一般授权可进一步配发及发行的 新股份数目为581,560,800股。 禁售期 根据股权转让协议，卖方或其指定获提名人不得於完成日期起计六个月期间任何时 间(i)出售、(ii)订 立任何协议出售任何代价股份中的直接或间接权 益，或 (iii)以 其他方 式创立任何产权负 债。 申请上市 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买 卖。 股权架构变动 下表载列於以下时间本公司股权架构的变 动：(i)於 本公布日期并在完成前；及 (ii)紧 随完成和配发及发行代价股份後（假设配发及发行代价股份前本公司股权架构概无 变动 ）： 紧随完成及配发及 股东 本公布日期及完成前的股权 发行代价股份後的股权 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 董事： 江建军先生（附注a） 594,759,044 11.84 594,759,044 11.66 何文辉先生 2,000,000 0.04 2,000,000 0.04 柯雄瀚先生 1,000,000 0.02 1,000,000 0.02 江建成先生 500,000 0.01 500,000 0.01 黎晓峰先生 500,000 0.01 500,000 0.01 598,759,044 11.92 598,759,044 11.74 主要股东 北大荒（香港）国际贸易有限公司 （附注b） 660,000,000 13.14 660,000,000 12.94 AbleTurboEnterprisesLimited（附注c） 380,180,000 7.57 380,180,000 7.46 公众股东： 卖方 �C �C 76,686,332 1.50 其他公众股东 3,384,262,258 67.37 3,384,262,258 66.36 总计 5,023,201,302 100.00 5,099,887,634 100.00 附注： a.该等594,759,044股股份中，由江建军先生（「江先生」）持有242,460,000股股份；江先生配偶黎卓 勋女士持有5,840,000股股份；经 纬集团（中国）投资发展有限公司（「经纬」）持 有253,259,044股 股份及华银集团投资发展有限公司（「华银」）持有93,200,000股股份。由於经纬及华银乃由江先 生全资拥有，故 根据证券及期货条 例，江先生被视为分别於经纬所持有的253,259,044股股份及 华银所持有的93,200,000股股份中拥有权益。 b.该等660,000,000股股份由北大荒（香港）国际贸易有限公司所持 有，而北大荒（香港 ）国 际贸易 有限公司由黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司全资拥有，黑龙江农垦北大荒商贸集团有 限责任公司则由黑龙江北大荒农垦集团总公司全资拥 有。因此，根据证券及期货条例，黑龙江 农垦北大荒商贸集团有限责任公司及黑龙江北大荒农垦集团总公司均被视为於北大 荒（香港） 国际贸易有限公司所持有的660,000,000股股份中拥有权 益。 c. 该等380,180,000股股份中，由AbleTurboEnterprisesLimited（「AbleTurbo」）及中国食品饮品集 团有限公司（「中国食品」）分别持有225,783,474股股份及154,396,526股股份。由於中国食品由 AbleTurbo全资拥有，故根据证券及期货条例，AbleTurbo被视为於中国食品所持有的154,396,526 股股份中拥有权益。由 於AbleTurbo由陈华先生及李向根先生分别拥有60.31%及39.69%，故 根 据证券及期货条例，陈 华先生及李向根先生均被视为於AbleTurbo及 中国食品所持有股份中拥 有权 益。 目标公司及该物业资料 目标公司为一间於二零一三年七月十九日於中国成立的有限公司。於本公布日期，目 标公司合法及实益拥有该物 业，其主要业务为物业持有及租 赁。 该物业为位於中国深圳宝安区核心地段的一座购物商场的一部分，包含位於中国深圳 市宝安区西乡街道西乡大道西侧大益广场1栋免税商场01及02的总建筑面积约5,110.88平方 米。於本公布日期，该 物业现由租户 占 用，按每平方米每月约人民币39元的平均租金租出。 财务资料 目标公司於二零一六年十二月三十一日之未经审核总资产及净资产分别约为人民币 221,009,565元及人民币211,515,910元。目 标公司之未经审核财务资料概要如下： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年二零一六年 人民币千元 人民币千元 除税前纯利 (186) 1,032 除税後纯利 (186) 860 完成 後，本集团将拥有目标公司全部股权。因 此，目标公司将成为本集团全资附属公 司，其财务业绩於完成後综合入账至本公司的财务报表。 卖方及担保人资料 卖方为驻居於中国的商人。於本公布日期，卖方合法及实益拥有目标公司全部股权。 担保人为蓝晓明先生及肖建标先生。蓝晓明先生为目标公司执行董事及总经理。肖建 标先生为目标公司主管。 就董事作出一切合理查询後深知、尽 悉及确信，卖 方及担保人均为独立第三方。 收购事项的理由及裨益 本集团主要从事销售及分销酒类、绿色食品；批发及零售主食品、食用 油、酒类及饮 料、冷藏及新鲜食 品；中国之市政公共项目建 设；及於香港租赁物流设施。 该物业将持作投资物业，作长期资本增值及租赁收入用途。预期该物业可为本集团产 生稳定经常性租赁收入，亦 让本集团能於中国物业市场发掘及拓宽业务前 景。 董事（包括独立非执行董事 ）认为股权转让协议条款（包括收购事项代价 ）属公平合 理且符合本公司及其股东整体利 益。 上市规则之涵义 由於与收购事项相关的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则 ）超 过5%但 全部 低於25%，根 据 上市规则第14章收购事项属於本公司须予披露交易，故 此须遵守上市 规则第14章申报及公布规 定，惟豁免遵守通函及股东批准规定。 一般资料 完成须待股权转让协议之先决条件获达致後，方可作实。由於收购事项可能会或可能 不会进行，故 本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 释义 於本公布 中，除文义另有规定外，以 下词语具有以下涵 义： 「收购事项」 指本公司拟根据股权转让协议向卖方收购目标公司全部 股权 「董事会」 指董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於一般办公时间开门营业之日子（不包括 星期六或任何於上午九时正至中午十二时正悬挂或仍 然悬挂8号或以上热带气旋警告讯号且於中午十二时正 或之前未减弱或於上午九时正至中午十二时正悬挂或 仍然悬挂且於中午十二时正或之前未 撤 销「黑色」暴 雨 警告讯号之日子） 「本公司」 指 中国北大荒产业集团控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限公司，其 已发行股份於联交所上市 「完成」 指完成收购事项 「完成日期」 指完成收购事项的日期 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指收购事项代价人民币220,000,000元 「代价股份」 指拟向卖方或其指定代名人配发及发行用於支付部份代 价的76,686,332股股 份（发行价为每股新股份0.44港元） 「董事」 指本公司董事 「股权转让协议」 指本公司、卖方及担保人就收购事项所订立日期为二零 一七年一月十三日的股权转让协议 「一般授权」 指於二零一六年六月二十四日举行的股东周年大会上授 予董事的一般授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保人」 指蓝晓明先生及肖建标先生 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司任何董事、行政总裁或主要股东及其关连 人士，并 与其概无关连（定义见上市规则 ）之 人士 「发行价」 指代价股份每股0.44港元 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国（就本公布而言，不 包括香港、中 国澳 门特别行政区及台湾） 「该物业」 指中国深圳市宝安区西乡街道西乡大道西侧大益广场1栋 免税商场01及02（总楼面面积分别为1,611.49平方米及 3,499.39平方米）之物业，於本公布日期由目标公司拥有 「人民币」 指中国合法货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指认购人根据本公司於二零一六年十一月一日公布的认 购协议条款及条件认购认购股份 「认购股份」 指本公司根据本公司於二零一六年十一月一日公布的认 购协议於二零一七年一月十二日配发及发行的合共 351,599,550股新股份 「目标公司」 指深圳明建企业有限公司，於 中国成立的有限公司 「卖方」 指陈小定女士 「平方米」 指平方米 「%」 指百分比 承董事会命 中国北大荒产业集团控股有限公司 主席 江建军 香港，二 零一七年一月十三日 於本公布日期，执行董事为江建军先生、江建成先生及柯雄瀚先生；非执行董事为何 咏欣女士及仉玉杰女士；以及独立非执行董事为陆海林博士、黎晓峰先生及何文辉先 生。 就本公 布 而 言，已使用人民币1.00元=1.1247港元之兑换 率 作 货 币 换 算（如 适 用 ）。该 兑换率仅供说明，并 不 代表任何人民币或港元金额已经或可能已经按该汇率换 算。