�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSAL PLC （根据泽西法律注册成立的有限公司） （股份代号：486） 持续关连交易－ 运输合约 及 运输物流服务合约 兹提述本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日、二零 一六年一月二十日、二零一六年七月五日及二零一六年十二月三十日的公告，内 容有关先前披露的运输合约；及本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告， 内容有关先前披露的运输物流服务合约。 本公司进一步宣布，於二零一七年一月十三日，本集团一家成员公司与En+的一 名联系人订立一项运输合约，据此，En+的联系人同意向本集团成员公司提供运 输服务。 本公司进一步宣布，於二零一七年一月十三日，本集团成员公司与En+的联系人 订立合约及日期为二零一六年十一月十四日的一份补充文件，据此，En+的联系 人同意向本集团成员公司提供运输物流服务。 运输合约 新运输合约 兹提述本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二月二十九日、二零 一六年一月二十日、二零一六年七月五日及二零一六年十二月三十日的公告，内容 有关先前披露的运输合约。 �C 2 �C 本公司宣布，於二零一七年一月十三日，本集团一家成员公司与En+的一名联系人 订立一项运输合约，据此，En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输服务（「新 运输合约」），主要条款如下： 合约日期 客户（本集团成员 公司） 服务供应商 （En+的联系人） 运输服务 截至二零一七年 十二月三十一日止 年度估计应付代价 （不包括增值税） （美元） 计划终止日期 付款条款 1 二零一七年一月 十三日 有限责任公司 「Russian Engineering Company」 KraMZ-Auto 运输服务 611,727 （附注1） 二零一七年十二月 三十一日 付款分两期等额作出，每期占 总额的50%。第一期在紧随申 报月份的次月十五日前支付， 而第二期在紧随申报月份的次 月三十日前支付 年度估计应付代价 总额 611,727 附注： 1. 服务费乃按运输服务的需求及聘用车辆类型、车辆小时数量及车辆小时成本（介乎4美元至91美 元，视乎车辆类型而定）计算。 新运输合约项下的代价将透过电汇以现金支付或藉抵销各方的债务支付。 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新运输合约及先前披露的运输合约乃由本集团成员 公司与En+的联系人订立，且各合约的标的事项乃有关En+的联系人向本集团提供 运输服务，故截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新运输合约及先前披露 的运输合约项下拟进行的持续关连交易须合并计算。 �C 3 �C 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新运输合约及先前披露的 运输合约应付En+的联系人的年度交易总金额估计约为22,025,000美元。 本公司就所需的运输服务邀请若干机构参与投标，并选择提供最佳条款及条件的承 包商（计及服务供应商提供的价格及质量、能否满足厂房需要、车队可否提供额外 车辆、邻近生产基地、服务供应商於铝行业的经验及与服务供应商的业务关系）并 与选定服务供应商订立合约。 新运输合约项下的合约价乃参照市价後按公平原则磋商达致，所依据条款不逊於俄 罗斯市场有关同类同质运输服务的现行条款及En+的联系人向独立第三方提供的条 款。年度交易总金额乃按新运输合约项下基於本集团於有关年度的运输服务需求的 总合约价计算。 进行交易的理由及裨益 新运输合约乃就本集团货品运输、货物及乘客货运而订立。本公司认为新运输合约 项下拟进行的交易符合本公司利益，因为所提供服务为本集团生产过程所需且服务 供应商提供的价格具有竞争力，能够满足本集团的运输需求且所处位置便利。 董事（包括独立非执行董事）认为，新运输合约乃按一般商业条款订立，属公平合 理，而新运输合约项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，符合 本公司及其股东的整体利益。 除身为En+（即KraMZ-Auto的控股公司）董事的Deripaska先生、Maxim Sokov先 生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事於新运输 合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+已发行股本 的50%以上权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya 女士及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准新运输合约的董事会决议案投票。 �C 4 �C 上市规则的涵义 KraMZ-Auto为En+的间接附属公司，因此为本公司主要股东En+的联系人。因 此，根据上市规则，KraMZ-Auto为本公司的关连人士。 因此，新运输合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新运输合约及先前披露的运输合约 项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。 因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则 第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、14A.71及 14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规定。该等 交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的通函及股东批准规定。 新运输合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规定载入本公司有关年报及账目内 （如适用）。 运输物流服务合约 新运输物流服务合约 兹提述本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告，内容有关En+的联系人所提 供运输物流服务的持续关连交易。 �C 5 �C 本公司宣布，於二零一七年一月十三日，本集团成员公司与En+的联系人订立新合 约及日期为二零一六年十一月十四日的运输物流服务合约的一份补充文件，据此， En+的联系人同意向本集团成员公司提供运输物流服务（「新运输物流服务合约」）， 其详情载列如下。 编号 合约�u补充文件日期 客户 （本集团成员公司） 服务供应商 （En+的联系人） 合约期 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 估计应付代价 （不包括增值税） （美元） 付款条款 1. 日期为二零一六年十一月 十四日的合约之日期为 二零一七年一月十三日 的补充文件 RTI Limited Global Commodity Transport Limited 直至二零一七年三月三十一 日，可延长一年 300,468 客户收到货运代理确认在船上装 载集装箱的提单後，收到货运代 理开具的账单当日起计5个银行 营业日内支付。 2. 日期为二零一七年 一月十三日的合约 BAZ-SUAL branch SUAL JSC 「Russian Transport Company」LLC 二零一九年十二月三十一日 280,809 不迟於提供服务月份後之月份 第15日付款。 3. 日期为二零一七年 一月十三日的合约 RTI Limited Global Commodity Transport Limited 二零一九年十二月三十一日 1,262,250 代价须不迟於运输月份第3日 支付。 年度估计应付代价总额 1,843,527 新运输物流服务合约项下代价将透过电汇以现金支付。 年度交易总金额 新运输物流服务合约项下的应付合约价乃参考市价而厘定，所依据条款不逊於俄罗 斯市场有关同类同质运输物流服务的现行条款及En+的联系人向独立第三方提供的 条款。计算日期为二零一六年十一月十四日的运输物流服务合约的补充文件下付款 的基准为运输一个海运集装箱的价格乘以二零一七年所需海运集装箱估计数目（二 零一七年约11,683个海运集装箱）。本公司就相关运输物流服务邀请若干机构参与 投标，并选择提供最佳条款及条件的服务供应商（计及服务供应商提供的价格及质 量）并与选定服务供应商订立合约。 �C 6 �C 根据上市规则第14A.81条，由於运输物流服务合约补充文件乃由本集团与En+的联 系人订立，且各合约的标的事项乃有关En+的联系人向本集团提供运输物流服务， 故新运输物流服务合约须与先前披露的运输物流服务合约合并计算。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新运输物流服务合约及 先前披露的运输物流服务合约应付En+的联系人的年度交易总金额估计最高约为 11,304,000美元。此年度交易总金额乃董事基於本集团的运输物流服务需求及总合 约价估计得出。 进行交易的理由及裨益 新运输物流服务合约乃就取得服务组合而订立。由於取得物流服务组合较分别向各 种不同服务供应商取得各种不同物流服务更划算，而且在若干情况下独立第三方未 能够提供上述的服务组合或给予的价格缺乏竞争力，本集团成员公司决定聘请在各 自投标中给予较佳价格及能够提供所需服务的服务供应商。本公司认为，新运输物 流服务合约项下拟进行的交易符合本公司利益，因为所提供服务为本集团生产过程 所需。 董事（包括独立非执行董事）认为，新运输物流服务合约乃按一般商业条款公平磋 商，属公平合理，而新运输物流服务合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常 业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。 除 身 为En+（即Global Commodity Transport Limited及「Russian Transport Company」各自的控股公司）董事的Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概无董事於新运输物流服务 合约项下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+已发行股本 的50%以上权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya 女士及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准新运输物流服务合约的董事会决议案 投票。 �C 7 �C 上市规则的涵义 Global Commodity Transport Limited及「Russian Transport Company」 LLC各自为 En+的间接附属公司，因此为本公司主要股东En+的联系人。因此，根据上市规 则，Global Commodity Transport Limited及「Russian Transport Company」 LLC各 自为本公司的关连人士。 因此，新运输物流服务合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新运输物流服务合约及先前披露的运 输物流服务合约项下持续关连交易的年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但 低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守 上市规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、 14A.71及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的 规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的通函及股东批准规定。 新运输物流服务合约及先前披露的运输物流服务合约的详情将按照上市规则第 14A.71条的规定载入本公司下一份年报及账目内（如适用）。 主要业务活动 本公司主要从事铝（包括合金及增值产品）及氧化铝的生产及销售。 有限责任公司「KraMZ-Auto」主要从事提供运输服务。 Global Commodity Transport Limited主要从事安排不同种类的运输服务。 「Russian Transport Company」LLC主要从事安排不同种类的运输服务。 �C 8 �C 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「Basic Element」 指 Basic Element Limited，一家於泽西注册成立的公司。 「董事会」 指 董事会。 「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於泽西注册成立的有 限责任公司，其股份在联交所主板上市。 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事」 指 本公司董事。 「En+」 指 En+ Group Limited，一家於泽西注册成立的公司，为本 公司的主要股东。 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则。 「Deripaska先生」 指 Oleg Deripaska先生，为执行董事。 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。 「先前披露的 指 本公司日期为二零一五年一月十四日、二零一五年十二 运输合约」 月二十九日、二零一六年一月二十日、二零一六年七月 五日及二零一六年十二月三十日的公告所披露本集团成 员公司与En+的联系人订立的一系列运输合约，据此， En+的联系人同意於截至二零一七年十二月三十一日止 年度向本集团成员公司提供运输服务。 �C 9 �C 「先前披露的运输 指 本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告所披露本 物流服务合约」 集团成员公司与En+的联系人订立的合约，内容有关本 集团成员公司接受运输物流服务。 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 「增值税」 指 增值税。 承董事会命 United Company RUSAL Plc 公司秘书 黄宝莹 二零一七年一月十六日 於本公告日期，执行董事为Oleg Deripaska先生、Vladislav Soloviev先生及Siegfried Wolf先生， 非执行董事为Maxim Sokov先生、Dmitry Afanasiev先生、Ivan Glasenberg先生、Maksim Goldman 先生、Gulzhan Moldazhanova女士、Daniel Lesin Wolfe先生、Olga Mashkovskaya女士、Ekaterina Nikitina女士及Marco Musetti先生，及独立非执行董事为Matthias Warnig先生（主席）、Philip Lader 先生、梁爱诗博士、Mark Garber先生、Dmitry Vasiliev先生及Bernard Zonneveld先生。 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站连结查阅：http://www.rusal.ru/cn/investors/info. aspx、http://rusal.ru/investors/info/moex/及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。