香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 （根据公司条例在香港注册成立的有限责任公司） （股份代号：836） 关连交易 於福建成立合营公司 成立合营公司 於二零一六年十一月十六日，本公司的直接全资附属公司华润电力投资与华润燃 气的间接全资附属公司华润燃气投资订立合资协议，据此订约双方将於中国福建 省成立合营公司。合营公司成立後，合营公司将由华润电力投资及华润燃气投资 分别拥有51%及49%股权。 合营公司将主要从事销售及分销电力及电力工程的设计及施行；新能源技术研 发、技术谘询、技术转让及技术服务；合同能源管理、节能谘询及用电谘询服 务；生产、销售及研发环保电力产品；及电力业务代理服务及国家允许经营的电 力相关业务。 上市规则的涵义 於本公告日期，华润集团（其拥有本公司已发行股本总额的62.98%且为本公司 的控股股东）由於拥有华润燃气已发行股本约63.95%，其亦为华润燃气的控股股 东。据此，华润燃气及其全资附属公司华润燃气投资为华润集团的联系人及因而 为本公司的关连人士。 –1– 鉴於上市规则第14.07条项下规定有关成立合营公司之若干适用百分比率超逾0.1 %但所有适用百分比率均低於5%，故成立合营公司为本公司之关连交易并须遵守 上市规则第14A章所载申报及公告之规定，但获豁免独立股东批准之规定。 於二零一六年十一月十六日，本公司的直接全资附属公司华润电力投资与华润燃气 的间接全资附属公司华润燃气投资订立合资协议，据此订约双方将於中国福建省成 立合营公司。合营公司成立後，合营公司将由华润电力投资及华润燃气投资分别拥有51%及49%股权。 合营公司将主要从事销售及分销电力及电力工程的设计及施行；新能源技术研发， 技术谘询，技术转让及技术服务；合同能源管理、节能谘询及用电谘询服务；生 产、销售及研发环保电力产品；及电力业务代理服务及国家允许经营的电力相关业 务。 成立合营公司 合资协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十一月十六日 订约方： （甲）华润电力投资，本公司於中国成立的直接全资附属公 司；及 （乙）华润燃气投资，华润燃气於中国成立的间接全资附属 公司。 投资总额及注册资本：合营公司的投资总额预计为人民币400百万元（约464百 万港元）。 合营公司的注册资本预计为人民币210百万元（约243.6百 万港元），占投资总额的52.5%。 –2– 注资额： （甲）华润电力投资将以现金注资人民币107.1百万元（约 124.2百万港元），占合营公司注册资本51%；及 （乙）华润燃气投资将以现金注资人民币102.9百万元（约 119.4百万港元），占合营公司注册资本49%。 订约双方将作出的出资额乃由订约双方经考虑合营公司的 预期资本需要後公平磋商厘定。华润电力投资应付的出资 额拟以本集团的内部资源拨付。 若合营公司需要除其注册资本以外的资本以支持其发展， 合营公司须向银行融资，而倘该融资额度不足以满足合营 公司的资本需要，则订约双方须按其出资比例（最高金额 不超过合营公司的投资总额乘以其於合营公司的持股比 例，减去其为合营公司注册资本的出资额）为合营公司提 供担保或股东贷款。 董事会组成及管理架构：合营公司董事会将由七名成员组成，其中华润电力投资有 权委任四名董事，而华润燃气投资将有权委任三名董事。 华润电力投资将委任董事会主席，该主席亦将担任合营公 司的法定代表人，而华润燃气投资将委任董事会副主席。 合营公司将有两名监事，华润电力投资及华润燃气投资各 有权委任一名监事。合营公司将有一名总经理，将由董事 会按照华润燃气投资之推荐建议委任。 –3– 业务范畴： 合营公司将主要从事下列业务： (i) 销售及分销电力及电力工程的设计及施行； (ii) 新能源技术研发、技术谘询、技术转让及技术服务； (iii)合同能源管理、节能谘询及用电谘询服务； (iv)生产、销售及研发环保电力产品；及 (v) 电力业务代理服务及国家允许经营的电力相关业务。 股权转让限制及 其一订约方在没有取得另一订约方的事先书面同意情况下 产权负担： 不得向第三方转让、质押、押记或以其他方式处理其於合 营公司的股权。 倘其一订约方拟将其於合营公司的股权转让，则另一订约 方应对该股权拥有优先购买权。 利润分配： 除订约双方另有约定外，可供分配的税後利润将按订约双 方於合营公司的出资比例分配予各订约方。 於其成立时，合营公司将获计为本公司的附属公司。 –4– 成立合营公司的原因及裨益 本集团主要在中国从事投资、开发、经营及管理电厂及煤矿；而华润燃气集团主要 在中国从事下游燃气分销业务。 董事认为，成立合营公司将容许订约双方於福建省提供电力销售及营销服务。由於 本集团与华润燃气集团目前在福建省均维持多项发电及燃气分销业务，董事相信订 约双方可以共同利用订约双方对该区域的专业认知和资源以扩大订约双方於福建省的电力分销市场的知名度和覆盖，从而提高本公司的经济效益。 合营公司於其成立时将获计为本公司的附属公司，其业绩将纳入本集团的综合财务 报表。 董事（包括独立非执行董事）认为，合资协议及其项下拟进行之交易乃按正常商业条 款於本集团之日常及一般业务过程中订立，及属公平合理并符合本公司及其股东之 整体利益。概无任何董事被认为於该合资协议中拥有重大权益。作为良好的企业管 治措施，周俊卿女士、陈鹰先生及王彦先生已鉴於彼等在华润集团的高级管理职务 而放弃就考虑及批准该合资协议的相关董事会决议案投票。 有关订约双方的资料 本公司 本公司於香港注册成立为有限公司，且本公司股份自二零零三年十一月十二日起在 联交所上市。本集团主要在中国从事投资、开发、经营及管理电厂及煤矿。 华润电力投资 华润电力投资为一间於中国成立的外商独资企业，为本公司的全资附属公司。其主 要从事投资控股。 –5– 华润燃气投资 华润燃气投资为一间於中国注册成立的有限公司，为华润燃气的间接全资附属公 司。其主要从事投资控股。 上市规则的涵义 本公告日期，华润集团（其拥有本公司已发行股本总额的62.98%且为本公司的控 股股东）由於拥有华润燃气已发行股本约63.95%，其亦为华润燃气的控股股东。据 此，华润燃气及其全资附属公司华润燃气投资为华润集团的联系人及因而为本公司 的关连人士。 鉴於上市规则第14.07条项下规定有关成立合营公司之若干适用百分比率超逾0.1% 但所有适用百分比率均低於5%，故成立合营公司为本公司之关连交易并须遵守上 市规则第14A章所载申报及公告之规定，但获豁免独立股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义： 「联系人」 具有上市规则赋予之涵义； 「董事会」 本公司董事会； 「华润燃气」 华润燃气控股有限公司，一家於百慕达注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1193）； 「华润燃气集团」 华润燃气及其附属公司； 「华润燃气投资」 华润燃气投资（中国）有限公司，一家於中国注册成立的有 限公司，为华润燃气的间接全资附属公司； –6– 「华润集团」 华润（集团）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 及本公司之控股股东，於本公告日期间接持有本公司约 62.98%股份； 「华润电力投资」 华润电力投资有限公司，一间於中国成立的外商独资企业 及本公司的直接全资附属公司； 「本公司」 华润电力控股有限公司，於香港注册成立的有限公司，其 股份於联交所主板上市（股份代号：836）； 「关连人士」 具有上市规则赋予之涵义； 「控股股东」 具有上市规则赋予之涵义； 「董事」 本公司董事； 「本集团」 本公司及其附属公司； 「港元」 香港法定货币港元； 「香港」 中国香港特别行政区； 「合营公司」 华润电力（福建）销售有限公司，根据合资协议的条款於中 国福建省拟成立的合营企业； 「合资协议」 华润电力投资与华润燃气投资就成立合营公司订立日期为 二零一六年十一月十六日的合资经营合同； 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则； –7– 「中国」 中华人民共和国，但仅就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾； 「订约双方」 合资协议的订约方，即华润燃气投资及华润电力投资，而 「订约方」应指任何其中一方； 「人民币」 中国法定货币人民币； 「联交所」 香港联合交易所有限公司； 「%」 百分比。 仅就本公告及供说明用途而言，人民币乃按人民币1.00元兑1.16港元的汇率换算为 港元。该等换算不应被诠释为代表任何人民币及港元金额可能已经或可以按上述汇 率或任何其他汇率换算。 承董事会命 华润电力控股有限公司 周俊卿 主席 香港，二零一六年十一月十六日 於本公告日期，执行董事为周俊卿女士、葛长新先生、胡敏先生及王小彬女士；非执行董事为陈鹰 先生及王彦先生；及独立非执行董事为马照祥先生、梁爱诗女士、钱果丰博士及苏泽光先生。 –8–