香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 （根据公司条例於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00144） 关连交易 就投资吉布提国际自由贸易区成立合营公司 概要 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日，本公司就建议投资吉布提国际自由 贸易区分别(i)与（其中包括）招商局投资发展及喜铨订立有关资产合营公司的资产 公司股东协议；及(ii)与（ 其 中 包括 ）招 商局投资发展、喜铨、大连港集团公司及 亿赞普订立有关营运管理合营公司的营运管理股东协议。 本公司、招商局投资发展及喜铨各自拥有资产合营公司的40%、40%及20%权 益，而本公司、招商局投资发展、喜铨、大连港集团公司及亿赞普各自分别拥有 营运管理合营公司的26.7%、26.7%、13.3%、25%及8.3%权益。 招商局投资发展及喜铨各自为本公司最终控股公司CMG的联系人，因而为本公 司的关连人士。因此，资产公司股东协议及营运管理股东协议构成上市规则项下 的本公司关连交易。此外，由於资产公司股东协议及营运管理股东协议互相关 连，故该两份协议将合并计算及按犹如其为一项交易处理。 由於就本公司根据资产公司股东协议及营运管理股东协议所作承担总额而言，上 市规则第14.07条所载的适用百分比率超过0.1%但低於5%，故交易获豁免遵守上 市规则第十四A章项下通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。 �C1�C 背景 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日，本公司就建议投资新吉布提国际自由贸易区订立有关资产合营公司的资产公司股东协议及有关营运管理合营公司的营运管理股东协议。 1 资产公司股东协议 资产公司股东协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一七年一月十六日 订约方： (1) 本公司 (2) 招商局投资发展 (3) 喜铨 (4) 资产合营公司 目的及业务范围：资产合营公司为一间於香港注册成立的公司，成立的目的 是充当订约方共同投资吉布提资产公司的平台。 成立吉布提资产公司的目的是为开发吉布提国际自由贸易 区内的商业及基础设施项目的开发权进行投融资。资产合 营公司将拥有吉布提资产公司的30%权益，Great Horn及 大连港集团公司将分别拥有吉布提资产公司的60%及10% 权益。 股权： 资产合营公司的股本将初步由10,000股股份组成，其中本 公司、招商局投资发展及喜铨各自应分别持有4,000股、 4,000股及2,000股股份，分别占资产合营公司已发行股份 总数的40%、40%及20%。本公司、招商局投资发展及喜 铨各自就认购资产合营公司股份将予支付的有关款项分别 为4,000港元、4,000港元及2,000港元。 �C2�C 於吉布提资产 订约方协定，资产合营公司将向吉布提资产公司作出的初 公司的初步投资： 步投资应为30,000,000美元（相当於约234,000,000港元）并 应由资产合营公司股东按照彼等各自於资产合营公司的股 权承担。因此，本公司、招商局投资发展及喜铨各自已同 意向该初步投资出资12,000,000美元（相当於约93,600,000 港元）、12,000,000美元（相当於约93,600,000港元）及 6,000,000美元（相当於约46,800,000港元）。 董事会： 资产合营公司的董事会将由四名董事组成。本公司、招商 局投资发展及喜铨各自有权委任一名董事，另一名董事应 由本公司与招商局投资发展共同委任。任何董事会会议的 法定人数应为三名董事，且任何将由资产合营公司董事会 通过的决议案应由出席会议的大多数董事通过。 股东表决及 以下事项须经全体董事及由持有资产合营公司已发行股份 保留事项： 总数至少85%的股东批准：(i)更改资产合营公司的业务 范围；(ii)业务计划的基本变动；(iii)资产合营公司清算； (iv)出售资产合营公司的全部或绝大部分资产；及(v)资产 合营公司（作为一方）与其股东、董事或经理（作为另一方） 之间的协议或安排。 吉布提资产公司的只要资产合营公司有权提名吉布提资产公司董事会的三名 董事委任： 董事，订约方协定本公司及招商局投资发展各自应有权提 名一名董事，而另一名董事应由本公司与招商局投资发展 共同委任。 �C3�C 於本公告日期，资产合营公司尚未开展任何业务营运。 2 营运管理股东协议 营运管理股东协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一七年一月十六日 订约方： (1) 本公司 (2) 招商局投资发展 (3) 喜铨 (4) 大连港集团公司 (5) 亿赞普 (6) 营运管理合营公司 目的及业务范围：营运管理合营公司为一间於香港注册成立的公司，成立的 目的是充当订约方共同投资吉布提营运管理公司的平台。 成立吉布提营运管理公司的目的是营运及管理吉布提国际 自由贸易区以及在吉布提国际自由贸易区内若干商业及基 础设施项目。营运管理合营公司将拥有吉布提营运管理公 司的60%权益，其余40%权益将由GreatHorn持有。 股权： 营运管理合营公司的股本将初步由1,200,000股股份组成， 其中本公司、招商局投资发展、喜铨、大连港集团公司 及亿赞普各自分别持有320,400股、320,400股、159,600 股、300,000股及99,600股股份，分别占营运管理合营 公司已发行股份总数的26.7%、26.7%、13.3%、25%及 8.3%。本公司、招商局投资发展、喜铨、大连港集团公司 及亿赞普各自就认购营运管理合营公司股份已付的有关款 项分别为320,400美元（相当於约2,499,120港元）、320,400 美元（相当於约2,499,120港元）、159,600美元（相当於约 1,244,880港元）、300,000美元（相当於约2,340,000港元） 及99,600美元（相当於约776,880港元）。 �C4�C 董事会： 营运管理合营公司的董事会将由七名董事组成。招商局投 资发展及大连港集团公司各自有权委任两名董事，而本公 司、喜铨及亿赞普各自有权委任一名董事。将由营运管理 合营公司董事会通过的决议案应由出席会议的大多数董事 通过。 吉布提营运管理 只要营运管理合营公司有权提名吉布提营运管理公司董事 公司的董事委任：会的五名董事，订约方协定招商局投资发展应有权提名两 名董事，而本公司、喜铨及大连港集团公司各自应有权提 名一名董事。 於本公告日期，营运管理合营公司尚未开展任何业务营运。 进行交易的理由 本集团的核心业务包括港口及港口相关业务。本集团近年来一直在积极开拓并於视 为适当时把握海外收购机会，作为为现有及可持续增长的港口业务有效注入新增长 动力的途径之一。尤其是，本集团多年来一直向吉布提港投资（包括於二零一二年 收购Port De Djibouti S.A.23.5%的权益），而吉布提港位於策略要地红海口，因此 成为来往东非的海运货船的理想转运枢纽，由於随着时间的推移，邻近地区的经济势头增强，提供了长期增长潜力。作为本集团於PortDe Djibouti投资的补充，本公司、Great Horn、DPFZA、招商局投资发展、招商局蛇口工业区、大连港集团公司及亿赞普於二零一六年十一月十五日订立投资协议，内容有关建议投资及开发吉布提国际自由贸易区。投资协议载有框架，据此，订约方将予合作及成立相关公司以共同实施吉布提国际自由贸易区的设计、分期开发、施工及运营以及成立多间合营公司（即资产合营公司、营运管理合营公司、吉布提资产公司及吉布提营运管理公司）为投资协议的条件之一及将根据投资协议载列的原则进行。此外，根据投资协议及受DPFZA的若干保留权力规限，DPFZA须授予及须促使吉布提政府授予及与政府主管部门协调授予吉布提资产公司（其中包括）有关吉布提国际自由贸易区的下列权利：土地使用权、开发权、规划、划分、运营、管理及宣传吉布提国际自由贸易区的独家权利。为保障订约方利益，投资协议亦规定，倘DPFZA违约，订约方 �C5�C （DPFZA及Great Horn除外）有权撤出彼等投资，且DPFZA亦有权买断违约方的权 利，在两种情况下均须按由独立第三方厘定的公平市值进行。吉布提国际自由贸易 区的投资及发展在很大程度上将促进吉布提的经济发展，并复制了招商局集团「前 港－中区－後城」的发展模式，该模式已在蛇口显示出巨大的成功。吉布提的港口 发展（包括PortDeDjiboutiS.A.）亦将从该项目获益。 考虑到上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为资产公司股东协议及营运管理股 东协议已於本集团的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，而资产公司股东 协议及营运管理股东协议的条款属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 概无董事於资产公司股东协议及营运管理股东协议中拥有重大权益，且董事亦毋须 就相关董事会决议案放弃投票。 一般资料 喜铨乃於香港注册成立的公司，其主要业务为建设、发展及营运社区、工业区及邮 轮业。喜铨乃招商局蛇口工业区的全资附属公司。 招商局投资发展乃於英属处女群岛注册成立的公司并为本公司最终控股公司CMG 的附属公司。招商局投资发展的主要业务为管理CMG的若干资产及国际投资。 招商局蛇口工业区为於中国注册成立的公司，其主要业务为开发及运营蛇口工业区 及於中国深圳市蛇口进行物业开发及投资。其为CMG的间接附属公司。 �C6�C Great Horn乃於吉布提注册成立的公司并为DPFZA的附属公司。Great Horn的主要 业务为於吉布提进行投资及持有有关权益。 亿赞普乃於中国成立的公司，由其法人代表罗峰先生最终控制。其主要业务为电脑硬件及软件的研发、谘询服务及贸易。 大连港集团公司乃於中国成立的公司并由大连市人民政府全资拥有。其主要业务为 营运、建设、管理、投资港口及其他与港口有关的业务。大连港集团公司是大连 港股份有限公司的控股股东，而大连港股份有限公司乃於中国注册成立的股份有 限公司，其H股及A股分别於香港联交所及上海证券交易所上市，本公司拥有其约 21.05%的权益。 经董事作出一切查询後所深知、尽悉及确信，除上文所披露者外，Great Horn、亿 赞普及大连港集团公司各自及其各自最终实益拥有人各自为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 上市规则的涵义 招商局投资发展及喜铨各自为本公司最终控股公司CMG的联系人，因而为本公司 的关连人士。因此，资产公司股东协议及营运管理股东协议构成上市规则项下的本 公司关连交易。此外，由於资产公司股东协议及营运管理股东协议互相关连，故该 两份协议将合并计算及按犹如其为一项交易处理。 由於就本公司根据资产公司股东协议及营运管理股东协议所作承担总额而言，上市 规则第14.07条所载的适用百分比率超过0.1%但低於5%，故交易获豁免遵守上市规 则第十四A章项下通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。 �C7�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「资产公司股东协议」指 由（其中包括 ）本 公司、招商局投资发展及喜铨就 资产合营公司於二零一七年一月十六日订立的股 东协议 「资产合营公司」 指 阿萨勒湖投资控股有限公司，於香港注册成立的 公司，由资产公司股东协议订约方为投资吉布提 资产公司的目的而成立 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「喜铨」 指 喜铨投资有限公司，於香港注册成立的公司，为 CMG的附属公司 「CMG」 指 招商局集团有限公司，於中国注册成立的公司， 为本公司的最终控股公司 「招商局投资发展」 指 招商局投资发展有限公司，於英属处女群岛注册 成立的公司，为CMG的附属公司 「招商局蛇口工业区」指 招商局蛇口工业区有限公司，於中国注册成立的 公司，为本公司最终控股公司CMG的间接附属公 司。 「本公司」 指 招商局港口控股有限公司，於香港注册成立的公 司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则第14A.06条赋予该词的涵义 �C8�C 「董事」 指 本公司董事 「吉布提资产公司」 指 Khor Ambado Free Zone Company FZCO，於吉 布提注册成立的自贸区有限公司，就投资吉布提 国际自由贸易区的商业及基础设施项目以及为发 展该等项目的发展权进行融资的目的而成立 「吉布提营运管理公司」指 International Djibouti Industrial Parks Operation FZCO，於吉布提注册成立的自贸区有限公司，就 营运吉布提国际自由贸易区以及在吉布提国际自 由贸易区发展若干商业及基础设施项目的目的而 成立 「DPFZA」 指 吉布提港口与自贸区管理局，负责吉布提所有自 贸区及港口管理及监管的唯一政府机构 「GreatHorn」 指 Great Horn Investment Holdings SAS，於吉布提 注册成立的公司，为DPFZA的附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资协议」 指 本公司、DPFZA、Great Horn、招商局投资发 展、招商局蛇口工业区、大连港集团公司及亿赞 普之间就吉布提国际自由贸易区订立的投资协议 「亿赞普」 指 亿赞普（中国 ）网 络技术有限公司，於中国注册成 立的公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 �C9�C 「营运管理合营公司」指 东方亚丁投资控股有限公司，於香港注册成立的 公司，由营运管理股东协议订约方为投资吉布提 营运管理公司的目的而成立 「营运管理股东协议」指 由（其中包括）本公司、招商局投资发展、喜铨、 大连港集团公司及亿赞普就营运管理合营公司於 二零一七年一月十六日订立的股东协议 「大连港集团公司」 指 大连港集团有限公司，於中国成立的有限公司， 由大连市人民政府全资拥有，为大连港的控股股 东 「中国」 指 中华人民共和国 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 於本公告内，美元乃按1.00美元兑7.80港元的汇率换算为港元，仅供参考。 承董事会命 招商局港口控股有限公司 主席 李晓鹏 香港，二零一七年一月十六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事李晓鹏先生、胡建华先生、王宏先生、华立先生、白景涛 先生、王志贤先生、郑少平先生及时伟女士；及独立非执行董事吉盈熙先生、李业华先生、李国谦 先生、李家晖先生及庞述英先生。 �C10�C