香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSALPLC （根据泽西法律注册成立的有限公司） （股份代号：486） 持续关连交易 营运ONDSKAYAHYDROPOWERSTATION 兹提述本公司於二零一五年七月二十九日及二零一五年十二月十六日就先前披露 租约以及营运及保养合约而刊发的公告。 本公司宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC SUAL（本集团成员公司，作为承 租人）与EuroSibEnergo– Thermal Energy（En+的联系人，作为出租人）订立租约 附录。 本公司亦宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC SUAL（本集团成员公司，作为 承租人）与EuroSibEnergo– Thermal Energy（En+的联系人，作为出租人）订立二 零一七年租约。 本公司亦宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC SUAL（作为客户）与 EuroSibEnergo–ThermalEnergy（作为承包商）订立二零一七年营运及保养合约。 租约附录 本公司宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC “Siberian and Urals Aluminium C o m p a n y（” 「 J S C SUAL」）（本集团成员公司，作为承租人）与 “EuroSibEnergo– Thermal Energy”Ltd（「EuroSibEnergo–Thermal Energy」）（En+的联系人，作为 出租人）就日期为二零一四年八月二十八日的租约（於本公司日期为二零一五年七月二十九日的公告内披露）订立一份附录，据此，Ondskaya Hydro Power Station的动产及不动产将出租予JSC SUAL，租期为二零一六年十二月一日至二零一六年十二月三十一日止共一个月（「租约附录」）。 –1– 租约附录的主要条款载列如下： 订约方： JSC SUAL（作为承租人）、EuroSibEnergo– Thermal Energy（作为出租人） 租约的标的事项： OndskayaHydroPowerStation的动产及不动产 年期： 二零一六年十二月一日至二零一六年十二月三十一日止共 一个月 租金： 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度：583,333美 元 付款条款： 租金将每月透过银行过户以现金支付 二零一七年租约 本公司宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC SUAL（作为承租人）与 「EuroSibEnergo–ThermalEnergy」（作为出租人）订立租约，据此，OndskayaHydro Power Station的动产及不动产将出租予JSC SUAL，为期二十四个月，由二零一七 年一月一日至二零一八年十二月三十一日（「二零一七年租约」）。 二零一七年租约的主要条款载列如下： 订约方： JSC SUAL（作为承租人）；EuroSibEnergo– Thermal Energy（作为出租人） 租约的标的事项： OndskayaHydroPowerStation的动产及不动产 年期： 二零一七年一月一日至二零一八年十二月三十一日止共 二十四个月 租金： 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度：5,384,616 美元 截至二零一八年十二月三十一日止财政年度：5,384,616 美元 付款条款： 租金将每月透过银行过户以现金支付 –2– 二零一七年营运及保养合约 本公司宣布，於二零一六年十一月十一日，JSC SUAL（作为客户）与EuroSibEnergo – Thermal Energy（作为承包商）订立一份合约，据此，EuroSibEnergo– Thermal Energy同意就Ondskaya Hydro Power Station（即二零一七年租约项下的标的事 项）向JSC SUAL提供营运及保养服务，年期与二零一七年租约的年期相同（「二零 一七年营运及保养合约」）， 於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的代价 约为2,203,077美元，而於截至二零一八年十二月三十一日止财政年度的代价约为 2,560,000美元。根据二零一七年营运及保养合约，代价须每月透过银行过户以现金 支付。 年度总交易额 租约附录及二零一七年租约项下的应付租金及二零一七年营运及保养合约项下的应付代价均已参考市价及按不逊於相同类型及质量的物业及服务於俄罗斯市场的当前条款及En+的联系人向独立第三方所提供的条款而厘定。租约附录及二零一七年租约项下的付款计算基础为EuroSibEnergo– Thermal Energy提供的租金，此乃基於物业税、折旧成本及出租人花费於收购Ondskaya Hydro Power Station物业的信用权益。二零一七年营运及保养合约项下的付款计算基础为EuroSibEnergo– ThermalEnergy提供的合约价格，此乃基於营运Ondskaya Hydro Power Station的成本，其中包括薪金、设备保养及维修、服务调度及其他一般开支。 根据先前披露租约以及营运及保养合约及租约附录的条款，截至二零一六年十二月 三十一日止财政年度，本集团向EuroSibEnergo– Thermal Energy支付的年度总交 易额将约为11.080百万美元。 根据二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约的条款，截至二零一七年十二 月三十一日止财政年度，本集团向EuroSibEnergo– Thermal Energy支付的年度总 交易额将约为7.588百万美元。 –3– 根据二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约的条款，截至二零一八年十二 月三十一日止财政年度，本集团向EuroSibEnergo– Thermal Energy支付的年度总 交易额将约为7.945百万美元。 年度总交易额乃由董事基於租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养 合约项下的合约价格而估计。 合并法 根据上市规则第14A.81条，先前披露租约以及营运及保养合约、租约附录、二零 一七年租约以及二零一七年营运及保养合约项下拟进行的持续关连交易应合并计 算，原因为有关交易乃由相同订约方订立，且每份合约的标的事项彼此相关。 进行交易的理由及裨益 董事认为，租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约乃符合 本公司的利益，原因为(i)JSC SUAL的一间分支公司（名为Nadvoitsy Aluminium Smelter）由Ondskaya Hydro Power Station供应电力，而Ondskaya Hydro Power Station由EuroSibEnergo– Thermal Energy拥有，租约附录及二零一七年租约将使 电力成本得以降低；及(ii)EuroSibEnergo– Thermal Energy拥有在俄罗斯营运及维 护水力发电装置及发电设备所需的经验及专业技术。如选择其他服务供应商，则本 公司须聘请额外人员及会就取得目前没有的额外牌照及许可证而产生成本。 董事（包括独立非执行董事）认为，租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约乃按公平原则磋商，并按一般商业条款厘定，条款属公平合理，且租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。 –4– 除Deripaska先 生、Maxim Sokov先 生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士（彼等为En+（EuroSibEnergo–ThermalEnergy的控股公司）的董 事）外，概无董事於租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约项 下拟进行的交易中拥有重大权益。Deripaska先生亦间接拥有En+ 50%以上已发行 股本的权益。因此，Deripaska先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士 及Gulzhan Moldazhanova女士并无就批准租约附录、二零一七年租约以及二零一七 年营运及保养合约的董事会决议案投票。 上市规则的涵义 EuroSibEnergo- Thermal Energy由En+直接或间接持有30%以上已发行股本， 因此为En+的联系人，而En+则为本公司的主要股东。因此，根据上市规则， EuroSibEnergo-ThermalEnergy为本公司的关连人士。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约的持续关连交易的估计年度总交易额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35条及第14A.68条的公告规定、上市规则第14A.49条、第14A.55至14A.59条、第14A.71条及第14A.72条的年度审核规定以及上市规则第14A.34及第14A.50至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免上市规则第十四A章下的通函及股东批准规定。 租约附录、二零一七年租约以及二零一七年营运及保养合约的详情，将按照上市规 则第14A.71条的规定载入本公司有关年报及账目内（如适用）。 主要业务活动 本公司主要从事铝（包括合金附加值产品）及氧化铝的生产及销售。 EuroSibEnergo–ThermalEnergy主要从事拥有及营运发电资产。 –5– 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事会」 指 董事会。 「本公司」 指 UnitedCompany RUSALPlc，一家於泽西注册成 立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事」 指 本公司董事。 「En+」 指 En+ Group Limited，一家於泽西注册成立的公 司，为本公司的主要股东。 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则。 「Deripaska先生」 指 OlegDeripaska先生，执行董事。 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。 「先前披露租约以及 指 本集团成员公司与En+的联系人订立的租约、营 营运及保养合约」 运及保养合约以及补充协议，据此，正如本公 司日期为二零一五年七月二十九日及二零一五 年十二月十六日的公告披露，En+的联系人同意 向本集团成员公司出租Ondskaya Hydro Power Station的动产及不动产，并且提供营运及保养服 务。 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 –6– 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 承董事会命 UnitedCompanyRUSALPlc 公司秘书 黄宝莹 二零一六年十一月十四日 於本公告日期，执行董事为OlegDeripaska先生、Vladislav Soloviev先生及SiegfriedWolf先生，非执 行董事为MaximSokov先生、DmitryAfanasiev先生、IvanGlasenberg先生、MaksimGoldman先生、 GulzhanMoldazhanova女士、DanielLesinWolfe先生、OlgaMashkovskaya女士及EkaterinaNikitina女 士，独立非执行董事为MatthiasWarnig先生（主席）、PhilipLader先生、梁爱诗博士、MarkGarber先 生、DmitryVasilev先生及BernardZonneveld先生。 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站连结查阅：http://www.RUSAL.ru/cn/investors/info. aspx、http://RUSAL.ru/investors/info/moex╱及http://www.RUSAL.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。 –7–