此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商、注册证 券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问，徵求独立意见。 阁下如已售出或转让名下所有丰德丽控股有限公司之股份，应立即将本通函送交买主或承让 人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商、注册证券机构、银行或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 丰 德 丽 控 股 有 限 公 司 （ 於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：571） 建议发行及购回股份之一般授权 本封面页下半部所使用之词汇各自具有本通函内「 释义」 一节所赋予之相关涵义。 董事会函件载於本通函第 4至6页。 本公司谨订於二零一六年十二月十六日 （ 星期五）上午十时正假座香港铜锣湾告士打道281号 香港怡东酒店3楼海景厅I及II号宴会厅举行 2016年股东周年大会，召开该大会之通告载於 2015-2016年年报内。股东务请细阅 2016年股东周年大会通告，倘 阁下不拟亲自出席2016 年股东周年大会或其续会 （ 视乎情况而定），惟欲行使 阁下之股东权利，务请将连同2015- 2016年年报寄予 阁下之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，并尽快将其交回本公 司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼，惟无论如何最迟须於 2016年股东周年大会或其任何续会 （ 视乎情况而定）之指定举行 时间前 48小时送达。 阁下在填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东 周年大会或其任何续会 （ 视乎情况而定），并於会上投票，於此情况下，委任代表之文据将被 视为已撤销论。 二零一六年十一月十七日 目 录 – i – 页次 释义.............................................................................................................................................. 1 董事会函件 1. 绪言 ......................................................................................................................... 4 2. 建议一般授权及购回授权 ..................................................................................... 5 3. 2016年股东周年大会............................................................................................. 5 4. 按股数投票表决 ..................................................................................................... 6 5. 推荐意见 ................................................................................................................. 6 6. 一般资料 ................................................................................................................. 6 附录 — 购回授权之说明函件.................................................................................................... 7 本通函之中、英文版本备有印刷本，并分别刊载於本公司网站(www.esun.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)。 释 义 – 1 – 除文义另有所指外，於本通函内所用词汇具有以下相关涵义： 「 2015-2016年年报」 指 本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之年报； 「 2015年股东周年大会」 指 於二零一五年十二月十一日举行之股东周年大会； 「 2016年股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一六年十二月十六日 （ 星期五）上午十时 正假座香港铜锣湾告士打道 281号香港怡东酒店 3楼海景 厅I及II号宴会厅召开及举行之股东周年大会或其任何续 会； 「 二零零五年购股权计划」 指 本公司於二零零五年十二月二十三日采纳并於二零零六年 一月五日生效之购股权计划； 「 二零一五年购股权计划」 指 本公司於二零一五年十二月十一日采纳并於二零一五年 十二月二十三日生效之购股权计划； 「 股东周年大会」 指 本公司之股东周年大会； 「 董事会」 指 董事会； 「 回购守则」 指 证监会颁布之股份回购守则； 「 购回授权」 指 建议於2016年股东周年大会上授予董事之一般及无条件 授权，以行使本公司一切权力购回股份，惟不得超过於有 关决议案获通过当日已发行股份总数之10%； 「 公司细则」 指 本公司之公司细则； 「 紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「 本公司」 指 丰德丽控股有限公司，於百慕达注册成立之获豁免有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市及买卖 （ 股份代号： 571）； 「 控制权」 指 具有收购守则赋予该词之涵义； 「 控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「 核心关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 释 义 – 2 – 「 董事」 指 本公司之董事； 「 一般授权」 指 建议於2016年股东周年大会上授予董事之一般及无条件 授权，以行使本公司一切权力配发、发行及处理额外股 份，惟不得超过於有关决议案获通过当日已发行股份总数 之20%； 「 本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「 港元」 指 港元，香港法定货币； 「 香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「 最後可行日期」 指 二零一六年十一月十一日，即本通函付印前为确定其中所 载若干资料之最後实际可行日期； 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则 （ 不时修改、增订或另有修订）； 「 丽新发展」 指 丽新发展有限公司，於香港注册成立之有限公司，其已发 行股份於联交所主板上市及买卖 （ 股份代号：488）； 「 丽新制衣」 指 丽新制衣国际有限公司，於香港注册成立之有限公司，其 已发行股份於联交所主板上市及买卖 （ 股份代号：191）； 「 2016年股东 指 召开2016年股东周年大会之通告，其载於2015-2016年年 周年大会通告」 报内； 「 证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「 证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「 股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元之普通股股份； 释 义 – 3 – 「 购股权持有人」 指 根据二零零五年购股权计划授出，授予该 （ 等）持有人可认 购若干股份之购股权之持有人； 「 股东」 指 股份之正式登记持有人； 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「 收购守则」 指 证监会颁布之公司收购及合并守则；及 「 %」 指 百分比。 董 事 会 函 件 – 4 – 丰 德 丽 控 股 有 限 公 司 （ 於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：571） 执行董事： 注册办事处： 吕兆泉先生 （ 行政总裁） Clarendon House 周福安先生 2 Church Street 林孝贤先生 Hamilton HM 11 叶采得先生 Bermuda 非执行董事： 总办事处及主要营业地点： 余宝珠女士 香港 阎焱先生 九龙 长沙湾道六百八十号 独立非执行董事： 丽新商业中心 刘志强先生 （ 主席） 十一楼 罗国贵先生 吴丽文博士 叶天养先生 敬启者： 建议发行及购回股份之一般授权 1. 绪言 於二零一五年十二月十一日举行之上一届股东周年大会上，股东向董事授出一般授 权，以行使本公司一切权力发行及购回股份。根据上市规则之规定，除非於 2016年股 东周年大会上更新上述一般授权，否则该等一般授权将於该大会结束时失效。 本通函旨在向 阁下提供上市规则规定之说明函件，及有关建议更新授予董事之一般 授权以配发、发行及处理额外股份以及购回股份之资料，藉此给予 阁下一切合理所 需资料，以让 阁下能在知情之情况下於2016年股东周年大会就建议之决议案作出投 票赞成或反对之决定。 董 事 会 函 件 – 5 – 2. 建议一般授权及购回授权 於二零一五年十二月十一日举行之2015年股东周年大会上，普通决议案分别获得通过 向董事授予一般授权，以行使本公司一切权力(i)配发、发行及处理不超过於2015年股 东周年大会当日已发行股份总数之20%之额外股份；(ii)购回不超过於2015年股东周年 大会当日已发行股份总数之10%之股份；及 (iii)透过增加所购回股份数目扩大授予董 事发行股份之一般授权。 上述授权将於 2016年股东周年大会结束时届满，惟於该大会上获重续则作别论。於 2016年股东周年大会上将提呈决议案向董事授予一般授权及购回授权以及透过增加所 购回股份数目扩大授予董事发行股份之一般授权。就该等决议案而言，董事谨此声明 彼等现时无意根据相关授权发行任何新股份或购回任何股份。 按照上市规则规定有关购回授权之说明函件，载於本通函附录，当中载有一切合理所 需资料，使股东能在知情之情况下就有关购回授权之普通决议案作出投票赞成或反对 之决定。 3. 2016年股东周年大会 本公司谨订於二零一六年十二月十六日 （ 星期五）上午十时正假座香港铜锣湾告士打道 281号香港怡东酒店3楼海景厅I及 II号宴会厅举行2016年股东周年大会。2016年股东 周年大会之通告载於 2015-2016年年报内。有关分别发行及购回股份之一般授权及购回 授权将於2016年股东周年大会上提呈以供股东批准。 倘 阁下不拟亲自出席2016年股东周年大会或其续会 （ 视乎情况而定），惟欲行使 阁 下之股东权利，务请将连同 2015-2016年年报寄予 阁下之代表委任表格 （ 亦载於本公 司网站(www.esun.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)）按其上印备之指示填妥及签 署，并尽快将其交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於 2016年股东周年大会或其 任何续会 （ 视乎情况而定）之指定举行时间前 48小时送达。 阁下在填妥及交回代表委 任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东周年大会或其任何续会 （ 视乎情况而定），并 於会上投票，於此情况下，委任代表之文据将被视为已撤销论。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东须就上述将於2016年股东周 年大会上提呈之决议案放弃投票。 董 事 会 函 件 – 6 – 4. 以按股数投票方式表决 为遵照上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹与程序或行政事宜有关之决议案以举手方式 表决外，於 2016年股东周年大会上提呈之决议案须以按股数投票方式表决。 公司细则第 66条规定，以按股数投票方式表决，每位亲身或委派代表出席之股东 （ 或 若股东为公司，则其正式授权代表）每持有一股缴足股份可投一票。 进行以按股数投票方式表决之详细程序将於 2016年股东周年大会上向股东说明。本公 司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司将担任投票之监票员。本公司将於 2016年股东周年大会结束後根据上市规则第13.39(5)条在短时间内分别於本公司网站 (www.esun.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)刊登有关投票结果之公布。 5. 推荐意见 董事认为，上述建议授予一般授权及购回授权 （ 有关详情载於2016年股东周年大会通 告内）符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将於 2016 年股东周年大会上提呈之相关决议案。 6. 一般资料 敬希 阁下垂注本通函附录及载於2015-2016年年报内召开 2016年股东周年大会通告 所载之其他资料。 倘本通函之中、英文本有任何歧义，概以英文本为准。 此致 列位股东 台照 及购股权持有人 参照 代表董事会 丰德丽控股有限公司 主席 刘志强 谨启 二零一六年十一月十七日 附 录 购 回 授 权 之 说 明 函 件 – 7 – 本说明函件载有上市规则第10.06(1)(b)条规定须提供予股东之一切合理所需资料，使股东能 在知情之情况下就将於2016年股东周年大会上提呈之有关购回授权之普通决议案作出投票赞 成或反对之决定。 1. 股本 於最後可行日期，本公司之已发行股本为1,243,212,165股已发行及缴足股份，及根据 二零零五年购股权计划授出可认购33,450,665股股份之尚未行使之购股权，惟并无根据 二零一五年购股权计划已授出但尚未行使之购股权。 待授出购回授权之建议普通决议案获通过後，及假设於2016年股东周年大会日期之前 并无进一步发行 （ 不论是一般发行或因尚未行使之购股权所附带之认购权获行使而发 行） 股份，倘购回授权获全面行使，则本公司於有关期间内最多可购回124,321,216股 股份 （ 即占於最後可行日期本公司全部已发行股本之10%）。 2. 购回之理由 尽管董事目前无意购回任何股份，惟彼等相信购回授权所提供之灵活性将符合本公司 及股东之整体最佳利益。该购回可提高本公司之资产净值及╱或每股股份之盈利，惟 须视乎当时之市场情况及融资安排而定，并仅将於董事相信有关购回对本公司及股东 整体而言有利时方会进行 （ 例如未来出现市场情况受压致使股份以较其基本价值折让之 价格买卖之情况）。 3. 购回之资金 按照购回授权，本公司仅可动用根据百慕达 （ 本公司注册成立之地点）法例，以及本公 司组织章程大纲及公司细则可供合法运用作购回用途之资金进行购回。 购回股份所需资金中，购回股份之面值部份可由其已实缴股本或为购回股份而新发行 股份所得之款项或本公司可供派付股息或进行分派之款项中拨付。超逾购回股份面值 之溢价可由本公司购回股份前之股份溢价账或本公司可供派付股息或进行分派之款项 中拨付。 附 录 购 回 授 权 之 说 明 函 件 – 8 – 倘购回授权於建议购回期间任何时间获全面行使，可能会对董事认为本集团宜不时具 备之营运资金或借贷状况 （ 与於已刊发之本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之 经审核综合财务报表所披露之状况比较）构成重大不利影响。然而，除非董事於考虑各 种有关因素後，认为有关购回将符合本集团之最佳利益，否则目前不建议行使购回授 权至有关额度。 4. 股价 以下为於最後可行日期前十二个月内，每股股份於联交所之每月最高及最低成交价： 月份 最高 最低 港元 港元 二零一五年 十一月 0.770 0.630 十二月 0.680 0.590 二零一六年 一月 0.650 0.500 二月 0.540 0.490 三月 0.570 0.495 四月 0.610 0.490 五月 0.560 0.510 六月 0.580 0.520 七月 0.930 0.540 八月 0.800 0.720 九月 0.850 0.760 十月 0.810 0.730 十一月 （ 直至最後可行日期） 0.750 0.650 5. 本公司进行之购回 於紧接最後可行日期前六个月期间，本公司概无於联交所或其他证券交易所购回任何 股份。 附 录 购 回 授 权 之 说 明 函 件 – 9 – 6. 意向及承诺 目前并无董事或 （ 於作出一切合理查询後据彼等所知悉及确信）任何彼等各自之紧密联 系人表示，倘有关购回授权获得股东批准，彼等拟根据购回授权出售所持有之任何股 份予本公司。 董事已向联交所作出承诺，在适用情况下，彼等将根据上市规则、公司细则及百慕达 适用之法例行使购回授权。 本公司目前并无接获任何本公司核心关连人士通知，倘购回授权获得股东批准，彼等 拟出售所持有之任何股份予本公司，或已承诺不出售予本公司。 7. 收购守则及上市规则之规定 倘股东由於本公司购回股份而於本公司所占之投票权益比例有所增加，该项增加将根 据收购守则规则32及回购守则第6条而被视为一项收购投票权之行动。因此，一位股 东或一组采取一致行动之股东如藉此获得或巩固其於本公司之控制权 （ 视乎其股权之增 加程度），则须按照收购守则规则26之规定就尚未由该股东或该等股东拥有之所有股份 提出一项强制性股份收购建议。 於最後可行日期，根据证券及期货条例，下述本公司之控股股东於已发行股份中拥有 或被视为拥有如下权益： 占已发行 已发行股份数目 股份总数 名称╱姓名 身份 个人权益 公司权益 总数 概约百分比 丽新发展 受控法团拥有人 无 521,204,186 521,204,186 41.92% （ 附注 1及2） 丽新制衣 受控法团拥有人 无 521,204,186 521,204,186 41.92% （ 附注1及2） 林建岳博士 实益拥有人及 2,794,443 521,204,186 523,998,629 42.15% （ 「 林博士」） 受控法团拥有人 （ 附注3） （ 附注1） 附 录 购 回 授 权 之 说 明 函 件 – 10 – 附注： (1) 林博士 （ 於一九九六年十月十五日至二零一四年二月十三日期间为执行董事） 因其个人拥有及被 视为拥有丽新制衣约42.06%控股股份权益 （ 不包括购股权），故被视为拥有丽新发展间接拥有之 521,204,186股股份权益 （ 占已发行股份总数约 41.92%）。丽新发展由丽新制衣直接及间接拥有约 61.93%权益。丽新制衣则分别由林博士及林博士实益拥有100%权益之善晴有限公司拥有约12.48% （ 不包括购股权）及约 29.57%权益。 (2) 丽新发展及丽新制衣拥有同一批 521,204,186股股份权益。 (3) 於二零一三年一月十八日，本公司根据二零零五年购股权计划授予林博士包含1,243,212股相关股 份之购股权，行使价为每股股份 1.612港元 （ 可作出调整），行使期为二零一三年一月十八日至二零 二三年一月十七日。该等相关股份不包含於计算林博士於股份的个人权益。 倘本公司全面行使购回授权及不计及本公司根据股东於任何股东大会授出之任何一般 或特别授权、二零零五年购股权计划、二零一五年购股权计划及╱或任何计划或以其 他方式而发行之新股份，则丽新发展、丽新制衣及林博士在本公司所占之实益股份权 益及被视作股份权益总额 （ 供说明用途）将如下所示： 占已发行股份总数 名称╱姓名 概约百分比 丽新发展 46.58% 丽新制衣 46.58% 林博士 46.83% 因此，该等增加之本公司股份权益将导致须按照收购守则规则26及规则32之规定提出 强制性余下股份收购建议之责任。然而，董事目前无意行使购回授权至引致上述收购 责任之额度。 除上文所披露者外，董事概不知悉任何股东或采取一致行动之股东组别可能因根据购 回授权购回任何股份而导致须根据收购守则规则 26之规定提出强制性收购建议。 假设於最後可行日期至购回日期之期间并无进一步发行股份，则全部或部份行使购回 授权将不会导致公众持股量低於上市规则第8.08条所规定之已发行股份总数之25%。