香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供说明用途，概不构成收购、购入或认购本公司或其附属公司任何证券之邀请或要约。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：363） 须予披露的交易 认购上海实业环境控股有限公司之配售股份 认购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日，本公司与本公司的非全资附属公司上实环境订立认购协议，据此，本公司同意认购，而上实环境同意配售及发行合共 350,000,000上实环境新股，每股配售股份的配售价为0.63新加坡元。 《上��规则》之涵义 由於有关认购配售股份的最高适用百份比率超过 5%但少於 25%，认购配售股份构成《上�� 规则》项下本公司的须予披露的交易，并须遵守上��规则第 14章项下申报及公告规定，惟 获豁免遵守股东批准之规定。 认购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日，本公司与本公司的非全资附属公司上实环境订立认购协议。 标的事项 根据认购协议，本公司同意认购，而上实环境同意配售及发行合共 350,000,000上实环境新 股，每股配售股份的配售价为 0.63新加坡元（或其港元或美元等值）。本公司全资附属公 司力胜将作为本公司之代名人认购配售股份。 配售股份将在各方面与上实环境现有股份享有同等地位，惟认购股份并不享有其记录日期为认购协议完成日期或之前之任何股息、供股权、配发或其他分派。 本公司向上实环境承诺，配售股份於新交所主板上��日期起计六个月期间，将不会或不会促使力胜出售其於上实环境的股权的任何部分，而本公司亦同意促使力胜於上述期间继续作为本公司的附属公司。 配售价 配售价每股配售股份0.63新加坡元，总值220,500,000新加坡元，由本公司於完成时支付。 配售价较於二零一七年一月十三日（即认购协议签署前新加坡最後整个交易日）在新交所完成交易的成交量加权平均价每股上实环境股份0.568新加坡元有溢价10.91%。 配售价乃经本公司与上实环境经考虑（其中包括）上实环境股份的现行买卖价及上实环境的财务状况及前景，按一般商业条款订立，公平磋商後厘定。 认购事项之先决条件 认购配售股份须待（其中包括）以下条件於认购协议日期後 90个历日当日或之前或本公司 与上实环境书面可能协定的其他日期获达成（或豁免，除下文第(a)至(f)及(h)段所载的先决条件外），方告完成： (a) 根据新交所规则（包括（i）新交所规则第 812条关於配售配售股份予上实环境主要股 东及／或上实环境主要股东的相关公司的规定；及（ii）新交所规则第9章关於配售事 项构成关联人交易的规定），获得上实环境股东就配发配售股份的特别批准（按上实环境及本公司接纳的条款及条件并合理地行事）且并无撤回或修订； (b) 上实环境取得新交所就配售股份於新交所主板上市及报价的原则性批准（「上市批 准」）（按上实环境及本公司接纳的条款及条件并合理地行事）且并无撤回或修订； (c) 有关因配发及发行配售股份予本公司（及／或其一致行动人士，如有）而导致本公司 及其一致行动人士须根据新加坡收购守则第 14条就本公司及其一致行人士未曾拥有、 控制或同意购入的所有上实环境股本中已发行股份作出全面收购要约义务，获得新加坡证券业协会给予豁免（「清洗豁免」）（按上实环境及本公司接纳的条款及条件并合理地行事）且并无撤回或修订； (d) 上实环境独立股东批准清洗决议案，以放弃其接纳本公司及／或其一致行动人士根据 新加坡收购收则第14条作出全面收购要约的权利； (e) 上市批准或清洗豁免所附带，并需要在完成日期或之前达成的条件，已经在该日期前 达成，并令新交所或新加坡证券业协会（视情况而定）满意（该等条件获新交所或新加坡证券协会（视情况而定）豁免除外）； (f) 本公司根据认购协议条款按配售价总额认购售股份，取得公司及／或香港交易所或其 它认可证券交易所（「认可证券交易所」）的必需批准； (g) 於完成日期，上实环境或本公司并无违反认购协议所作出的任何承诺或契约；及倘任 何该等承诺或契约须於完成日期或之前达成，该等承约及契诺必须已於完成日期前达成；及 (h) 认购事项并无被适用於上实环境或本公司（包括但不限於新交所、新加坡证券业协会、 香港相关政府机构、香港联交所及认可证券交易所）的任何新加坡或其他地区的立法、行政或监管机构或机关於认购协议日期後发出或颁布的法例、命令、规则、规定或指令所禁止。 就上文第(b)段所载的先决条件，上实环境将向新交所提交额外上市申请，而上实环境将自取得新交所的上市批准後，立即作出所需公告。 完成 完成将自不迟於认购协议所载的先决条件获达成当日後五个营业日内进行，或本公司及上实环境书面同意的另一个日期。 於本公告日期，本公司间接拥有上实环境 847,688,226股股份，相当於上实环境全部已发行 股本（不包括其库存股）约37.56%。上实环境现并入为本公司的附属公司。 於完成後，本公司将间接持有合共 1,197,688,226股上实环境股份，相当於上实环境经扩大 股本（不包括其库存股）约45.95%，上实环境於完成後将继续作为本公司的附属公司。 有关本公司的资料 本公司及其属公司主要从事基建设施、房地产及消费产品的业务。 有关上实环境的资料 上实环境（一家於新交所主板上市的公司）为一家专门经营水处理及管理的企业，亦积极投资於环境保护相关的基础设施资产，并为净水、供水以及污水处理系统和设施提供综合工程解决方案，包括设计、采购、安装、调试和管理。 上实环�E於二零一六年六月三十日的未经审核综合资产净值为约人民币 5,769,699,000元。 上实环境於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的经审核综合净利润（除税前）分别约人民币437,943,000元及约人民币523,996,000元。上实环境於截至二零一 四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的经审核综合净利润（除税後）分别约人民币290,708,000元及约人民币360,390,000元。 认购事项的原因及裨益 本集团致力加大水务和环境业务的投资规模，以促进业务快速发展。本公司认为认购配售股份及增持上实环境的股权符合本集团扩展其基础设施业务的发展策略。 上实环境拟将认购配售股份所得款项净额用於支持其业务扩展、偿还现时债务及改善其负债比率、改善其现金流、增加营运资金及作一般营运用途。本公司董事认为根据认购协议认购配售股份的条款属公平合理，并符合本集团及本公司股东的整体利益。 上实环境有意尝试和探索更多渠道和采取更多措施，以扩大其发行股本并增加其价值。本公司将根据《上市规则》的要求在适当时候进一步刊发公告。 《上��规则》之涵义 由於有关认购配售股份的最高适用百份比率超过 5%但少於 25%，认购配售股份构成《上�� 规则》项下本公司的须予披露的交易，并须遵守《上��规则》第 14章项下申报及公告规定， 惟获豁免遵守股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 上海实业控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交 所主板上市 「完成」 根据认购协议完成认购配售股份 「完成日期」 完成日期 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「港元」 港元，香港法定货币 「《上市规则》」 香港联交所证券上市规则 「配售事项」 上实环境根据认购协议拟进行的新股份配售 「配售价」 每股配售价0.63新加坡元或相等於每股配售股份的港元或美元等值 「配售股份」 根据认购协议条款将向力胜（本公司代名人）配发及发行合共 350,000,000股上实环境新股份 「中国」 中华人民共和国（仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政 区及台湾） 「记录日期」 上实环境所设定的日期，以厘定股息或其他分派的权利或上实环境股 份持有人的权利 「新加坡元」 新加坡元，新加坡法定货币 「新交所」 新加坡证券交易所有限公司 「新交所规则」 新交所上市手册�U由新交所刊发并适用於上实环境的主板规则或任何 上市手册 「新加坡证券业 新加坡证券业协会 协会」 「上实环境」 上海实业环境控股有限公司，本公司的非全资附属公司，其股份於新 交所主板上市 「新加坡收购守则」 新加坡收购及合并守则 「认购协议」 本公司与上实环境於二零一七年一月十六日订立的股份配售协议，据 此本公司同意认购而上实环境同意配发及发行配售股份 「附属公司」 具《上市规则》所赋予的涵义 「力胜」 力胜有限公司，一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，并为本 公司的间接全资附属公司 「美元」 美元，美国的法定货币 承董事会命 上海实业控股有限公司 公司秘书 余富熙 香港，二零一七年一月十六日 於本公告日期，本公司之董事会成员包括�U 执行董事�U 王伟先生、周军先生、陆申先生、徐波先生及许瞻先生 独立非执行董事�U 吴家玮先生、梁伯韬先生、郑海泉先生及袁天凡先生 6 51085108.1