香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 KEE Holdings Company Limited 开易控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2011） 持续关连交易 续租协议 续租协议 董事会欣然宣布，於2017年1月16日，(i)胜典（作为出租人）与本公司间接全资 附属公司开易拉链订立香港续租协议，内容有关重续香港物业之租约，自2017 年1月16日起为期三年；及(ii)南海今和明（作为出租人）与本公司间接全资附属 公司开易浙江（作为承租人）订立中国续租协议，内容有关重续中国物业之租 约，自2017年1月16日起为期三年。 上市规则涵义 胜典及南海今和明分别由许锡鹏先生及许锡南先生拥有50%及50%权益，许锡 鹏先生及许锡南先生均为KEE BVI及开易拉链之董事，曾於过去十二个月担任 本公司执行董事。因此，胜典及南海今和明为本公司关连人士，故续租协议及 其项下拟进行交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。 由於根据上市规则第14A章续租协议项下拟进行交易涉及之所有适用百分比率 按年计合共低於5%但续租协议项下应付最高年度总金额超过3,000,000港元，续 租协议项下拟进行交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅 规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 �C 1�C 概无本公司董事於续租协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，故概无董事 须就批准续租协议及其项下拟进行交易之相关董事会决议案放弃投票。 绪言 兹提述通函及本公司日期为2016年1月13日之公告，内容有关（其中包括）租赁协 议及完成出售事项。 经公平磋商後，董事会欣然宣布於2017年1月16日： (i)胜典（作为出租人）与本公司间接全资附属公司开易拉链（作为承租人）订立香 港续租协议，内容有关重续香港物业之租约，自2017年1月16日起为期三年； 及(ii)南海今和明（作为出租人）与本公司间接全资附属公司开易浙江（作为承租人） 订立中国续租协议，内容有关重续中国物业之租约，自2017年1月16日起为期 三年。续租协议之主要条款载列如下：香港续租协议日期： 2017年1月16日订约方： (1)胜典，分别由许锡鹏先生及许锡南先生拥有50% 及50%权益之公司（作为出租人）；及 (2)开易拉链，本公司间接全资附属公司（作为承租 人）场所： 香港九龙常悦道1号恩浩国际中心十六楼写字楼B室租赁面积： 139.63平方米许可用途： 仅作办公室及非住宅用途租期： 2017年1月16日起计为期三年 �C 2�C月租金： 每个历年之月租金（不包括政府差饷、政府地租、管 理费及所有其他支出）为每个历月51,000港元，须於 每个历月第16日不作任何扣减以现金预先支付。 月租金金额乃由出租人与承租人根据独立估值师所厘 定香港物业於2016年12月31日之每月估计市场租金 51,000港元经公平磋商後厘定。 管理费、政府差饷及 开易拉链须支付香港续租协议租期之管理费、政府差 政府地租： 饷及政府地租 按金： 零 过往交易价值 截至2016年12月31日止年度租赁香港物业之实际交易金额及过往年度上限为1港 元。 年度上限 截至2020年1月15日止三个年度各年，开易拉链根据香港续租协议应付胜典之最 高年度总金额（即每年应付月租金总额）如下： 年度上限 截至2018年1月15日止年度 612,000港元 截至2019年1月15日止年度 612,000港元 截至2020年1月15日止年度 612,000港元 於达致月租金及上述年度上限时，董事已计及以下因素： (a)独立估值师所厘定香港物业於2016年12月31日之每月估计市场租金51,000港 元；及 (b)开易拉链根据香港续租协议应付胜典之月租金。 �C 3�C 中国续租协议 日期： 2017年1月16日 订约方： (1)南海今和明，分别由许锡鹏先生及许锡南先生拥 有50%及50%权益之公司（作为出租人）；及 (2)开易浙江，本公司间接全资附属公司（作为承租 人） 场所： 该土地及中国楼宇 租赁面积： (i)该土地：约32,241.3平方米 (ii)中国楼宇：约23,183.43平方米 许可用途： 仅作工业用途 租期： 自2017年1月16日起计为期三年 月租金： 月租金为人民币275,000港元（相当於约308,000港 元），须於2017年1月16日起计每月第16日前首十个工 作日内支付 月租金金额乃由出租人与承租人根据独立估值师所厘 定中国物业於2016年12月31日之每月估计市场租金人 民币275,000元经公平磋商後厘定。 管理费及其他开支： 除租金、物业管理费、水电费、有线电视费及通讯费 由开易浙江承担及支付外，中国物业其他费用及开支 由南海今和明承担及支付（可能包括但不限於房产税 及土地使用税等）。 根据中国租赁协议所有须由南海今和明或开易浙江承 担及支付之费用将不获中国续租协议之其他方偿付或 补偿。 �C 4�C 续租： 於租期届满时，开易浙江有权於当时现有租期届满前 向南海今和明发出三个月书面通知，将租约接连重 续，每次租期不多於三年。 中国物业租约之续租年限合计不得多於15年。 倘开易浙江行使其重续中国续租协议的权利，本公司 将遵守相关上市规则（包括但不限於刊发公告及取得 独立股东批准（如需要））。 按金： 人民币825,000元（相当於约924,000港元），相当於中 国续租协议项下三个月租金，其中人民币200,000元已 根据中国租赁协议支付。按金结余须於中国续租协议 签立时支付。 过往交易价值 截至2016年12月31日止年度，开易浙江概无向南海今和明支付任何租金。 年度上限 截至2020年1月15日止三个年度各年，开易浙江根据中国续租协议应付南海今和 明之最高年度总金额（即每年应付月租金总额）如下： 年度上限 截至2018年1月15日止年度 人民币4,125,000元（相当於约4,620,000港元） 截至2019年1月15日止年度 人民币4,125,000元（相当於约4,620,000港元） 截至2020年1月15日止年度 人民币4,125,000元（相当於约4,620,000港元） 於达致月租金及上述年度上限时，董事已计及下列因素： (a)独立估值师所厘定中国物业於2016年12月31日之每月估计市场租金人民币 275,000元；及 (b)开易浙江根据中国续租协议应付南海今和明之月租金及按金。 �C 5�C 订立续租协议之理由及裨益 本集团主要於中国从事生产条装拉链、企业销售策划、企业形象策划、业务信息 谘询、会议服务、展览陈列服务、房地产信息谘询及房地产代理服务。 经计及独立估值师所厘定香港物业及中国物业之市场租金及续租协议将令本集团 得以继续将香港物业及中国物业用於其现有业务营运，董事会（包括独立非执行 董事）认为，续租协议之条款乃正常商业条款，属公平合理，并符合本公司及股 东整体利益。 上市规则涵义 胜典及南海今和明分别由许锡鹏先生及许锡南先生拥有50%及50%权益，许锡鹏 先生及许锡南先生均为KEE BVI及开易拉链之董事，曾於过去十二个月担任本公 司执行董事。因此，胜典及南海今和明为本公司关连人士，故续租协议及其项下 拟进行交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。 由於根据上市规则第14A章续租协议项下拟进行交易涉及之所有适用百分比率按 年计合共低於5%但续租协议项下应付最高年度总金额超过3,000,000港元，续租协 议项下拟进行交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定， 惟获豁免遵守独立股东批准规定。 概无本公司董事於续租协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，故概无董事须 就批准续租协议及其项下拟进行交易之相关董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「通函」 指本公司日期为2015年12月21日之通函，内容有关（其 中包括）出售事项及租赁协议 「胜典」 指胜典有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，分 别由许锡鹏先生及许锡南先生拥有50%及50%权益 �C 6�C 「本公司」 指开易控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指 (i)开易浙江向南海今和明出售中国物业；及(ii)开易 拉链向胜典出售香港物业之统称 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港租赁协议」 指胜典（作为出租人）与开易拉链（作为承租人）就租赁 香港物业所订立日期为2016年1月13日之租赁协议， 自2016年1月13日起为期一年 「香港续租协议」 指胜典（作为出租人）与开易拉链（作为承租人）就租赁 香港物业所订立日期为2017年1月16日之续租协议， 自2017年1月16日起为期三年 「香港物业」 指香港九龙常悦道1号恩浩国际中心十六楼写字楼B 「香港」 指中国香港特别行政区 「KEEBVI」 指 KEE International (BVI) Limited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司 「开易浙江」 指开易（浙江）服装配件有限公司，一间於中国成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司 「开易拉链」 指开易拉链有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，为本公司之间接全资附属公司 「该土地」 指位於中国浙江省嘉善县魏塘镇魏中村之一块土地之土 地使用权 「租赁协议」 指香港租赁协议及中国租赁协议之统称 �C 7�C 「续租协议」 指香港续租协议及中国续租协议之统称 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「南海今和明」 指佛山市南海今和明投资有限公司，一间於中国成立之 有限公司，分别由许锡鹏先生及许锡南先生拥有50% 及50%权益 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「中国楼宇」 指位於该土地上之七栋楼宇及设施，包括绿化、管道铺 设、网络、道路 「中国租赁协议」 指南海今和明（作为出租人）与开易浙江（作为承租人） 就租赁中国物业所订立日期为2016年1月13日之租赁 协议，自2016年1月13日起为期一年 「中国续租协议」 指南海今和明（作为出租人）与开易浙江（作为承租人） 就租赁中国物业所订立日期为2017年1月16日之续租 协议，自2017年1月16日起为期三年 「中国物业」 指该土地及中国楼宇之统称 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指香港法定货币港元 �C 8�C 「人民币」 指中国法定货币人民币 「%」 指百分比 为方便参考，除非本公告另有指明，否则本公告内港元及人民币款额乃按人民币 1.0元兑1.12港元之汇率换算。此并不表示港元可按该汇率兑换为人民币，反之亦 然。 承董事会命 开易控股有限公司 主席 吴航正 香港，2017年1月16日 於本公告日期，董事为： 执行董事： 吴航正先生 侯健先生 独立非执行董事： 黄翼忠先生 谢继春先生 梁家钿先生 �C 9�C