– 1 – 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任。 丰 德 丽 控 股 有 限 公 司 （ 於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：571） 股东周年大会通告 兹通告丰德丽控股有限公司 （ 「 本公司」） 谨订於二零一六年十二月十六日 （ 星期五） 上午十时正假座香港铜锣湾告士打道281号香港怡东酒店3楼海景厅I及II号宴会厅 举行股东 （ 「 股东」）周年大会 （ 「 2016年股东周年大会」），藉以处理以下事项： 作为普通事项 1. 考虑并采纳本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之经审核财务报表连同 董事会报告与独立核数师报告。 2. 重选本公司之卸任董事 （ 「 董事」），并授权董事会 （ 「 董事会」）厘定董事酬金。 3. 续聘香港执业会计师安永会计师事务所 （ 「 安永」）出任本公司下年度之独立核数 师，并授权董事会厘定其酬金。 作为特别事项 4. 考虑并酌情通过 （ 不论是否作出修订）下列决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 (A) 「 动议 (a) 在本决议案 (c)段之限制下，一般及无条件批准本公司之董事 （ 「 董 事」）於有关期间 （ 定义见下文）内行使本公司之一切权力，以配发、 发行及处理本公司之额外股份 （ 「 股份」），并批准董事作出或授予将 会或可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权 （ 包括附有权利 认购或可交换或可兑换为股份之认股权证、债券、公司债券、票据 及任何证券）； – 2 – (b) 本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间内作出或授予将会或可 能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权 （ 包 括附有权利认购或可交换或可兑换为股份之认股权证、债券、公司 债券、票据及任何证券）； (c) 董事根据本决议案(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发 （ 不 论是否根据购股权或以其他方式所配发者）及发行之股份总数目，不 得超过於本决议案获通过当日之已发行股份总数之20%，惟不包括： (i) 供股 （ 定义见下文）；或 (ii) 根据任何购股权 （ 包括附有权利认购或可交换或可兑换为股份之 认股权证、债券、公司债券、票据及任何证券）之条款行使认购 权、交换权或换股权而发行之股份；或 (iii) 根据本公司之公司细则 （ 「 公司细则」）而不时发行以股代息之股 份；或 (iv) 根据任何奖励或购股权计划或类似安排向该等计划或安排之合 资格参与者授予或发行股份或使其获得购买股份之权利而发行 之股份， 而上文之批准须以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言， 「 有关期间」 指由本决议案通过当日至下列最早者之期间： (i) 本公司下届股东周年大会 （ 「 股东周年大会」）结束时；或 (ii) 本公司股东 （ 「 股东」）在股东大会上以普通决议案撤销或更改根 据本决议案所授予之权力时；或 (iii) 法例或公司细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届 满时；及 – 3 – 「 供股」 指董事於指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东 名册及╱或香港股东名册分册之股份持有人，按彼等当时之持股比 例提呈股份之供股建议 （ 惟董事可就零碎股权，或经考虑适用於本公 司之任何地区之法律，或该地区任何认可监管机构或任何证券交易 所之规定之任何限制或责任後认为必须或权宜取消若干股东在此方 面之权力或作出其他安排）。」 (B) 「 动议一般及无条件批准董事於有关期间 （ 定义见下文）内行使本公司之一 切权力，在香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」） 或股份可能 （ 就此而言） 於香港证券及期货事务监察委员会 （ 「 证监会」）及联交所根据证监会颁布之 《 股份回购守则》所认可之任何其他证券交易所上市之交易所，购回已发行 股份，并遵循及按照所有适用法例、规则及经不时修订之联交所证券上市 规则 （ 「 上市规则」）或任何其他证券交易所之规定，惟须受下列各项条件规 限： (a) 该项授权不得延至有关期间之後； (b) 该项授权将授权董事促使本公司按董事全权酌情厘定之价格及条款 购回股份； (c) 本公司於有关期间内根据本决议案将予购回之股份总数目，不得超 过於本决议案获通过当日之已发行股份总数之 10%，而上文之批准须 以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言， 「 有关期间」 指由本决议案通过当日至下列最早者 之期间： (i) 下届股东周年大会结束时；或 (ii) 股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所授 予之权力时；或 (iii) 法例或公司细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届 满时。」 – 4 – (C) 「 动议待上文所载之召开本大会之通告第4(A)及4(B)项普通决议案获通过 後之限制下，透过增加相当於本公司自授出有关一般授权後根据董事行使 本公司购回股份之权力而购回股份总数目 （ 惟此扩大数额不得超过於本决 议案获通过当日之已发行股份总数之10%），扩大授予董事且现已生效可 行使本公司一切权力以配发、发行及处理额外股份并作出或授予或须行使 该等权力之售股建议、协议及购股权之一般授权。」 承董事会命 丰德丽控股有限公司 公司秘书 黄丽春 香港，二零一六年十一月十七日 注册办事处： 总办事处及主要营业地点： Clarendon House 香港 2 Church Street 九龙 Hamilton HM 11 长沙湾道六百八十号 Bermuda 丽新商业中心十一楼 附注： (1) 凡有权出席上述通告 （ 「 本通告」）召开之2016年股东周年大会或其续会 （ 视乎情况而定）并於会 上投票之股东，均有权委派一位 （ 或，如彼持有两股或以上股份，可委派超过一位）受委代表出 席2016年股东周年大会，并根据公司细则於按股数投票表决时代为投票。受委代表毋须为股 东。 (2) 已正式签署并填妥之代表委任表格，连同妥为签署之授权书或其他授权文件 （ 如有），或经由 公证人签署证明之有关授权书或授权文件副本，最迟须於2016年股东周年大会或其续会 （ 视乎 情况而定）指定举行时间48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司 （ 「 登记处」），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。若未能依时交回有关文 件，代表委任将被视作无效。股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席2016年股东 周年大会或其续会 （ 视乎情况而定），并於会上投票。於此情况下，有关代表委任表格则被视为 已撤销论。 登记处之联络电话号码为 (852) 2980 1333。 (3) 为确定有权出席2016年股东周年大会并於会上投票，股东须於二零一六年十二月十三日 （ 星期 二）下午四时三十分或之前将有关过户文件及股票送交登记处之办事处登记。 (4) 倘为任何股份之联名登记持有人，任何一位该等联名持有人可就该等股份亲自或委派代表出席 2016年股东周年大会或其续会 （ 视乎情况而定）并於会上投票，犹如其为唯一有权投票之人士无 异。然而，倘多於一位该等联名持有人亲自或委派代表出席2016年股东周年大会或其续会 （ 视 乎情况而定），则只有就该等股份於本公司股东名册╱分册中排名首位之持有人，方有权就有 关股份投票。 – 5 – (5) 有关本通告第2项议程， (i) 根据公司细则第87条，执行董事吕兆泉先生及非执行董事余宝珠女士将於2016年股东周 年大会上轮换卸任为董事职位；均符合资格并愿意应选连任；及 (ii) 根据上市规则第13.74条，上述董事之所需详细资料载於本公司截至二零一六年七月 三十一日止年度之年报 （ 「 年报」）之「 董事履历」 一节内。 (6) 有关本通告第3项议程，董事会 （ 与本公司审核委员会观点一致）建议续聘安永为本公司截至二 零一七年七月三十一日止年度 （ 「 2017年度」） 之独立核数师，惟须获得股东於2016年股东周年 大会上批准。股东须注意，依惯例，独立核数师於2017年度之酬金并不能於2016年股东周年大 会上厘定，此乃因为该酬金会按独立核数师於当年被要求而进行之核数及其他工作之范畴及深 度而厘定。为使本公司能够将独立核数师之酬金金额列作2017年度之营运开支，本公司须获得 并寻求股东於2016年股东周年大会上批准授权董事会厘定独立核数师於2017年度之酬金。 (7) 有关本通告第 4(A)、4(B)及4(C)项议程之详情载於本公司日期为二零一六年十一月十七日之通 函内，并将连同年报一并寄发予股东。 (8) 根据上市规则第13.39(4)条规定，本通告内提呈之所有决议案将於2016年股东周年大会上按股 数投票方式表决。 (9) 倘若预料於2016年股东周年大会当日上午8时正後任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告信 号或「 黑色」 暴雨警告信号生效，2016年股东周年大会将会顺延，而本公司将於本公司网站 (www.esun.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)登载公布，通知股东有关押後召开2016年股 东周年大会之日期、时间及地点。 倘若8号或以上热带气旋警告信号或「 黑色」 暴雨警告信号於2016年股东周年大会当日上午8时 正或之前除下或取消，则於情况许可下，2016年股东周年大会将如期举行。2016年股东周年大 会将於黄色或红色暴雨警告信号生效期间如期举行。 於恶劣天气情况下，股东需根据自身情况自行决定是否出席2016年股东周年大会。决定出席 者，务请加倍留意及小心安全。 於本公布日期，董事会成员包括四名执行董事，即吕兆泉 （ 行政总裁）、周福安、林孝贤及叶采得诸 位先生；两名非执行董事，即余宝珠女士及阎焱先生；以及四名独立非执行董事，即刘志强 （ 主席）、 罗国贵和叶天养诸位先生及吴丽文博士。