香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1803） (1)须予披露交易 向北京约顿气膜建筑技术股份有限公司注资 (2)恢复买卖 协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日（交易时段後 ），中 互 体 育（本公司之间 接非全资附属公司 ）与 目标公司订立协议，内 容有关向目标公司注资。 根据协议，本公司将透过认购由目标公司发行之新普通股，以现金向目标公司注入 为数人民 币140,000,000元。其後，目 标公司将成为本集团之间接非全资附属公 司； 并将并入本集团经审核综合财务报表。 上市规则之涵义 由於适用百分比 率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但全部均低 於25%，协议项 下之交易构成本公司之须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守通知及公告规 定。 恢复买卖 应本公司要 求，股份已自二零一七年一月十七日（星期二 ）上午九时正起短暂停止 买卖，以待刊发本公告。本公司已申请股份自二零一七年一月十八 日（星期三）上 午九时正起於联交所恢复买 卖。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十六日（交易时段後），中互体育（本公司之间接 非全资附属公司）与目标公司订立协 议，内容有关向目标公司注 资。 协议 日期： 二零一七年一月十六日 订约 方： (1)中互体育 (2)目标公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，目标公司及其现有股东均为本公 司及其关连人士之独立第三 方（定义见上市规则）。 注资及禁售承诺 根据协议，本公司将透过认购由目标公司发行之新普通股，以现金向目标公司注入为 数人民币140,000,000元。 於本公告日期，目标公司已发行32,750,000股普通股，总注册资本为人民币32,750,000 元（相等於36,680,000港元）。根据协议，目标公司将发行35,000,000股新普通股，而本 公司将以每股普通股不超过人民币4元之价格认购35,000,000股新普通股，因此，注资 总额将不超过人民 币140,000,000元（相等於156,800,000港元 ）。 上述事项完成 後，目标公司之已发行股份总数将增至67,750,000股普通 股，且本公司 将成为目标公司之最大股东。其後，目标公司将成为本集团之间接非全资附属公司； 并将并入本集团经审核综合财务报表。 本公司已向目标公司承 诺，其将不会於注资完成後12个月期间内任何时间出售或订 立任何协议以出售任何根据协议认购之35,000,000股新普通股。 以上将予注资至目标公司注册资本之金额乃由订约方经公平磋商并考 虑（包括但不 限於 ）(i)参 考目标公司於二零一六年六月三十日之全部股权价值人民币45,624,000元 （相 等 於51,098,880港 元 ）；(ii)目 标 公 司 之 业 务 前 景 及 固 有 价 值；及 (iii)下 文「进 行 注 资 之理由」一节所述之因素。中互体育将予支付之总金额将由本集团之内部资源偿付。 目标公司董事会之组成 於完成後，目标公司之董事会将由九名董事组成，其中五名董事及四名董事将分别由 中互体育及目标公司提 名。 条件及完成 完成须待以下条件获达成或豁免（视情况而定 ）後，方 可作 实： (a) 目标公司自相关中国政府部门取得有关协议之所有必要同意及批准（包括但不 限於透过目标公司董事会决议案及股东决议案批准）； (b) 协议订约方作出之声明、保证及承诺於所有重大方面仍属真实、准确及完整，且 并无误导成 分； (c) 目标公司之业务营运、资产、管理自本告日期起至完成日期并无发生重大不利变 动或受影响； (d) 目标公司之资产、与主要客户及供应商之业务关系，以及财务状况概无重大不利 变 动；及 (e) 概无违法或违规行为尚未向中互体育披 露。 倘任何先决条件未获目标公司於签署协议後六十日 内（或中互体育及目标公司可能 协定之有关较後日期）达成，则 协议将自动终 止。 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司，而其附属公司主要於中国从事投资体育娱乐相关产业； 及在批发市场提供空运服务。 中互体育为本公司之间接非全资附属公司，其於中国注册成立为有限公司，并主要於 中国从事体育相关业务之投资控 股。 有关目标公司之资料 目标公司为一间於中国注册成立之有限公 司，其股份於二零一四年在股转系统上市 （股份代 号：831527）。目标公司主要从事提供气膜结构的解决方 案，包括绝缘系 统、 照明系统、机械控制系统、空气过滤系统、冷暖空调系统、智能管理系统及模块设计。 下表载列目标公司截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止 两个年度之经审核财务资料概要；以及目标公司截至二零一六年六月三十日止六个 月之未经审核财务资料。 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 （人民币千元） 止年度 止年度 止六个月 营业额 47,751 50,084 26,332 除税前溢利 3,647 5,922 1,924 除税後溢利 3,445 5,023 1,630 於所述期末之资产净值 13,991 32,615 45,624 进行注资之理由 董事会持续审阅本公司最大化本公司价值之业务策略，并继续探索具吸引力之业务机 遇。诚如截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报及截至二零一六年六月三十 日止期间之中期报告所披露，本集团拟透过进军中国之体育相关产业以探索商机。董 事会认为，注资可强化目标公司之资本基础以促进未来发展及业务增长，增进目标公 司之表现，从 而增加本集团之整体利 润。 董事认为，协议及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，且协议之条款及条件 属公平合 理，并符合本公司及其股东之整体利 益。 上市规则之涵义 由於适用百分比率（定义见上市规则第14.07条 ）超 过5%但 全部均低於25%，协议项下 之交易构成本公司之须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定。 恢复买卖 应本公司要求，股 份 已自二零一七年一月十七日（星期二 ）上 午 九时正起短暂停止买 卖，以待刊发本公告。本 公司已申请股份自二零一七年一月十八 日（星期三 ）上午九 时正起於联交所恢复买 卖。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「协议」 指中互体育与目标公司订立日期为二零一七年一月十六 日之协议，内 容有关向目标公司注资 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 北京体育文化产业集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之公 司，其股份於主板上市（股份代 号：1803） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三 方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「主板」 指联交所设立及经营之主板 「股转系统」 指全国中小企业股份转让系统（亦称为「新 三板」） 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民 币，中国之法定货币 「股份」 指本公司股本中之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指北京约顿气膜建筑技术股份有限公司，一间於中国注 册成立之有限公司，并於股转系统上市（股份代号： 831527） 「中互体育」 指中互体育文化发 展（北京）有限公司，本公司於中国注 册成立为有限公司之间接非全资附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 北京体育文化产业集团有限公司 主席 刘学恒 香港，二 零一七年一月十七日 於本公告日期，执行董事为刘学恒先生、胡野碧先生、牛锺洁先生、祝仕兴先生、林嘉 德先生、张庭�聪壬� 及 徐 艾 先 生；及独立非执行董事为谢 文 杰 先 生、乐圆明先生、辛 罗林先生及潘立辉 先 生。 # 本公告采用人民币1元兑1.120港元之汇率换 算，仅供说 明 用 途。