此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商 或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下所有银仕来控股有限公司之股份出售或转让，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交予买主或承让人或经手买卖之银行经理、持牌证券交易商或注册证券 机构或其他代理，以便转交给买主或承让人。 本通函仅供阁下参考，并不构成收购、购买或认购银仕来控股有限公司股份或其他证 券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Silverman Holdings Limited 银仕来控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1616） (1)根据特别授权建议发行可换股债券 (2)重选董事 及 (3)股东大会通告 银仕来控股有限公司谨订於二零一七年二月六日[下午二时正]假座中华人民共和国北京 市朝阳区安家楼50号A10号楼举行股东特别大会（定义见本通函），召开大会之通告载於 本通函第33至34页。无论阁下能否出席大会，务请按照随附的代表委任表格上印备之 指示尽快填妥该表格并交回银仕来控股有限公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於大会或 其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定）并於大会上投票。 二零一七年一月十七日 目　录 页次 释义... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ............................ 1 董事会函件... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ........................... 6 附录―於股东特别大会上建议重选董事之履历详情... ... ................... 31 股东特别大会通告... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ............................ 33 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联属人士」 指就一名人士而言，直接或间接透过一间或多间中介 公司控制或受控於，或共同受控於该名人士之任何 及所有其他人士 「AimRight」 指 Aim Right Ventures Limited，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司，由刘志华先生全资拥有 「AimRight股份」 指 Aim Right Ventures Limited以其名义注册及�u或於认 购协议日期以其他方式持有之所有股份 「批准」 指须向任何政府机关或任何其他人士取得之任何批 准、牌照、授权、解除、颁令或同意，或任何须向 其备存或送达之注册、资格、指派、声明、存档、 通知、陈述或其他通讯，或前述任何一项之任何豁 免 「观众占有率」 指於特定时期在中国市场内收看特定频道的电视的百 分比 「基本赎回金额」 指就已发行在外债券及将由本公司赎回之任何本金额 （除因发生违约事件而提早赎回外）而言，相等於下 列各项合计之金额： (1)已发行在外债券本金额之100%； (2)根据债券之条件应计及未支付之利息（包括任何 就逾期但未支付金额应计之利息）； (3)溢价； (4)根据债券之条件债券持有人之任何应计及尚未清 偿违约利息；及 (5)根据债券之条件给予债券持有人之任何其他应计 及尚未清偿款项 「董事会」 指董事会 �C1�C 释　义 「债券持有人」 指债券当时之登记持有人 「债券」 指本公司将根据认购协议之条款所发行本金总额为 300.00百万港元的非上市可换股债券 「营业日」 指香港商业银行开门营业之日子（除星期六或星期日 外） 「本公司」 指银仕来控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指认购事项根据认购协议之条款完成 「完成日期」 指完成日期 「先决条件」 指认购事项之先决条件，其详情载於本通函「认购事项 之先决条件」一段 「转换价」 指每股换股股份之转换价，初步为每股换股股份1.21港 元（可予调整） 「转换权」 指债券持有人受限於及根据债券之条款及条件将任何 债券之全部或部分本金额转换为股份之权利 「换股股份」 指於转换债券时将予发行及配发之股份 「当时市价」 指就於某特定日期的股份而言，於截至紧接该日前的 交易日止五个连续交易日的平均收市价 「董事」 指本公司董事 「DragonCapital」 指 Dragon Capital Entertainment Fund One LP，一间於开 曼群岛注册的获豁免有限合夥企业 「股东特别大会」 指本公司将举行之股东特别大会，以考虑并酌情批准 特别授权及重选董事 �C2�C 释　义 「第一批可换股债券」指诚如本公司日期分别为二零一六年十月三日及二零 一六年十月十四日之公告所披露，本公司根据一般 授权於二零一六年十月十四日所发行本金总额为 200.00百万港元的可换股债券 「政府机关」 指任何国家或政府或任何联邦、省或州或其任何其他 政治分支；行使政府行政、立法、司法、监管或管 理职能或与政府有关的任何实体、机关或团体，包 括任何国家之任何政府机关、机构、部门、理事 会、委员会、执行部门、证券交易所、监督或监管 机构或其任何政治分支、任何法院、审裁处或仲裁 机构，及任何自身监管组织 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「担保」 指 Aim Right及刘志华先生各自将於完成日期就根据认 购协议及其他交易文件结欠及应付Dragon Capital之所 有款项提供持续担保而分别签立之担保契据 「担保人」 指 AimRight及刘志华先生 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「华晟传媒」 指北京华晟泰通传媒投资有限公司，一间於中国成立 之有限责任公司 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的人 士 「发行日期」 指债券发行日期 「最後交易日」 指二零一六年十二月二十日，即签署认购协议当日前 之最後交易日 「最後实际可行日期」指二零一六年十二月二十一日，即本通函付印前确定 其所载若干资料之最後实际可行日期 �C3�C 释　义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「强制转换事件 指如有以下情况将出现强制转换事件触发因素： 触发因素」 (a)於发行日期後第一年内，於该日前最後一个交易 日（包括该日）止30个连续交易日任何时间股份 之收市价为或高於2.00港元； (b)於发行日期後第二年内，於该日前最後一个交易 日（包括该日）止30个连续交易日任何时间股份 之收市价为或高於2.50港元； (c)於发行日期後第三年内（倘到期日已根据债券之 条件延迟），於该日前最後一个交易日（包括该 日）止30个连续交易日任何时间股份之收市价为 或高於3.30港元； (d)於发行日期後第四年内（倘到期日已根据债券之 条件延迟），於该日前最後一个交易日（包括该 日）止30个连续交易日任何时间股份之收市价为 或高於4.30港元；或 (e)於发行日期後第五年内（倘到期日已根据债券之 条件延迟），於该日前最後一个交易日（包括该 日）止30个连续交易日任何时间股份之收市价为 或高於5.60港元 「到期日」 指发行日期之第二周年（除非根据债券之条款获延长） 「何汉先生」 指本公司执行董事何汉先生 「刘志华先生」 指本公司主要股东刘志华先生 「孟凡耀先生」 指孟凡耀先生 「责任人」 指本公司、Aim Right及刘志华先生 �C4�C 释　义 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台 湾及澳门特别行政区 「溢价」 指有关额外金额，从而令任何发行在外债券本金额自 发行日期起至赎回该等债券日期止计算的年回报率 达12%，已计及债券於该赎回日期前或当日的所有已 付利息 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会上寻求股东授出之特别授权，以 於按转换价（可予调整）悉数转换债券後配发及发行 换股股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 Dragon CapitalEntertainment FundOne LP 「认购事项」 指本公司根据认购协议向认购人发行本金总额为300.00 百万港元之债券 「认购协议」 指本公司与认购人於二零一六年十二月二十一日就认 购事项订立之认购协议 「交易文件」 指认购协议、担保、警告提示、债券文据、债券证书 及不时可能订立有关据之拟进行之交易之任何其他 文件之统称 「警告提示」 指认购人就刘志华先生将作出之担保发出并致刘志华 先生之警告提示 「百分比」 指百分比 *在本通函中，中国实体之英文名称为其中文名称之翻译，载於本通函中仅供识别用途。如有任何 歧义，概以中文名称为准。 �C5�C 董事会函件 Silverman Holdings Limited 银仕来控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1616） 执行董事： 注册办事处： 刘东先生（主席） P.O.Box309 刘宗君先生（行政总裁） UglandHouse 陈辰女士 Grand CaymanKY1-1104 何汉先生 Cayman Islands 谭彬先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 潘洪业先生 湾仔 林继阳先生 皇后大道东28号 高峡先生 金钟汇中心18楼 敬启者： (1)根据特别授权建议发行可换股债券 (2)重选董事 及 (3)股东大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十二日之公告。诚如上述公告所披 露，本公司已与认购人、Aim Right及刘志华先生订立认购协议，据此（其中包括）， �C6�C 董事会函件 认购人已同意按认购协议所载之条款及受限於其条件认购本金总额为300.00百万港 元之债券。Aim Right及刘志华先生均已同意担保责任人妥善及如期遵循及履行彼等 在交易文件项下之责任。 本通函旨在向阁下提供建议认购事项、特别授权、重选董事、召开股东特别 大会通告的进一步详情，以及上市规则项下规定之其他资料。 认购协议 日期 二零一六年十二月二十一日（交易时段後） 订约方 (1)本公司（作为发行人）； (2) DragonCapita（l作为认购人）； (3) AimRight；及 (4)刘志华先生（连同Aim Right，为担保人并各为一名担保人）。 据董事所知、所悉及所信，认购人为独立第三方。 Aim Right及刘志华先生各自为本公司之主要股东，因此为本公司之关连人士。 根据认购协议，刘志华先生及Aim Right将各自以Dragon Capital为受益人签立担保， 以担保责任人如期遵循及履行彼等在交易文件项下之责任。 认购事项 待Dragon Capital达成或豁免（视情况而定）先决条件後，本公司已同意发行且 DragonCapital已同意认购本金总额达300.00百万港元之债券。 债券将附带权利按转换价每股换股股份1.21港元（可予调整）转换为换股股份。 假设债券附带之转换权按转换价每股换股股份1.21港元获悉数行使，则将会向债券 持有人发行247,933,884股换股股份，占本公司於最後实际可行日期之已发行股本约 23.71%及本公司经发行及配发换股股份扩大之已发行股本约19.16%。 �C7�C 董事会函件 认购事项之先决条件 根据认购协议完成认购事项须待达成下列条件後，方告作实： (a)有关交易文件项下拟进行之交易之所有公司及其他程序以及该等交易之所有附 带文件及文据之内容及形式均获DragonCapital信纳； (b)股份目前在联交所之上市并无遭取消或撤回、股份自认购协议日期起至完成日 期（包括该日）任何时候均一直在联交所买卖（惟任何不超过十个连续营业日或 本公司与Dragon Capital所协定之有关其他期间之临时暂停买卖除外），且联交所 或证监会概无表示其将会或可能限制、反对、暂停、取消或撤回股份之有关上 市及�u或买卖； (c)联交所已经批准债券所涉及之换股股份上市及买卖，且联交所及证监会就交易 文件项下拟进行之交易所施加之所有规定（如有）均已获全面取得及�u或遵守； (d)所有保证於认购协议日期在所有方面均属真实、正确、准确、完整，且在任何 方面均并无误导成份，并於完成日期在所有方面均维持真实、正确、准确、完 整，且在任何方面均并无误导成份； (e)各责任人已经於完成日期或之前履行及遵守交易文件所载其须履行或遵守之所 有契诺、协议、责任及条件，并已经向Dragon Capital取得及交付就完成交易文 件项下拟进行之交易所需之所有批准； (f)责任人已经向DragonCapital交付各份经交易文件订约方正式签立之交易文件； (g)责任人已经於完成日期或之前取得任何及所有批准或Dragon Capital合理认为就 完成交易文件项下拟进行之交易所需之其他文件、意见或确保； (h)概无政府机关或其他人士已经： (i)要求任何资料而有关或发起或就责任人所知威胁进行任何行动或调查，藉 以限制、禁止或另行质疑向Dragon Capital发行债券或Dragon Capital为订约 方之交易文件所拟定进行之其他交易； �C8�C 董事会函件 (ii)由於或预计向Dragon Capital发行债券或Dragon Capital为订约方之交易文件 所拟定进行之其他交易而威胁采取任何行动；或 (iii)建议或制定任何适用法律或发出任何强制令、限制令或其他命令或任何其 他法律或监管限制或禁止，而将会禁止、限制或严重延迟向Dragon Capital 发行债券、Dragon Capital为订约方之交易文件所拟定进行之其他交易或本 公司於完成後之运作； (i)概无发生(i)国家或国际之货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制 之任何变动或涉及有关潜在变动之任何事态发展，(ii)任何政府机关令香港、开 曼或中国之商业银行活动整体停止，或(iii)敌对行为或恐怖份子行为爆发或升 级，而在各情况下均已经造成重大不利影响； (j)自认购协议日期以来，本公司、任何其他责任人或本集团整体之状况（财务或 其他方面）、经营业绩、资产、监管状态、业务及前景或整体金融市场或经济状 况概无任何不利变动，而已经造成重大不利影响； (k)概无发生任何事件而将会（倘已经发行任何债券）构成违约事件； (l)本公司之资产净值（经参照本公司之最新中期报告或年报）不少於人民币 1,000,000,000元（未计及认购事项之任何直接或间接影响）； (m)本公司之资产负债率（经参照本公司之最新中期报告或年报）不高於50%（未计 及结束之任何直接或间接影响）； (n)所有Aim Right股份维持由Aim Right实益拥有，且并无受限於任何产权负担，惟 认购协议项下许可之产权负担除外；及 (o)认购人已取得所有订立认购协议及其他交易文件以及完成其项下拟进行之交易 的内部批准（包括自其有限责任合夥人的批准）。 上述之每一项先决条件可能仅可由认购人豁免。於本通函日期，本公司并无就 豁免任何上述先决条件与认购人磋商或寻求认购人准许豁免。 �C9�C 董事会函件 於最後实际可行日期，认购协议之所有先决条件尚未达成及�u或（视乎情况而 定）获豁免。 向DragonCapital作出之承诺 根据认购协议，Aim Right将（其中包括）确保所有或任何AimRight股份概无存在 产权负担，惟交易文件项下明确许可或经Dragon Capital事先书面同意之任何产权负 担除外。 担保 根据认购协议，Aim Right及刘志华先生将会各自签立担保。根据担保，Aim Right及刘志华先生将各自（其中包括）： (a)向Dragon Capital担保各责任人妥善及如期遵循及履行责任人根据或就认购协议 或任何其他交易文件结欠或应付或明示为结欠或应付Dragon Capital之所有款 项、义务及责任； (b)承诺於Dragon Capital要求下不时向Dragon Capital支付任何债务人於任何时候在 任何或所有交易文件项下或根据任何或所有交易文件有责任或明示为有责任支 付予Dragon Capital，而於作出有关要求时已经成为或明示已经成为到期及应付 但尚未支付之任何及所有款项，犹如其为该款项之主要责任人；及 (c)与Dragon Capital协定，倘基於任何理由，Dragon Capital基於担保根据认购协议 及�u或任何其他交易文件申索之任何金额未能自其收回，则其将作为主要债务 人及主要责任人承担责任，以就Dragon Capital因任何债务人未能於原应支付当 日支付其根据交易文件明示应付之任何金额而产生之任何损失向Dragon Capital 作出弥偿保证。 担保将各自属持续担保及弥偿保证，并将各自延伸至责任人根据交易文件应付 之所有款项之最终结余，而不论任何中间付款或部分解除，直至责任人根据或就认 购协议或任何其他交易文件结欠或应付或明示为结欠或应付Dragon Capital之所有款 项、义务及责任获全部不可撤回地偿还及解除为止。 �C10�C 董事会函件 完成认购事项 认购事项将在不迟於达成或豁免先决条件（惟该等可於完成时达成之条件或就 相关订约方将於完成时采取之行动除外）後五个营业日之日或在本公司与Dragon Capital可能相互协定之有关其他地点及时间完成。无论如何，倘特别授权於股东特 别大会上获批准，本公司将促成完成於股东特别大会日期後一个月内发生。 倘完成并无於特别授权获批准日期後一个月内发生，本公司将且董事会须促成 本公司将重新遵守上市规则之相关规定，包括但不限於再度取得股东批准。 终止 倘认购事项之任何先决条件於认购协议日期（即不迟於二零一七年六月二十一 日，而完成须於二零一七年六月二十八日前发生）起计六个月内未获达成或豁免， 认购人可： (i)酌情将完成推迟至较後日期； (ii)在切实可行情况下进行有关购买债券之完成，或须遵守认购人可能全权酌情厘 定之有关条件；或 (iii)根据其条款终止认购协议。 债券之主要条款 债券之主要条款乃经本公司与认购人公平磋商後达致，概述如下： 本金总额 ： 300.00百万港元。 到期日 ：发行日期之第二周年（除非根据其条款获延长）。 转换价 ：每股换股股份1.21港元（可予调整）。 利息 ：於每三个历月须预先支付每年5%。 �C11�C 董事会函件 违约利息 ：倘发生违约事件，则自发生有关违约事件当日起（包括该 日）按年利率25%就债券当时之尚未偿还本金额产生利 息，并须按要求支付。 转换期 ：发行债券当日起至到期日期间（包括首尾两天）。 转换权 ：受限於债券之条款及条件，债券持有人将有权（可於转换 期内予以行使）转换有关债券持有人所持有之债券尚未偿 还本金额之全部或任何部分（为5.00百万港元之完整倍数） 为藉以将予转换之债券本金额除以於转换日期生效之转 换价所厘定之有关数目之换股股份。 倘出现强制转换事件触发因素，本公司将向债券持有人 发出转换通知，以（在债券之条款及条件之规限下）要求 债券持有人转换於当时由债券持有人所持全部或部分发 行在外的债券。债券持有人将於任何时间有酌情权厘定 将予转换之债券金额（前提是该金额超过5.00百万港元及 为5.00百万港元之整数倍数）。每次出现强制性转换事件 触发因素後的转换仅可一年发生一次。 地位 ：於行使转换权後获转换之股份将在所有方面与於转换日 期之所有其他已发行股份享有同等权益，而所有换股股 份将包括权利参与所有股息及其他分派。 可转让性 ：债券可转让至债券持有人之联属人士，而毋须获本公司 同意，并可於收到本公司之事先书面同意後转让至任何 其他人士。 �C12�C 董事会函件 据本公司经一切合理查询後所知及所信，认购人及其联 属人士（即债券文据项下之获准债券承让人）各自均为独 立第三方。认购人亦确认，据其经一切合理查询後所知 及所信，概无其联属人士为本公司之关连人士，而认购 人将不会并须促成其联属人士将不会转移任何债券予本 公司之关连人士。此外，董事会不得并须促成本公司将 不会同意转移任何债券予任何本公司之关连人士。 凭藉上述之既有保障，董事会相信，将不大可能出现债 券之任何许可转移，而触发上市规则第14A章项下之任何 涵义。倘根据上市规则第14A章出现任何债券转移而构成 关连交易，本公司将尽其最大努力以确保就有关转移遵 守上市规则之相关规定。 调整转换价 ：转换价将不时於发生下列事项後予以调整： (i)合并或拆细； (ii)资本化溢利或储备； (iii)资本分派； (iv)股份或设於股份之购股权之供股； (v)按低於当时市价之90%发行股份或任何购股权、认股 权证或其他认购或购买股份之权利，以全部换取现 金；或 (vi)按低於当时市价之90%进行其他股份发行。 �C13�C 董事会函件 上市 ：本公司未有或将不会申请债券在联交所或任何其他证券 交易所上市。本公司将就换股股份上市及获批准买卖向 联交所作出申请。 赎回 ：到期：除非(i)债券於发生违约事件後加快到期，或(ii)债 券於到期日前获赎回，本公司将於到期日按下列方式赎 回所有已发行在外之债券： (1)倘债券持有人於到期日前未有行使任何转换权，则 债券持有人将按基本赎回金额赎回所有已发行在外 之债券；或 (2)倘债券持有人於到期日前已经行使所有或部分转换 权，则债券持有人将按基本赎回金额（但不包括溢 价）赎回所有有关已发行在外之债券。 不得赎回：本公司於到期日前任何时间均不得自行酌情 赎回债券。 强制性赎回：尽管债券之条件存在其他条文，倘任何担 保人： (1)身故或失去能力； (2)变得精神不健全，或就任何有关精神健康之适用法 律之任何目的而言身为或成为病人；或 �C14�C 董事会函件 (3)变得无力偿债或未能於债务到期时还款或就其业 务、财产、资产或收益之全部或任何重大部份申请 或同意委任任何破产管理人、清盘人或财产接收人 或与其债权人或为其利益订立一般转让书或债务妥 协， 则本公司将於债券持有人已经在拟定赎回日期前不少於 20个营业日发出事先通知後按基本赎回金额赎回所有已 发行在外之债券。 延迟到期：如获本公司及债券持有人同意，到期日可於 向本公司发出事先一个月书面通知之情况下延迟三次， 每次一年，惟於每次延迟时，本公司须有足够授权（按股 东於当时最近期之本公司股东周年大会上授出之当时有 效一般授权为基准）发行可涵盖全部当时未行使之转换权 之新股份数目。 违约赎回事件：於发生任何违约事件後，本公司将有由 债券持有人接获违约事件通知日期起计一个月时间，以 纠正有关违约事件。倘有关违约事件未能於有关期限内 纠正，或有关违约事件无法作出纠正，债券持有人将有 权要求按基本赎回金额赎回以其名义登记之债券。 违约事件 ：倘发生债券之条款及条件所载之任何违约事件及（如该违 约事件可被纠正）本公司纠正该违约事件的相关期限届 满，债券持有人可向本公司发出通知，表示债券连同本 公司根据债券条款应付之任何款项将即时成为到期及须 予偿还。 其他承诺 ： (a)本公司将於知悉发生任何违约事件後即时以书面方 式通知债券持有人； �C15�C 董事会函件 (b)本公司须於任何时候均采取其合理努力以确保遵守 上市规则项下之最低公众持股量规定； (c)本公司须於任何时候均维持其资产净值（经参照本公司 之最新中期报告或年报）不少於人民币1,000,000,000元 （未计及认购事项之任何直接或间接影响）； (d)本公司须於任何时候均维持其资产负债率（经参照本 公司之最新中期报告或年报）於不高於50%之水平（未 计及认购事项之任何直接或间接影响）；及 (e) Aim Right未经债券持有人事先同意前不得出售任何 Aim Right股份。 转换价： 初步转换价每股换股股份1.21港元较： (1)於最後交易日下午四时正在联交所所报之收市价每股股份1.16港元溢价约 4.31%； (2)於紧接最後交易日（包括该日）前最後五个交易日在联交所所报之平均收市 价每股股份1.088港元溢价约11.21%；及 (3)於紧接最後交易日（包括该日）前最後十个交易日在联交所所报之平均收市 价每股股份1.073港元溢价约12.77%。 转换价乃由本公司与认购人经参照上文所示之股份当前市价而进行公平磋商後 达致。董事认为，按照目前市况，转换价以及认购协议之条款及条件均属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 �C16�C 董事会函件 修订债券条款 於认购协议日期後，本公司与认购人已同意修订债券之若干条款及条件（债券 之经修订条款及条件於本通函中统称为「经修订条款」）。诚如本公司日期为二零一 六年十二月二十二日之公告所披露，债券到期日可能（其中包括）获债券持有人单方 面全权酌情延後。根据经修订条款，倘有关延期乃经本公司及认购人双方同意，债 券到期日方会延後。除有关修订外，诚如上述公告所披露，债券之条款及条件并无 其他变动。 诚如本通函所披露，本公司无意就债券之条款及条件之任何进一步变动进行磋 商或作出许可。尽管发生的机会不大，倘债券之条款及条件有进一步变动，本公司 将作出进一步公告并遵照上市规则之所有相关规定。 到期日延期 倘本公司及债券持有人均同意延期，到期日可延後三次，每次为期一年，惟於 每一次延期时，本公司均拥有由当时本公司最接近之股东周年大会之股东授出当时 生效之一般授权项下之充分授权，以发行若干数目之新股份以补足所有当时尚未行 使之转换权。 本公司并无编制有关於到期日之延期期间可能根据当时生效之一般授权行使当 时尚未行使之债券之任何预测或预计。 倘董事会认为到期日之延期乃符合本公司利益，董事会将考虑当时有效之一般 授权是否可充分补足所有当时发行在外之债券。倘一般授权并不充分，本公司将就 有关延期遵守上市规则项下之所有相关规定，包括但不限於在本公司股东大会上就 有关延期取得股东批准以授出特别授权。 由於到期日之延期须待本公司同意後方告作实，仅倘在满足以下情况下，董事 会方须并须促成本公司将同意到期日之延期： (i)有关延期将不会导致本公司违反任何上市规则或香港适用法例； (ii)本公司已信纳上市规则有关延期之所有相关规定；及 (iii)董事会认为到期日之延期符合本公司利益。 �C17�C 董事会函件 在所有上述条件获达成而董事会认为延後到期日乃符合本公司利益的情况下， 倘有关延期构成关连交易，本公司将及董事会须促成本公司将遵守上市规则之所有 相关规定（包括上市规则第14A章之规定）。 发行换股股份之特别授权 於行使转换权後将按转换价（可予调整）发行之换股股份将根据将於股东特别大 会上向股东寻求之特别授权发行及配发。 有关本集团及其电视媒体业务的资料 一般资料 本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事(i)制造纺织品及提供相关 加工服务；及(ii)制作及发行电视剧之业务。 制作电视剧 随着於二零一五年十二月收购华晟传媒，本集团开始其电视媒体业务。於最後 实际可行日期，本集团的电视媒体业务包括(1)上游制作，一般涵盖编写剧本、拍 摄、演出、摄影、美术及其他辅助服务；以及(2)向如电视台、网站及其他媒体公司 的下游客户销售。本集团主要通过(1)向各电视台出售电视播映权；(2)向音像制品出 版企业出售音像制品出版权；及(3)向网络视频服务企业出售电视剧网络传播权取得 版权收入。 �C18�C 董事会函件 下图载列本集团的电视剧制作的主要阶段： 有别於其他生产十分依赖如生产线及工厂等固定资产的行业，电视剧制作的主 要开支一般为各制作项目特定，不同生产项目之间可共享的资源金额因而有限。大 部分该等支出项目於本集团致力於制作生产项目後按持续进行基准产生。 本集团有关制作电视剧的主要开支一般包括剧本创作费、演职人员及电影导演 薪酬费用、演员费、摄制耗材、服装、化妆用品、道具、後期制作服务，以及专用 设施、设备及营运开支及租用拍摄场地涉及的开支。 作为所有电视剧的基础，其剧本质量为决定该电视剧成败的最重要因素之一。 本集团一般透过直接购买剧本版权或透过聘用编剧编写剧本取得剧本。当本集团聘 用编剧编写剧本，本集团可能(i)购买小说及漫画的电视剧改编权，再委托编剧编写 剧本；或(ii)自行策划及挑选电视剧选题，再委托编剧编写剧本。 演职人员（如导演、摄影师、演员和其他支援人员）在中国的电视剧制作行业十 分稀缺，故该等演职人员的薪酬占本集团电视剧制作成本的最大部分之一。本集团 制作团队一般分类为制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门及造型 部门。 �C19�C 董事会函件 为了让本集团聘用的剧组人员筹备各种场景以进行拍摄，剧组人员会挑选不同 的拍摄场地并於获得本集团批准後租用。拍摄场地的租金一般按本集团使用场地的 日数计算。 影片剪辑、配音等後期制作程序一般依靠本集团委聘专门的外部专业团队进 行。 为节省项目成本及提高管理效率，本集团亦委聘专业演职人员管理服务供应 商，以为本集团提供如选角及招聘配角、采购摄制耗材、服装、化妆用品及道具、 挑选及安排拍摄场景等服务，以及後期制作服务。 电视剧制作涉及的主要开支 演职人员的薪酬费用及与拍摄有关的开支为本集团有关制作电视剧的开支的最 主要构成元素。一旦本集团致力於电视剧制作项目，本集团须为制作该电视剧调配 大量资金以支付上述直至制作过程完结前持续产生的开支。 根据本集团过往的经验，於中国制作一部40集的电视剧之总制作成本一般介乎 约人民币60百万元至人民币80百万元。实际成本可视乎（其中包括）剧集性质及制作 团队的甄选而有所不同。一般而言，需订造服装、道具及场景设置以及特别效果的 历史、神话或奇幻剧集之制作成本高於现代都市剧集。 本集团制作中的电视剧 以下载列於最後实际可行日期本集团的电视剧及本集团现时对此等电视剧的制 作资金的计划的进度： 开始拍摄日期 剧名 题材 （或预期） 进度 资金来源 东方战场 历史正剧 ― 播映中 本集团内 部资源 领养 都市情感剧 ― 播映中 本集团内 部资源 �C20�C 董事会函件 开始拍摄日期 剧名 题材 （或预期） 进度 资金来源 宜昌保卫战 历史故事剧 ― 播映中 本集团内 部资源 念念不忘的 都市剧 二零一五年九月 後期制作中 本集团内 岁月 部资源 乔家大院2 历史故事剧 二零一六年三月六日後期制作中 本集团内 部资源 燃血女神 青年网络剧 二零一六年七月 後期制作中 本集团内 部资源 江城三月 现代都市剧 二零一六年八月 正在拍摄 第一批可 换股债券 武当一剑 武侠剧 二零一七年二月 剧本完成 第一批可 换股债券 幻听者 科幻网络剧 二零一七年三月 剧本完成 认购事项 当爱已成往事 科幻浪漫网 二零一七年五月 剧本完成 认购事项 络剧 男友升级站 科幻浪漫网 二零一七年六月 剧本完成 认购事项 络剧 西柏坡的回声 犯罪悬疑 二零一七年六月 剧本完成 认购事项 �C21�C 董事会函件 开始拍摄日期 剧名 题材 （或预期） 进度 资金来源 一鼎一镇一 传奇故事剧 二零一七年下半年 剧本完成 本集团内 夫子 部资源 食灵神探 科幻悬疑 二零一七年八月 剧本完成 认购事项 马背儿 民国年代剧 二零一七年九月 剧本完成 认购事项 天下武当 民国年代剧 二零一八年 剧本完成 本集团内 部资源 新大头儿子和 处境剧 二零一七年上半年 剧本编写中 第一批可 小头爸爸 换股债券 鸡公山1938 间谍悬疑 二零一七年第三季 剧本编写中 本集团内 部资源 神话武当 神话奇幻剧 二零一七年十一月 剧本编写中 认购事项 金融帝国 历史正剧 二零一七年�u 剧本编写中 认购事项 二零一八年 乔家大院3 历史故事剧 二零一八年 剧本编写中 本集团内 部资源 �C22�C 董事会函件 开始拍摄日期 剧名 题材 （或预期） 进度 资金来源 兵临碛口 战争传奇剧 二零一八年 剧本编写中 本集团内 部资源 於最後实际可行日期，本集团无意就上述电视剧的制作资金来源计划作出任何 调整。然而，尽管本集团严格控制制作预算，概不保证上述任何电视剧的制作成本 将不会超出其初步预算。倘上述之任何电视剧的制作成本超出其初步预算，则可能 会就相关预算计划作出调整。倘董事会认为有需要就上述之任何电视剧制作进行进 一步外部融资，本公司将会尽其最大努力就有关融资活动遵守所有适用上市规则及 所有适用法律及法规。 认购事项之所得款项用途 经扣除专业费用及涉及认购事项之其他成本後，认购事项之所得款项净额预期 为295.35百万港元。所得款项净额预期按以下方式就本集团的电视剧作出分配： 开始拍摄 占认购事项所 日期 得款项 剧名 题材 （或预期） 进度 将分配金额净额百分比 （概约百万港元） （概约%） 幻听者 科幻网络剧 二零一七年三月剧本完成 19.70 6.67 当爱已成往事 科幻浪漫网络剧二零一七年五月剧本完成 14.00 4.74 男友升级站 科幻浪漫网络剧二零一七年六月剧本完成 18.00 6.09 �C23�C 董事会函件 开始拍摄 占认购事项所 日期 得款项 剧名 题材 （或预期） 进度 将分配金额净额百分比 （概约百万港元） （概约%） 西柏坡的回声 犯罪悬疑 二零一七年六月剧本完成 46.00 15.57 食灵神探 科幻悬疑 二零一七年八月剧本完成 21.00 7.11 马背儿 民国年代剧 二零一七年九月剧本完成 43.00 14.56 神话武当 神话奇幻剧 二零一七年 剧本编写中 62.00 21.00 十一月 金融帝国 历史正剧 二零一七年�u剧本编写中 55.50 18.79 二零一八年 合计 279.20 94.53 此外，预期认购事项的所得款项净额约16.15百万港元或5.47%将用作於任何该 等制作项目超出其初步预算计划时，上述电视剧的或然储备。 �C24�C 董事会函件 认购事项之原因及裨益 本集团於二零一五年十二月开始发展其电视媒体业务。为支持此发展，本集团 已组成一支具备丰富经验的电视媒体专业人士团队（「专业媒体团队」），由现任执行 董事何汉先生及孟凡耀先生带领，以监管本集团电视媒体业务。 何汉先生为一名经验丰富的电影制片人及北京电影学院理事。自二零一五年十 月起，彼一直为北京星宏影视文化有限公司（前称北京瀛晟文化投资有限公司）之总 裁。於二零一六年七月收购後，北京星宏影视文化有限公司成为本公司之全资附属 公司。加入本集团前，何汉先生於二零零一年至二零零五年期间担任中信文化传媒 集团之副总裁及世纪英雄电影投资有限公司策划部总监。何汉先生亦於二零零五年 至二零一五年期间担任北京航美影视文化有限公司之总经理、北京星河联盟影视发 行有限公司之总裁及「电影世界」杂志的出版人。何汉先生於北京电影学院毕业，获 颁公共事业管理（影视管理）学士学位。 自本集团收购华晟传媒以来，孟凡耀先生一直为华晟传媒总经理。彼具有三十 余年影视行业从业经验，是中国着名影视制片人。彼为中国唯一一位三次获得全国 电视剧「十佳制片人」殊荣的制片人，二零一零年获「全国最具影响力制片人」称号。 彼最具影响力的部份作品包括《乔家大院》、《激情燃烧的岁月》、《野鸭子1》、《野鸭 子2》、《青衣》、《天地民心》、《妈祖》及《铁血红安》。其制作的多部作品获得「飞天 奖」、「金鹰奖」及全国「五个一工程奖」。 自其成立，专业媒体团队已助本集团物色多部极具潜力的电视剧。本集团抓紧 机会投资於该等电视剧，并取得正面业绩。该等电视剧包括《东方战场》及《宜昌保 卫战》。根据一个以江苏为基地的国家卫星电视台的统计，《东方战场》的受欢迎指 数排名全中国首三位。至於《宜昌保卫战》，根据中国最大国有媒体的统计，电视剧 录得的平均观众占有率为5.81%，於该国有媒体上播映的整段期间内排名第一位。 鉴於该成功往绩，董事相信本集团应把握机会进一步发展其电视媒体业务，因 此已指示专业媒体团队物色更多极具潜力的电视剧。专业媒体团队已物色到多部该 �C25�C 董事会函件 等电视剧，而本集团一直利用来自《东方战场》及《宜昌保卫战》产生的现金流以发展 由专业媒体团队物色的新电视剧。 然而，诚如本通函「电视剧制作涉及的主要开支」一段所进一步详述，制作电视 剧可能需要庞大资本，而一旦本集团致力於制作特定电视剧时，本集团不时需要若 干可用资金以支持该制作。尽管本集团播映的电视剧的成功足以证明其电视媒体业 务拥有已确立的业务模式，本集团电视媒体业务仍然处於其初步发展阶段。由於本 集团大部分具高潜力的电视剧仍然正在筹备发展，本集团电视媒体业务迄今所产生 的资金并不能全数补足发展其新电视剧的资金需求。 如上文所述，基於本集团经验丰富的专业媒体团队的意见，董事了解每部由彼 等物色的新电视剧确实具高潜力，且董事相信，基於历史数据，专业媒体团队制定 的预算计划乃公平合理。因此，董事相信依赖进一步外部融资以补充本集团就发展 该等电视剧的资金需要乃符合本集团的利益。 本集团拟根据由专业媒体团队制定的预算计划，由认购事项所得款项净额中拨 取特定资金金额投入上述各部电视剧，以支持该等制作。有关本公司将认购事项之 所得款项净额分配於各电视剧制作项目的具体计划的进一步详情，请参阅本通函 「认购事项之所得款项用途」一节。 董事相信，一旦本集团的电视剧产生稳定收入流，本集团将会减少依赖外部融 资以发展其电视剧。 根据由专业媒体团队所制定的预算计划，董事认为，认购事项可补充本集团资 金需要，以应付其对上述电视剧的承担。经考虑认购协议的条款（包括转换价）属一 般或更佳商业条款且为公平合理，董事（包括独立非执行董事）相信认购事项符合本 公司及其股东之整体利益。 �C26�C 董事会函件 有关认购人之资料 DragonCapital EntertainmentFundOneLP Dragon Capital Entertainment Fund One LP为一间於开曼群岛注册的获豁免有限合 夥企业。其为独立基金的一部份，专注於科技、媒体及电讯界别的投资机会。中国 华融国际控股有限公司为此基金的最大有限责任合夥人。 股权架构之变动 於最後实际可行日期，本公司拥有1,045,749,656股已发行股份。以下载列股东 於(i)最後实际可行日期；(ii)紧随完成发行换股股份後（假设转换权按转换价1.21港 元获悉数行使）之股权权益明细： 紧随完成发行换股股份後 （假设转换权按转换价 於最後实际可行日期 1.21港元获悉数行使） 股份数目 概约% 股份数目 概约% 主要股东 刘东（附注1） 273,609,836 26.16 273,609,836 21.15 刘志华（附注2及3） 202,472,656 19.36 202,472,656 15.65 债券持有人 247,933,884 19.16 公众股东 569,667,164 54.48 569,667,164 44.04 总计 1,045,749,656 100.00 1,293,683,540 100.00 附注： 1. 273,609,836股股份乃以东越有限公司（一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由刘东先生全 资拥有）之名义持有。 2. 202,472,656股股份乃以Aim Righ（t一间於英属处女群岛注册成立并由刘志华先生全资拥有之有限 公司）之名义持有。 3.邹国玲女士为刘志华先生之配偶，故根据证券及期货条例（第571章）被视为於刘志华先生拥有权 益之所有股份中拥有权益。 �C27�C 董事会函件 於过往十二个月期间之集资活动 首次公告日期 事件 所得款项净额及拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 根据特别授权配售 215.9百万港元 全数按拟定使用 二月四日 新股份 (i) 200百万港元用作偿付发行为 收购华晟传媒之部分代价的承 兑票据；及 (ii)约15.9百万港元用作一般营运 资金。 二零一六年 第一批可换股债券 199.5百万港元 全数按拟定使用 十月三日 (i) 42.0百万港元用於电视剧《江城 三月》； (ii) 48.0百万港元用於电视剧《新大 头儿子和小头爸爸》； (iii) 49.5百万港元用於电视剧《武当 一剑》；及 (iv)约59.9百万港元用作发展上述 电视剧之营运资金（倘需要额 外资金）。 除上述所披露者外，紧接本公司日期为二零一六年十二月二十二日之公告前过 往十二个月，本公司并无进行任何其他股本集资活动。 本公司目前并无任何於可见未来之进一步股本集资计划。据此，本公司将继续 不时寻求投资机会，从而尽量增加其溢利并为其股东带来价值。倘出现任何合适机 会并需要进一步额外融资，本公司可能会透过股本融资集资。倘本公司决定进行进 一步股本融资活动，本公司将尽其最大努力遵守就有关融资活动遵守所有适用上市 规则以及所有适用法律及法规。 �C28�C 董事会函件 上市规则涵义 认购事项 根据上市规则第13.36(1)(a)条，发行可转换为股份之证券须获股东批准。本公 司将举行股东特别大会，以（其中包括）考虑及酌情批准特别授权。本公司之股东特 别大会通告载於本通函第33至34页。倘阁下无意亲身出席股东特别大会并於会上 投票，务请阁下将随附的代表委任表格填妥并交回本公司在香港的股份过户及登 记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，且无 论如何最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委 任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 本公司将於二零一七年二月二日（星期四）至二零一七年二月六日（星期一（）包 括首尾两日）暂停办理过户登记，期间将不会办理股份过户登记。为符合资格出席 股东特别大会及在会上表决，必须在不迟於二零一七年二月一日（星期三）下午四时 三十分将所有过户表格连同有关股份证书送达本公司的香港股份过户及登记分处卓 佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 股东特别大会通告所载之决议案之表决将於股东特别大会上以投票方式进行。 经本公司作出一切合理查询後所知，除发行债券外，概无主要股东与认购人及彼等 之联系人订立或拟订立任何其他将使任何主要股东获得本公司其他股东无法取得之 利益（不论经济上或其他方面）之安排、协议或谅解（不论正式或非正式且亦不论明 示或默示）。於最後实际可行日期，据本公司在作出一切合理查询後所知，概无股 东於债券或特别授权拥有任何重大权益，因此，概无股东须就股东特别大会通告所 载之决议案放弃投票。 担保 Aim Right及刘志华先生各自均为本公司主要股东，因此为本公司之关连人士。 Aim Right及刘志华先生将分别提供的担保将各为向本公司提供之一种财务资助，故 此构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。由於担保乃为本公司的利益并按 一般或更佳商业条款而提供，且并无就担保对本集团资产授出抵押，因此，担保获 豁免遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准之规定。 �C29�C 董事会函件 重选董事 何汉先生及谭彬先生已获委任为执行董事，自二零一六年十一月八日生效，而 彼等愿意於股东特别大会重选。 何汉先生及谭彬先生之履历资料载於本通函附录。 投票表决 股东特别大会通告所载之决议案将根据上市规则及本公司之组织章程细则以投 票方式决定。 於以投票方式表决时，亲身出席（或倘股东为一间公司，则由其正式授权代表 代为出席）或委派代表出席的每名股东每持有一股股份即可投一票。有权投超过一 票并亲身出席（或倘股东为一间公司，则由其正式授权代表代为出席）之股东或委派 代表出席之股东毋须尽投其票，亦毋须按同一方式尽投其票。 於股东特别大会结束後，投票结果将刊登於香港交易及结算所有限公司网站 www.hkexnews.hk。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；董事愿就 本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成 份，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议之条款、债券之条款以及其项下拟 进行之交易属公平合理，且发行债券、授出特别授权及订立认购协议符合本公司及 股东之整体利益。因此，董事（包括独立非执行董事）建议全体股东投票赞成於股东 特别大会上提呈之决议案。 此外，董事认为何汉先生及谭彬先生膺选连任为董事符合本公司及股东之整体 利益。因此，董事建议股东就於股东特别大会上提呈之决议案投赞成票，以批准何 汉先生及谭彬先生膺选连任为董事。 此致 列位股东台照 承董事会命 银仕来控股有限公司 主席 刘东 二零一七年一月十七日 �C30�C 附录 於股东特别大会上建议重选董事之履历详情 愿意於股东特别大会上重选连任之退任董事之履历详情如下： 何汉先生 何汉先生，45岁，为一名经验丰富的电影制片人及北京电影学院理事。自二零 一五年十月起，彼一直为北京星宏影视文化有限公司（前称北京瀛晟文化投资有限 公司）之总裁。於二零一六年七月收购後，北京星宏影视文化有限公司成为本公司 之全资附属公司。加入本集团前，何汉先生於二零零一年至二零零五年期间担任中 信文化传媒集团之副总裁及世纪英雄电影投资有限公司策划部总监。何汉先生亦於 二零零五年至二零一五年期间担任北京航美影视文化有限公司之总经理、北京星河 联盟影视发行有限公司之总裁及「电影世界」杂志的出版人。何汉先生於北京电影学 院毕业，获颁公共事业管理（影视管理）学士学位。 除上文所披露者外，何汉先生於本集团概无担任任何其他职务且於过去三年概 无於其证券於香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任任何董事职务。 何汉先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东及控股股东概无任何关 系。 於最後实际可行日期，何汉先生拥有14,008,000股股份之权益，占本公司已发行 股本的1.34%。除所披露者外，何汉先生於本公司股份中并无证券及期货条例第XV 部所界定之任何权益。何汉先生已与本公司订立服务合约，由二零一六年十一月八 日起初步为期三年，并有权根据服务合约每月收取董事袍金10,000港元，董事袍金 乃经参考董事职责及本公司营运情况，以及行业薪酬基准及当前市况後厘定。根据 本公司之组织章程细则，何汉先生之委任亦须於本公司股东大会上轮值退任及重选 连任。 谭彬先生 谭彬先生，35岁，曾於投资银行及资本市场界别任职多年，在企业融资以及合 并及收购事宜方面拥有丰富经验。彼曾参与为数不少的企业融资项目。谭彬先生於 二零一六年八月加入本集团，彼於获委任为执行董事前曾为本集团之高级财务官。 加入本集团前，彼曾於二零一五年至二零一六年在华泰金融控股（香港）有限公司担 �C31�C 附录 於股东特别大会上建议重选董事之履历详情 任董事。二零零八年至二零一四年期间，彼曾於中银国际亚洲有限公司担任多个职 务，包括分析员、经理及联席董事。谭彬先生自北京工业大学毕业，获颁应用物理 学学士学位。彼亦获澳洲蒙纳许大学（Monash University）颁授电信工程硕士学位及 获颁数码通讯硕士学位。 除上文所披露者外，谭彬先生於本集团概无担任任何其他职务且於过去三年概 无於其证券於香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任任何董事职务。 谭彬先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东及控股股东概无任何关 系。 於最後实际可行日期，谭彬先生於本公司股份中并无证券及期货条例第XV部所 界定之任何权益。谭彬先生已与本公司订立服务合约，由二零一六年十一月八日起 初步为期三年，并有权根据服务合约每月收取董事袍金10,000港元，董事袍金乃经 参考董事职责及本公司营运情况，以及行业薪酬基准及当前市况後厘定。根据本公 司之组织章程细则，谭彬先生之委任亦须於本公司股东大会上轮值退任及重选连 任。 除上文所披露者外，概无有关何汉先生或谭彬先生之其他资料须根据上市规则 第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露，亦无有关上述委任之其他资料须敦请 本公司股东垂注。 �C32�C 股东特别大会通告 Silverman Holdings Limited 银仕来控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1616） 兹通告银仕来控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月六日下午二时正 假座中华人民共和国北京市朝阳区安家楼50号A10号楼举行股东大会（「大会」），藉 以考虑并酌情通过以下本公司普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「1.动议： (a)批准、追认及确认本公司与云龙资本投资顾问有限公司（「认购人」）於 二零一六年十二月二十一日订立之认购协议，内容有关本公司向认购 人发行本金总额为300,000,000港元之非上市债券（「债券」）及其项下拟 进行之交易； (b)授予本公司董事特别授权以行使本公司权力发行及配发本公司於债券 所附带之转换权获行使後按债券转换价（可根据债券条款予以调整）可 能须予发行及配发之有关本公司股份数目（为免生疑问，包括债券转换 价经调整後本公司於债券所附带之转换权获行使後可能须予发行及配 发之有关额外股份数目）；及 (c)授权本公司任何一名或以上董事签署、签立、完善、交付及作出彼等 可能酌情认为与(1)履行认购协议项下之权利及�u或责任并根据债券条 款履行权利及�u或责任及(2)於债券所附带之转换权获行使後按债券转 �C33�C 股东特别大会通告 换价（可根据债券条款予以调整）发行及配发之本公司股份相关而言属 必需、适宜或权宜之一切有关文件、契据、行动、事情及事宜（视情况 而定）。」 2.「动议，下列各项为独立决议案： (a)重选何汉先生为本公司之执行董事；及 (b)重选谭彬先生为本公司之执行董事。」 承董事会命 银仕来控股有限公司 主席 刘东 中国，山东，二零一七年一月十七日 附注： (1)凡有权出席大会并於会上投票之股东均有权委派一位或多位代表出席大会，并代其以投票方式作 出表决。受委任代表毋须为本公司股东。 (2)委任代表之文据必须经委任人或其正式书面授权人士亲笔签署。如委任人为一间公司，则该文据 须盖上公司印监，或经由任何行政人员、授权人士或其他获正式授权人士亲笔签署。 (3)代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明授权书或授权 文件之副本，最迟须於大会或其任何续会的指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户及 登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 (4)填妥及交回代表委任表格後，股东仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定）并於会 上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤回。 (5)倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名有关联名持有人均有权亲身或委派代表就该等股份 投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表出席大会，则就 有关股份在本公司股东名册排名首位之联名登记持有人之投票始获接纳，而其他登记持有人之投 票将不获受理。 (6)本公司将於二零一七年二月二日（星期四）至二零一七年二月六日（星期一（）包括首尾两日）暂停 办理过户登记，期间将不会办理股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会及在会上表决，必 须在不迟於二零一七年二月一日（星期三）下午四时三十分将所有过户表格连同有关股份证书送 达本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼。 �C34�C 股东特别大会通告 於本通告日期，董事会包括八名董事，即执行董事刘东先生、刘宗君先生、 陈辰女士、何汉先生及谭彬先生，以及独立非执行董事潘洪业先生、林继阳先生及 高峡先生。 �C35�C