香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任 何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JIAYAOHOLDINGSLIMITED 嘉耀控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01626） 持续关连交易： 销售纸质卷烟包装 销售纸质卷烟包装 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十七日，本公司之附属公司湖北金三峡就 销售纸质卷烟包装订立河南销售协议、湖北销售协议及深圳销售协议。 上市规则之涵义 销售协议之各对手方河南中烟、湖北中烟、深圳烟草工业为本公司之关连人 士，而彼等各自与本公司之关系载於本公告「订约方及订约方之关系」一段。 因此，根据上市规则第14A章，销售协议项下之交易构成本公司之持续关连交 易。 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议之一项或多项适用百分比率按年度 基准及合计计算将超过5%；及(ii)销售协议项下之交易为本集团与附属公司层 面之关连人士按一般商业条款进行之交易，董事会已批准销售协议项下之交 易及独立非执行董事已确认销售协议项下之交易条款属公平合理并按一般商 业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益，故销售协议须遵守上市规则 第14A章年度审核、申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及 股东批准之规定。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十七日，本公司之附属公司湖北金三峡就销 售纸质卷烟包装订立销售协议。 订约方及订约方之关系 湖北金三峡为於中国注册成立的有限公司，於本公告日期由本公司及湖北三峡分 别间接拥有82.86%及17.14%权益。湖北金三峡主要在中国从事纸质卷烟包装的设 计、制造及销售，其次是社会产品纸质包装的设计、制造及销售。 湖北三峡於本公司的附属公司湖北金三峡持有17.14%股权。因此，湖北三峡为本 公司的关连人士。经董事作出合理查询後所深知，尽管湖北省烟草专卖局为湖北 三峡的注册股权持有人，但董事认为湖北中烟乃湖北三峡的实际控股公司，因此 根据上市规则第14A.13条，湖北中烟为湖北三峡的联系人，故为本公司的关连人 士。 据董事作出一切合理查询後所深知，河南中烟及深圳烟草工业各自为中国烟草总 公司（湖北中烟之控股公司）之全资附属公司。因此，根据上市规则第14A.13条，河 南中烟及深圳烟草工业为湖北三峡之联系人，故河南中烟、湖北中烟及深圳烟草 工业为本公司之关连人士。河南中烟、湖北中烟及深圳烟草工业主要从事生产及 销售烟草产品。 �C2�C 销售纸质卷烟包装 各销售协议之主要条款载列如下： (1)河南销售协议 日期： 二零一七年一月十七日 订约方： (a)湖北金三峡 (b)河南中烟 交易详情： 根据河南销售协议，湖北金三峡同意向河南中烟供应，而河南中烟同意为卷 烟品牌「黄金叶」的若干子品牌、「红旗渠」及「发时达」的子品牌分别按介乎 约每件人民币0.0666元至约每件人民币10.7567元、约每件人民币0.1374元至 约每件人民币0.633元及约每件人民币0.2346元至约每件人民币1.0143元的单 价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月十七日至二零 一七年十二月三十一日。 河南中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运至时间及地点须与 河南中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过河南中烟检验後，河南中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 �C3�C (2)湖北销售协议 日期： 二零一七年一月十七日 订约方： (a)湖北金三峡 (b)湖北中烟 交易详情： 根据湖北销售协议，湖北金三峡同意向湖北中烟供应，而湖北中烟同意为卷 烟品牌「黄鹤楼」及「红金龙」的若干子品牌分别按介乎约每件人民币0.1526元 至约每件人民币0.85元及约每件人民币0.1434元至约每件人民币1.4736元的单 价向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月十七日至二零一 七年十二月三十一日。 湖北中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运至时间及地点须与 湖北中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过湖北中烟检验後，湖北中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 �C4�C (3)深圳销售协议 日期： 二零一七年一月十七日 订约方： (a)湖北金三峡 (b)深圳烟草工业 交易详情： 根据深圳销售协议，湖北金三峡同意向深圳烟草工业供应，而深圳烟草工业 同意为卷烟品牌「金樽好日子」的子品牌按介乎约每件人民币0.299元至约每 件人民币1.25元的单价向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年 一月十七日至二零一七年十二月三十一日。 深圳烟草工业将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运至时间及地点 须与深圳烟草工业之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过深圳烟草工业检验 後，深圳烟草工业将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 �C5�C 年度上限 本公司估计，本集团根据有关销售协议分别对河南中烟、湖北中烟、深圳烟草工 业之预期销售额将为如下： 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 （人民币） 河南销售协议 104,640,000 湖北销售协议 61,110,000 深圳销售协议 15,900,000 总计 181,650,000 於达致年度上限时，董事已考虑相关招标文件及�u或销售协议所订明预期由河南 中烟、湖北中烟及深圳烟草工业各自向湖北金三峡采购的纸质卷烟包装的总销售 金额。 订立交易之原因及裨益 采购纸品及销售纸质卷烟包装乃本集团日常业务。董事相信湖北金三峡销售纸质 卷烟包装将确保本集团取得稳定收入。 纸质卷烟包装销售属本集团正常业务过程。此外，董事相信，销售纸质卷烟包装 予河南中烟、湖北中烟及深圳烟草工业各公司，将确保为本集团带来稳定收入。 经考虑上述原因并计及：(i)各份销售协议乃根据相关产品之竞标结果订立；及(ii) 纸质卷烟包装之售价乃根据销售协议厘定，董事会（包括独立非执行董事）认为， 销售协议乃根据与其他省级中烟工业公司所提供者相若的一般商业条款，於本集 团的正常及日常业务过程中订立，且该等交易乃按公平原则磋商，而销售协议之 条款及年度上限均为公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 �C6�C 上市规则之涵义 销售协议之各对手方河南中烟、湖北中烟及深圳烟草工业为本公司之关连人士， 而彼等各自与本公司之关系载於本公告「订约方及订约方之关系」一段。因此，根 据上市规则第14A章，销售协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议之一项或多项适用百分比率按年度基 准及合计计算将超过5%；及(ii)销售协议项下之交易为本集团与附属公司层面之 关连人士按一般商业条款进行之交易，董事会已批准销售协议项下之交易及独立 非执行董事已确认销售协议项下之交易条款属公平合理并按一般商业条款进行 且符合本公司及其股东之整体利益，故销售协议须遵守上市规则第14A章年度审 核、申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 概无董事於销售协议中拥有重大权益，并须放弃就批准销售协议及年度上限之董 事会决议案投票。 �C7�C 释义 「董事会」 指董事会 「河南中烟」 指河南中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业 公司之一 「湖北中烟」 指湖北中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业 公司之一 「中国烟草总公司」 指中国烟草总公司，负责管理中国烟草业的国家公 司 「本公司」 指嘉耀控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁 免有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「河南销售协议」 指湖北金三峡与河南中烟於二零一七年一月十七 日就湖北金三峡向河南中烟销售纸质卷烟包装 而订立的各份协议 「香港」 指中国香港特别行政区 「湖北金三峡」 指湖北金三峡印务有限公司，於中国注册成立的有 限公司，於本公告日期，由本公司及湖北三峡分 别间接拥有82.86%及17.14%权益 �C8�C 「湖北销售协议」 指湖北金三峡与湖北中烟於二零一七年一月十七 日就湖北金三峡向湖北中烟销售纸质卷烟包装 而订立的协议 「湖北三峡」 指湖北三峡烟草有限公司，於中国注册成立的有限 公司，於本公告日期，为湖北金三峡之17.14%股 权持有人，由湖北省烟草专卖局全资拥有，实际 股权持有人为湖北中烟 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾地区 「省级中烟工业公司」 指中国国有省级或同等级别的18家卷烟制造商，隶 属中国烟草总公司 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「销售协议」 指河南销售协议、湖北销售协议及深圳销售协议 「股东」 指本公司股份持有人 「深圳销售协议」 指湖北金三峡与深圳烟草工业於二零一七年一月 十七日就湖北金三峡向深圳烟草工业销售纸质 卷烟包装而订立的协议 「深圳烟草工业」 指深圳烟草工业有限责任公司，18家省级中烟工业 公司之一 �C9�C 「国家烟草专卖局」 指中国国家烟草专卖局，专责规管中国烟草业的政 府机关 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 嘉耀控股有限公司 主席 杨咏安 香港，二零一七年一月十七日 於本公告日期，董事会由执行董事杨咏安先生（主席）及丰斌先生、非执行董事杨 帆先生及独立非执行董事龚进军先生、曾石泉先生及王平先生组成。 �C10�C