香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOHAIJINGHOLDINGSLIMITED 中国海景控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01106） 有关建议收购事项之 谅解备忘录 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文之规定而发表。 中国海景控股有限公司（下文统称「本公司」）董事会（下文统称「董事会」）欣然宣布，於 二零一七年一月十七日（交易时段後），本公司、卖方及目标公司一就建议收购目标股份 （下文统称「建议收购事项」）订立无法律约束力的谅解备忘录。 谅解备忘录 谅解备忘录之主要条款载述如下： 日期： 二零一七年一月十七日 订约各方： (a) JAACapital (b) 本公司；及 (c) JetAsiaAirwaysCo.Ltd �C1�C i. 目标公司为根据泰国法律注册成立并存续的有限公司。卖方有权收购目标公司之 49%股权或1,225,000股股份（下文统称「目标股份一」），并将目标股份一转让予本 公司或本公司指定的第三方。 ii. 卖方有权收购四架波音767飞机及七台飞机引擎（下文统称「目标设备」）。 iii. 卖方拟於香港、英属处女群岛或新加坡成立持有目标设备的公司（下文统称「目标公 司二」），并转让目标公司二之75%股权（下文统称「目标股份二」）予本公司或本公 司指定的第三方。 iv. 本公司拟透过现金及�u或股份及�u或其他方式与卖方合作，及收购目标股份一及目 标股份二。 v. 卖方与本公司互相确认，於二零一六年十一月十一日签订的原谅解备忘录经已失 效。於订立协议後，卖方、本公司与目标公司同意订立此谅解备忘录，以继续合 作。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方为独立於本公司及其关连人士 （定义见上市规则）之第三方。 有关目标公司一及卖方之资料 目标公司一透过自泰国民航处获得航空营运人许可证，於二零一零年在泰国曼谷苏凡纳 布机场开展业务，以提供涵盖非洲、中国、日本、韩国及中东的包机服务。 卖方为一家於香港成立的有限公司，其主要业务为投资控股。 �C2�C 合作 i. 在本公司完成有关目标股份、目标设备、目标公司及可行性研究的尽职审查调查 （下文统称「尽职审查调查」）的前提下，卖方与本公司拟就转让目标股份磋商及达成 正式协议（下文统称「正式协议」）。订约各方将於尽职审查调查完成後讨论有关建议收购事项的正式协议。 ii. 於落实建议收购事项时，卖方将转让目标股份一予本公司或本公司指定的第三方。 与此同时，卖方将成立目标公司二，并转让目标股份二予本公司或本公司指定的第 三方。 iii. 目标股份一的估计代价为10,000,000美元（将由估值师确认）。本公司将发行股份以 支付代价。 iv. 目标股份二的估计代价为32,000,000美元（将由估值师最终确认）。卖方转让目标公 司二之75%股权予本公司或本公司指定的第三方，估计代价为24,000,000美元（将由估值师确认）。本公司将透过现金及�u或发行股份以支付代价。 v. 下列条件须於建议收购事项完成前达成：本公司须取得建议收购事项的必要批准， 包括注册地点的监管机关之批准、本公司董事会及股东大会的批准（如适用）以及本 公司履行及应用当地法律及法规。本公司信纳有关目标股份、目标设备、目标公司 以及有关营运及管理的可行性研究报告的一切尽职审查调查，以及订立就本建议收 购事项编制的所有标准法律文件（包括但不限於股份转让协议、股东协议及组织章程细则等）。 �C3�C 尽职审查 i. 签订谅解备忘录後，本公司有权委任其代表及�u或顾问以处理有关目标股份、目标 设备及目标公司的尽职审查调查之法律、财务及其他方面之事宜。卖方有责任就尽 职审查调查提供合理协助，包括但不限於向本公司及�u或其委任的代表及�u或顾问 提供所需文件及资料，并回应提出的查询及问题。 ii. 本公司将於签订谅解备忘录後60日内（下文统称「调查期间」）完成相关尽职审查调 查及可行性研究。本公司须於调查期间结束後七日内以书面知会卖方是否继续进行 建议收购事项。倘确认有关建议收购事项，订约各方将透过进行额外讨论，以确认 时间表及落实详情。 独家期间 i. 於调查期间，除非本公司向卖方呈交书面终止要求及向卖方发出书面通知以知会其 决定，否则本公司就建议收购事项拥有独家协商权（下文统称「独家期间」）。卖方 将不会与第三方就建议收购事项进行任何讨论或提议任何形式或订立任何协议或谅 解备忘录。 ii. 於独家期间结束时，倘卖方与本公司未能就建议收购事项达成协议或本公司知会卖 方其将不会根据本公告「尽职审查」一节项下第(ii)点於调查期间结束前继续进行建 议收购事项，本谅解备忘录将自动终止。於有关情况下，卖方、本公司与目标公司 毋须向任何其他订约方承担责任，惟所有订约方须遵守谅解备忘录内的诚意金及保 密性条款。 iii. 此独家责任将不会禁止本公司及其联属公司直接或间接与第三方就其他投资机会、 合营实体、战略合作及联盟或有关建议收购事项的事宜进行讨论。 �C4�C 诚意金 i. 本公司将於订立谅解备忘录後七日内向目标公司一的银行账户支付2,000,000美元， 以作为合作的诚意金。 ii. 目标公司一同意，於发生下列情况後，本公司将於本公司接获书面通知後三日内向 本公司退回上述金额为2,000,000美元的诚意金： A. 本公司或本公司指定的第三方成功收购目标公司一之49%股权（完成签立正式 协议及於泰国企业发展部登记）三个月内；或 B. 终止合作後15日内。 iii. 卖方同意承担支付上述诚意金的连带责任。 订立谅解备忘录之理由 本公司为一间於开曼群岛注册并於香港联合交易所主板上市的公司。本集团之主要业务 包括制造及销售包装产品、证券买卖及其他投资活动、票务代理业务及放债业务。本公 司正物色机会以多样化其收入来源，从而改善本集团之长远财务状况。建议收购事项可 (i)开展本集团於亚洲航空的业务；(ii)与本集团的票务代理业务产生协同效应；及(iii)提 升本集团於亚洲航空行业的整体竞争力，尤其於东南亚地区方面，董事会认为此将有利 并符合本公司及股东整体利益。 一般事项 谅解备忘录不具法律约束力（惟谅解备忘录中有关诚意金、保密性、独家期间、尽职审查及管限法律之条文除外）。倘本公司进行建议收购事项，其（或其附属公司）将与卖方就建议收购事项订立具法律约束力之协议。 �C5�C 建议收购事项未必一定进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。根据上市规则 第14章，建议收购事项一旦落实，可能构成本公司之须予公布交易。倘(i)本公司（或其附属公司）订立正式协议；(ii)决定不会进行根据谅解备忘录拟进行之交易；或(iii)建议收购事项有任何重大进展，本公司将根据上市规则於适当时候透过公告知会股东及投资者。 释义 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 中国海景控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立 的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「正式协议」 指 本公司（或其附属公司）与卖方就建议收购事项将订 立之正式买卖协议，当中载列（其中包括）谅解备忘 录之条款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「JAACapital」或「卖方」 指 JAACapitalLimited*，一间於香港注册成立之有限公 司 �C6�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 本公司与卖方及目标公司一就建议收购事项於二零 一七年一月十七日订立之谅解备忘录 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「股份」 指 本公司已发行股本中每股0.0125港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 目标公司一及目标公司二 「目标公司一」 指 JetAsiaAirwaysCo.,Ltd，於曼谷直辖市成立的有限 责任公司 「目标公司二」 指 卖方将於香港、英属处女群岛或新加坡成立并持有 目标设备的公司 「目标设备」 指 四架波音767飞机及七台飞机引擎 「目标股份」 指 目标股份一及目标股份二 「目标股份一」 指 目标公司一之49%股权或1,225,000股股份 「目标股份二」 指 目标公司二之75%股权 �C7�C 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国海景控股有限公司 主席 李珍珍 香港，二零一七年一月十七日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事李珍珍女士、林伟雄先生、王欣先生及韦立移 先生；非执行董事胡健萍女士；独立非执行董事庞鸿先生、李道伟先生及林海麟先生。 * 仅供识别 �C8�C