香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 PINE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 松景科技控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�s1079） (1)根据收购守则第3.7条及上市规则第13.09条以及 证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文作出之公布； 及 (2)恢复买卖 本公布乃由松景科技控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司，「本集团」）根据香港收购合并及股份回购守则（「收购守则」）第3.7条及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09条以及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 有关潜在交易之谅解备忘录 本公司董事（「 董事」）会（「董事会 」）谨此宣布，於二零一七年一月十七日，Alliance ExpressGroup Limited、赵亨泰先生、赵亨展先生、赵亨达先生、赵文华女士及黄惠英女 士（统称「潜在卖方」，作为卖方）、一名独立第三方（「潜在买方」，作为买方）及本公司已就以下事项订立谅解备忘录（「谅解备忘录」）(i)潜在卖方可能向潜在买方出售其於本公司的权益（「潜在交易」）；及(ii)本公司可能向潜在卖方（或与潜在卖方有关联或由潜在卖方提名的公司）（「潜在买家」）出售於Pine Technology (BVI) Limited（「目标公司」，为本公司一* 仅供识别 间全资附属公司）的15%股权。谅解备忘录中预计可能出售潜在卖方持有的本公司全部股份（「股份」）（包括合共539,964,042股股份（「待售股份」），占本公司於本公布日期已发行股本约58.59%）。经董事作出合理查询後所知、所悉及所信，潜在买方及其最终实益拥有人均为独立第三方，并非本公司之关连人士（定义见上市规则）且独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）。 尽职调查 根据谅解备忘录的条款，潜在买方有权对本公司及其附属公司之资产、负债、业务计 划、营运及事务进行尽职调查审查，而本公司及潜在卖方应尽其最大努力就尽职调查审查协助潜在买方，尤其是向其提供相关资料。 独家性 根据谅解备忘录的条款，潜在买方已获授予自谅解备忘录日期至二零一七年三月一日（包括首尾两日）止的独家期间（「独家期间」）。於独家期间内，本公司及潜在卖方将不会且将促使彼等各自董事、高级职员、雇员、代表及代理不会直接或间接就出售或以其他方式处置待售股份或本集团任何权益或出售、认购或配发本公司任何其他股份或其任何部分於独家期间(i)招揽、发起或鼓励潜在买方以外的任何人士或实体询价或要约；或(ii)发起或与潜在买方以外的任何人士或实体继续协商或讨论或向其提交任何资料；或(iii)与潜在买方以外的任何人士或实体订立任何协议或意向书或备忘录。 托管按金 於本公布日期，就潜在卖方订立谅解备忘录，潜在买方以赵亨泰先生为受益人（为其本身及代表潜在卖方）透过存入香港一间持牌银行发出的两份金额分别为8,500,000港元及1,500,000港元的银行本票支付一笔10,000,000港元的款项作为按金（「按金」），有关持有按金的托管代理由潜在卖方及潜在买方共同委任。 倘潜在卖方与潜在买方於二零一七年三月一日（或潜在卖方与潜在买方双方可能书面协定的有关较後日期）（「届满日期」）或之前就待售股份订立正式买卖协议（「正式协议」），有关按金将用於支付就买卖正式协议中所述待售股份应付各潜在卖方代价的一部分。 倘潜在卖方与潜在买方於届满日期或之前并无订立正式协议，除非发生任何相关事件（定义见下文），否则潜在买方有权获退还金额为8,500,000港元的部分按金，但须向潜在卖方支付合共1,500,000港元，补偿潜在卖方就谅解备忘录产生的成本及费用。 在潜在卖方与潜在买方於届满日期或之前并无订立正式协议的情况下，倘於潜在买方根据谅解备忘录条文将进行的尽职调查审查过程中，发生或存在下文(i)至(iv)段所载的任何一项或多项事件（「相关事件」），则潜在买方应有权取得按金全数退还： (i) 针对本公司或本集团任何其他成员公司提起任何重大诉讼、仲裁或政府程序，涉及 任何单独或合共超过10,000,000港元的负债（无论实际或或然）； (ii) 导致或可能导致本集团任何税项的任何重大负债（於本集团截至二零一六年六月三十 日止年度之经审核综合财务报表并无充分披露或拨备）的任何事件； (iii) 於二零一六年十二月三十一日，本集团结欠任何银行及�u或金融机构借款及�u或债 务总额超过35,000,000美元；及 (iv) 可能或已对本集团资产净值或财务状况产生重大不利影响的任何事件。 此外，根据谅解备忘录的条款，本公司拟出售及潜在买家拟购买目标公司已发行股本的15.00%（「待售目标股份」），惟受限於及须根据本公司与潜在买家将予订立之正式出售协议之条款及条件。於买卖待售目标股份完成後，本公司及潜在买家拟就目标公司之管理、营运及拥有权订立正式股东协议。由於潜在买家将为本公司之股东或与彼等有关联或由彼等提名的公司，在此基础上，预期上文所载本公司出售待售目标股份予潜在买家将构成收购守则第25条项下之特别交易。 根据谅解备忘录的条款，谅解备忘录中仅有关保密、独家性、托管按金、尽职调查审 查、通知、成本、法律效力、副本以及监管法律和司法管辖权条文的条款对各订约方具有法律约束力。 倘潜在交易作实，将导致本公司控制权变动以及根据收购守则第26.1条提出强制性全面要约。於本公布日期，概无就潜在交易订立任何正式协议，有关讨论仍在进行中，潜在交易可能不会进行。 交易披露 根据收购守则第3.8条，本公司已发行有关证券（定义见收购守则）包括(i)於本公布日期的921,584,783股股份及(ii)根据本公司於二零零三年四月十六日通过的决议案获股东采纳的购股权计划项下授出的可最多认购1,000,000股股份的尚未行使之购股权。除上文所披露者外，於本公布日期，本公司并无其他类别证券、衍生工具、认股权证或其他可转换或交换为股份之证券。 谨此提醒本公司联系人（包括於本公司有关证券拥有5%或以上权益之本公司股东）根据收购守则第22条，披露彼等就本公司任何证券所进行之交易。 收购守则第22条注释11之全文根据收购守则第3.8条作如下转载： 「股票经纪、银行及其他中介人的责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 为释疑虑，上文所载「执行人员」具有收购守则赋予的涵义，即证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或该执行董事的任何代表。 每月更新资料 根据收购守则第3.7条，每月将刊发载列有关潜在交易的上述讨论进展之公布，直至就根据收购守则第3.5条而作出收购建议之确实意图或就决定不继续进行收购建议刊发公布为止。本公司将於适当时候或根据上市规则及收购守则（如适当）之规定另行刊发公布。 暂停买卖及恢复股份买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年一月十八日（星期三）上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一七年一月十九日（星期四）上午九时正起於联交所恢复股份买卖。 警告：概不保证本公布所述任何交易将会实现或最终会圆满完成，或倘完成，亦不保证将会按何种价格完成。本公司股东及潜在投资者应注意，潜在交易须待订立正式协议及可能於其中规定的先决条件获达成（或获豁免（如适用））方会完成。有关潜在交易之讨论可能会或可能不会进行，且潜在交易之条款有待潜在卖方与潜在买方之间磋商。因此，有关讨论可能会或可能不会导致进行潜在交易。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 承董事会命 松景科技控股有限公司 主席 赵亨泰 香港，二零一七年一月十八日 於本公布刊发日期，执行董事为赵亨泰先生及赵亨展先生，非执行董事为赵亨达先生及李智聪先生，而独立非执行董事则为苏汉章先生、黄志俭博士及锺伟明博士。 董事愿就本公布所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本公布表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公布并无遗漏其他事实，足以致令本公布所载任何陈述产生误导。 本公布之中英文版本如有任何岐义，概以英文文本为准。