香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 须予披露交易 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日有关已披露之增资的公告。 董事会宣布本公司附属公司威胜信息技术已与投资者订立五份额外投资协议，据此，投 资者已同意向威胜信息技术注资合共人民币290.26百万元，以认缴威胜信息技术人民币 115.63百万元的注册资本，并代表威胜信息技术经扩大股权的26%。 威胜信息技术为本公司的附属公司，主要从事数据采集终端的研发、制造及销售。於完 成增资後，连同已披露之增资，本集团将持有威胜信息技术65%的权益，且威胜信息技 术仍将为本集团的附属公司。 根据投资协议拟进行的交易构成本公司的视作出售事项。由於已披露之增资及增资均与 威胜信息技术有关，因此根据上市规则第14.22条，增资将与已披露之增资合并计算。根 据上市规则第14.07条，由於增资与已披露之增资合并计算之适用百分比率高於5%但低於 25%，故增资构成本公司的须予披露交易且须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告的 规定。 �C1�C 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日有关已披露之增资的公告。 董事会宣布本公司附属公司威胜信息技术已与投资者订立五项额外投资协议，据此，投资 者已同意向威胜信息技术注资合共人民币290.26百万元，以认缴威胜信息技术人民币115.63 百万元的注册资本。 增资 (1)首份投资协议 日期 二零一七年一月十三日 首份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)安化县瑞通企业管理谘询中心（有限合伙）。 首位投资者为一家於中国成立的有限合伙企业，持有威胜信息技术若干管理层及雇员 於威胜信息技术中的权益。据董事所知，首位投资者及其最终拥有人并非本公司关连 人士。 根据首份投资协议注入的资本金额 根据首份投资协议条款，首位投资者将向威胜信息技术注资人民币25.11百万元，以认 缴威胜信息技术人民币10.0百万元的注册资本，并代表威胜信息技术於增资完成後经扩 大股权的约2.25%。 �C2�C (2)第二份投资协议 日期 二零一七年一月十三日 第二份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)安化县耀成企业管理谘询中心（有限合伙）。 第二位投资者为一家於中国成立的有限合伙企业，持有威胜信息技术若干管理层及雇 员於威胜信息技术中的权益。据董事所知，第二位投资者及其最终拥有人并非本公司 关连人士。 根据第二份投资协议注入的资本金额 根据第二份投资协议条款，第二位投资者将向威胜信息技术注资人民币25.11百万元， 以认缴威胜信息技术人民币10.0百万元的注册资本，并代表威胜信息技术於增资完成後 经扩大股权的约2.25%。 (3)第三份投资协议 日期 二零一七年一月十三日 第三份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)安化县明启企业管理谘询中心（有限合伙）。 第三位投资者为一家於中国成立的有限合伙企业，持有威胜信息技术若干管理层及雇 员於威胜信息技术中的权益。据董事所知，第三位投资者及其最终拥有人并非本公司 关连人士。 �C3�C 根据第三份投资协议注入的资本金额 根据第三份投资协议条款，第三位投资者将向威胜信息技术注资人民币25.11百万元， 以认缴威胜信息技术人民币10.0百万元的注册资本，并代表威胜信息技术於增资完成後 经扩大股权的约2.25%。 (4)第四份投资协议 日期 二零一七年一月十三日 第四份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)安化县卓和企业管理谘询中心（有限合伙）。 第四位投资者为一家於中国成立的有限合伙企业，持有威胜信息技术若干管理层及雇 员於威胜信息技术中的权益。据董事所知，第四位投资者及其最终拥有人并非本公司 关连人士。 根据第四份投资协议注入的资本金额 根据第四份投资协议条款，第四位投资者将向威胜信息技术注资人民币25.11百万元， 以认缴威胜信息技术人民币10.0百万元的注册资本，并代表威胜信息技术於增资完成後 经扩大股权的约2.25%。 (5)第五份投资协议 日期 二零一七年一月十三日 第五份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)长沙朗佳企业管理谘询合伙企业（有限合伙）。 �C4�C 第五位投资者为一家於中国成立的有限合伙企业，主要从事投资控股。据董事所知， 第五位投资者及其最终拥有人独立於本公司且与本公司关连人士并无关连。 根据第五份投资协议注入的资本金额 根据第五份投资协议条款，第五位投资者将向威胜信息技术注资人民币189.82百万元， 以认缴威胜信息技术人民币75.63百万元的注册资本，并代表威胜信息技术於增资完成 後经扩大股权的约17%。 投资协议的其他条款 交割条件 增资以达成或豁免下列条件为交割条件： (a)订约方已签署相关投资协议及有关文件； (b)订约方已就增资获得内部批准； (c)威胜信息技术已就增资获得其股东批准及其现有股东已放弃优先增资权及其他相关权 利； (d)订约方已就威胜信息技术增资签订了合资协议； (e)威胜信息技术已完成本次增资的工商行政管理局变更登记及备案以及外资主管机关备 案；及 (f)於增资交割日期，相关投资协议订约方的声明及保证仍属真实、准确及完整及并无重 大不利变动，且订约方并无违反相关投资协议下的任何责任。 厘定投资者应占股权的基准 增资总额为人民币290.26百万元，其中人民币115.63百万元用於增加威胜信息技术的注册资 本，人民币174.63百万元计入威胜信息技术的资本公积。 �C5�C 上述增资金额乃参考威胜信息技术和威铭能源（威胜信息技术的一间全资附属公司）於二零 一六年六月三十日的除息模拟综合资产净值後并上浮约10.5%的溢价而成。参考威胜信息 技术和威铭能源二零一五年模拟综合净利润，本次增资的市盈率约为11.45倍，超过本公司 於投资协议订立日之市盈率9.01倍约27%。该增资价格基於威胜信息技术之预期发展潜 力，并经各方公平磋商後确定。 完成 待投资协议的条件达成或获豁免後，威胜信息技术将书面通知投资者，而投资者将於五个 营业日内通知威胜信息技术（「通知」）完成增资的日期，该日期须为通知日期後五日内之日 期。 於增资及已披露之增资完成後，威胜信息技术的股权架构如下： 威胜信息技术和威铭能源的资料 威胜信息技术乃於中国成立的有限责任公司，主要从事研发、制造及销售数据采集终端。 威铭能源乃於中国成立的有限责任公司，主要从事研发、制造及销售水、燃气及热计量仪 表。威铭能源已於近期完成重组，成为威胜信息技术的附属公司。 �C6�C 根据威胜信息技术的未经审核财务报表，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 两个年度威胜信息技术的财务业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 （未经审核）（未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前净溢利 88,990 88,650 除税後净溢利 75,810 76,510 於二零一六年六月三十日，威胜信息技术的资产净值为人民币861.97百万元。 根据威铭能源的未经审核财务报表，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个 年度威铭能源的财务业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 （未经审核）（未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前净溢利 10,660 13,880 除税後净溢利 10,660 12,670 於二零一六年六月三十日，威铭能源的资产净值为人民币227.45百万元。 紧随增资後，投资者於威胜信息技术的持股将达到26%，连同已披露之增资中的投资者持 有9%的权益，本公司将持有威胜信息技术65%的股权。因此，威胜信息技术将仍为本公司 的一间附属公司及其财务业绩、资产、负债及现金流量将继续根据香港财务报告准则并入 本公司的综合财务报表。本集团将不会因增资导致的视作出售产生损益。 董事现拟将增资所得款项用於新产品研发及销售网络扩张及作为本集团的一般营运资金。 �C7�C 进行增资的理由 增资将为威胜信息技术的发展筹集资金。 监於增资乃经公平磋商後进行，而投资协议乃基於一般商业条款而达致，董事（包括独立 非执行董事，惟不包括吉为先生及吉�聪壬�，彼等为已披露之增资的投资者且已放弃投 票）认为，增资乃按一般商业条款进行，其条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体 利益。 一般资料 本集团乃中国智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案的领先供应商。 根据投资协议拟进行的交易构成本公司的视作出售事项。由於已披露之增资及增资均与威 胜信息技术有关，因此根据上市规则第14.22条，增资将与已披露之增资合并计算。根据上 市规则第14.07条，由於增资与已披露之增资合并计算之适用百分比率高於5%但低於25%， 故增资构成本公司须予披露交易且须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人」 指具上市规则第14A章所赋予之涵义； 「董事会」 指本公司董事会； 「增资」 指根据投资协议条款，投资者将向威胜信息技术合共注资人民币 290.26百万元； 「本公司」 指威胜集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其 股份在联交所主板上市； 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指本公司董事； �C8�C 「已披露之增资」 指根据於二零一七年一月十二日订立及披露的两份投资协议，吉 为先生及吉�聪壬�作为投资者向威胜信息技术合共注资人民币 100.44百万元； 「第五份投资协议」 指威胜信息技术与第五位投资者就第五位投资者向威胜信息技术 注资人民币189.82百万元而订立的日期为二零一七年一月十三 日的投资协议； 「第五位投资者」 指长沙朗佳企业管理谘询合伙企业（有限合伙），於中国成立的有 限合伙企业； 「首份投资协议」 指威胜信息技术与首位投资者就首位投资者向威胜信息技术注资 人民币25.11百万元而订立的日期为二零一七年一月十三日的投 资协议； 「首位投资者」 指安化县瑞通企业管理谘询中心（有限合伙），於中国成立的有限 合伙企业； 「第四份投资协议」 指威胜信息技术与第四位投资者就第四位投资者向威胜信息技术 注资人民币25.11百万元而订立的日期为二零一七年一月十三日 的投资协议； 「第四位投资者」 指安化县卓和企业管理谘询中心（有限合伙）,於中国成立的有限 合伙企业； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「投资协议」 指首份投资协议、第二份投资协议、第三份投资协议、第四份投 资协议及第五份投资协议，及「投资协议」指其中任何一项； 「投资者」 指投资协议中的投资者，及「投资者」指其中任何一位； �C9�C 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台湾及澳门特 别行政区； 「人民币」 指中华人民共和国法定货币人民币； 「第二份投资协议」 指威胜信息技术与第二位投资者就第二位投资者向威胜信息技术 注资人民币25.11百万元而订立的日期为二零一七年一月十三日 的投资协议； 「第二位投资者」 指安化县耀成企业管理谘询中心（有限合伙），於中国成立的有限 合伙企业； 「股东」 指本公司股东； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「第三份投资协议」 指威胜信息技术与第三位投资者就第三位投资者向威胜信息技术 注资人民币25.11百万元而订立的日期为二零一七年一月十三日 的投资协议； 「第三位投资者」 指安化县明启企业管理谘询中心（有限合伙），於中国成立的有限 合伙企业； 「威胜信息技术」 指湖南威胜信息技术有限公司（於中国成立的有限责任公司），於 本公告日期为本公司的间接全资附属公司； �C10�C 「威铭能源」 指湖南威铭能源科技有限公司（於中国成立的有限责任公司），於 本公告日期为本公司的间接全资附属公司；及 「%」 指百分比。 承董事会命 威胜集团控股有限公司 执行董事 曹朝辉 香港，二零一七年一月十八日 於本公告刊发日期，董事会由本公司执行董事包括吉为先生、曹朝辉女士、曾辛先生、郑小平女士、王学信 先生及李鸿女士；本公司非执行董事吉�聪壬�，以及本公司独立非执行董事黄靖先生、栾文鹏先生、程时杰 先生及许永权先生组成。 �C11�C