此乃要件　请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行 经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有保利协鑫能源控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格 送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 有关 新煤炭采购框架协议 及 硅片产品供应框架协议之 持续关连交易 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 有关 新煤炭采购框架协议 有关 硅片产品供应框架协议 本封面页所用词汇与本通函「释义」一节内所界定者具备相同涵义。 董事会函件载於本通函第5至17页，独立董事委员会函件则载於本通函第18至19页。 第一上海融资的意见函件载於本通函第20至26页，当中载有其就新煤炭采购框架协议致独立董事委员会及 独立股东的意见。新百利的意见函件载於本通函第27至35页，当中载有其就硅片产品供应框架协议致独立 董事委员会及独立股东的意见。 股东特别大会谨订於二零一七年二月九日（星期四）上午10时正假座香港九龙尖沙咀广东道3号马哥孛罗香 港酒店地下百年厅III举行，召开大会的通告载於本通函第42至44页。无论　阁下能否出席股东特别大会， 务请　阁下按照随附之代表委任表格所印列指示填妥表格，尽快并於任何情况下最迟於股东特别大会或其 任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大 会，并於会上投票。 二零一七年一月二十日 目　录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件......................................................... 5 独立董事委员会函件................................................. 18 第一上海融资函件................................................... 20 新百利函件......................................................... 27 录　―　一附 般资料................................................. 36股东特别大会通告................................................... 42 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「煤炭采购上限」 指苏州协鑫根据新煤炭采购框架协议将向江苏中 能供应煤炭之最高年度总值，其详情载於本通 函「煤炭采购上限」一节 「本公司」 指保利协鑫能源控股有限公司，一间於开曼群岛 注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行之股东特别大会，以供独 立股东考虑及酌情批准以下各项：(i)新煤炭采 购框架协议及其项下拟进行之交易；(ii)煤炭采 购上限；(iii)硅片产品供应框架协议及其项下 拟进行之交易；及(iv)硅片产品供应上限 「现有煤炭采购框架协议」指江苏中能与苏州协鑫就购买煤炭订立之日期为 二零一六年五月二十四日之协议 「第一上海融资」 指第一上海融资有限公司，一间可从事香港法例 第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动之持牌法团，就新煤炭 采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采 购上限向独立董事委员会及独立股东提供意见 之独立财务顾问 �C1�C 释　义 「保利协鑫苏州」 指保利协鑫（苏州）新能源有限公司，一间於中国 成立之公司，并为本公司之全资附属公司 「协鑫集成」 指协鑫集成科技股份有限公司，一间於中国成立 之公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板 上市（股份代号：2506） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之董事委员会，以 考虑(i)新煤炭采购框架协议及其项下拟进行之 交易；(ii)煤炭采购上限；(iii)硅片产品供应框 架协议及其项下拟进行之交易；及(iv)硅片产品 供应上限 「独立股东」 指除朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等各自联系 人以外之股东 「江苏中能」 指江苏中能硅业科技发展有限公司，一间於中国 成立之公司，并为本公司之全资附属公司 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月十七日，即就本通函付印前确 定其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指不时之联交所证券上市规则 「新煤炭采购框架协议」 指江苏中能与苏州协鑫就购买煤炭订立之日期为 二零一七年一月六日之协议 「中国」 指中华人民共和国 �C2�C 释　义 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「新百利」 指新百利融资有限公司，一间可从事证券及期货 条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动之持牌法团，就硅片产 品供应框架协议、其项下拟进行之交易及硅片 产品供应上限向独立董事委员会及独立股东提 供意见之独立财务顾问 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「苏州协鑫」 指苏州协鑫能源科技有限公司，一间於中国成立 之公司 「硅片产品」 指硅片产品，包括多晶硅及单晶硅片产品 「硅片产品供应上限」 指保利协鑫苏州根据硅片产品供应框架协议将向 协鑫集成供应硅片产品之最高年度总值，其详 情载於本通函「硅片产品供应上限」一节 「硅片产品供应框架协议」指保利协鑫苏州与协鑫集成就供应硅片产品订立 之日期为二零一七年一月六日之协议 �C3�C 释　义 「朱共山家族信托」 指朱共山先生（执行董事兼董事会主席）及其家族 （包括朱钰峰先生（执行董事及朱共山先生之 子））为其实益拥有人之信托 「%」 指百分比 在本通函中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年一月六 日的通行汇率，即人民币1元兑1.13港元。有关换算并不表示人民币实际上可按该 汇率或任何其他汇率换算为港元。 �C4�C 董事会函件 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 执行董事： 注册办事处： 朱共山先生（主席） CricketSquare,HutchinsDrive 朱战军先生（首席执行官） P.O.Box2681 姬军先生 GrandCaymanKY1-1111 朱钰峰先生 CaymanIslands 孙玮女士 杨文忠先生（首席财务官） 香港主要营业地址： 蒋文武先生 香港九龙 郑雄久先生 柯士甸道西一号 环球贸易广场 独立非执行董事： 17楼1703B�C1706室 何锺泰博士 叶棣谦先生 沈文忠博士 黄文宗先生 敬启者： 有关 新煤炭采购框架协议 及 硅片产品供应框架协议之 持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月六日有关新煤炭采购框架协议之公告 及本公司日期为二零一七年一月六日有关硅片产品供应框架协议之公告。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供以下资料（其中包括）： (i)有关新煤炭采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采购上限之进 一步资料； (ii)有关硅片产品供应框架协议、其项下拟进行之交易及硅片产品供应上 限之进一步资料； (iii)独立董事委员会之推荐建议； (iv)第一上海融资就新煤炭采购框架协议及煤炭采购上限致独立董事委员 会及独立股东的意见； (v)新百利就硅片产品供应框架协议及硅片产品供应上限致独立董事委员 会及独立股东的意见；及 (vi)股东特别大会之通告。 新煤炭采购框架协议 由於中国煤炭价格飙升，江苏中能与苏州协鑫於二零一七年一月六日订立新 煤炭供应框架协议，其详情载列如下： 日期 二零一七年一月六日 订约方 (1)江苏中能（作为客户）；及 (2)苏州协鑫（作为供应商） 期限 新煤炭采购框架协议之期限为自二零一七年一月一日起至二零一九年十二 月三十一日止三年期间。 主要事项 於新煤炭采购框架协议期限内，苏州协鑫已同意供应，而江苏中能已同意购 买应用基低位发热量(Qnet,ar)为4,500�C6,000大卡�u千克的煤炭。 �C6�C 董事会函件 新煤炭采购框架协议乃由订约方订立之框架协议，据此，江苏中能可於新煤 炭采购框架协议期限内下发煤炭特定采购订单及付运要求。尽管新煤炭采购框架协 议规定於新煤炭采购框架协议期限内将予供应之煤炭预期每月供应量约为125,000 吨，但实际煤炭供应量将由订约双方根据江苏中能下发的实际采购订单厘定。 代价及代价基准 苏州协鑫根据新煤炭采购框架协议将不时向江苏中能供应煤炭之价格将不 得高於可通过独立第三方煤炭供应商之报价取得的质量相若的煤炭市价（「参考价 格」）。最终购买价格将由苏州协鑫及江苏中能将予订立的买卖协议的订约方按月 度基准厘定。 为确保就苏州协鑫所供应煤炭厘定之价格，能使新煤炭采购框架协议项下之 交易按照正常商业条款进行，或按照不逊於独立第三方提供之条款进行，江苏中 能将收集参考价格并将其与苏州协鑫提供之价格进行比较。 每次购买之付款须由江苏中能於交付有关苏州协鑫所供应煤炭之发票後10 个营业日内结付。 新煤炭采购框架协议项下之煤炭代价乃由订约方经计及市价（即厘定价格的 公平透明方式）而进行公平磋商後厘定。 先决条件 新煤炭采购框架协议须待独立股东於股东特别大会上批准新煤炭采购框架 协议及其项下拟进行之交易後，方告生效。於最後实际可行日期，有关先决条件 尚未达成。 於新煤炭采购框架协议生效後，现有煤炭采购框架协议将告终止并由新煤炭 采购框架协议取代。 �C7�C 董事会函件 煤炭采购上限 江苏中能於新煤炭采购框架协议期限内根据新煤炭采购框架协议购买煤炭 之煤炭采购上限如下： 二零一七年 二零一八年 二零一九年 一月一日至 一月一日至 一月一日至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日期间十二月三十一日期间十二月三十一日期间 （人民币） （人民币） （人民币） 年度上限 1,122,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 （相等於约 （相等於约 （相等於约 1,268,000,000港元） 1,356,000,000港元） 1,356,000,000港元） 煤炭采购上限乃经计及以下情况计算：(i)江苏中能於二零一六年六月至二零 一六年十一月期间内就供应煤炭支付之金额为约人民币301,000,000元（约340,000,000 港元）；(ii)江苏中能於新煤炭采购框架协议期限内之估计耗煤量；及(iii)煤炭价格 之潜在变动。 经计及(i)江苏中能历史实际煤炭采购单价的增长趋势，其由二零一六年一月 的每吨约人民币374元增至二零一六年十一月的每吨约人民币657元，相当於十一 个月期间增长约76%；及(ii)中国政府稳定煤价近期上涨的意向，煤炭的平均单价 於截至二零一七年十二月三十一日止年度预计每吨约为人民币748元，而於截至 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度预计每吨约为人民币800元。 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，煤炭的 估计购买量为每月125,000吨。在计算估计购买量时，江苏中能已计及(i)其於二零 一六年一月至二零一六年十一月之历史实际煤炭购买量每月约95,150吨，占新煤 炭采购框架协议期限内估计购买量的约76%；及(ii)煤炭需求的潜在增长，以产生 更多电能应对江苏中能业务的潜在发展及增长。 倘超过煤炭采购上限，则本公司将重新遵守上市规则之规定，包括但不限於 申报、公告及（倘必要）独立股东批准规定。 �C8�C 董事会函件 订立新煤炭采购框架协议之理由及裨益 江苏中能需要煤炭供其自备电厂（已自二零一五年七月起营运）发电之用。现 有煤炭采购框架协议项下之煤炭价格乃经参考（其中包括）秦皇岛海运煤炭交易市 场有限公司公布的煤炭市价而厘定，而由於该市价与中国徐州（江苏中能所在地及 江苏中能可能取得参考价格之地方）之煤炭价格不一致，故该市价并不用作厘定新 煤炭采购框架协议项下煤炭价格之考虑因素。 新煤炭采购框架协议之条款乃按正常商业条款磋商，而相关价格则由订约方 经公平磋商後厘定。订立新煤炭采购框架协议使江苏中能得以觅得提供稳定供应 及品质的煤炭供应商，并受惠於可能提供予苏州协鑫的大宗购买折扣，原因是苏 州协鑫亦为其自身的发电厂集团采购煤炭。 董事（不包括独立非执行董事，彼等之观点载於本通函第18至19页之独立董 事委员会函件）认为，新煤炭采购框架协议及煤炭采购上限乃於本公司一般日常业 务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 硅片产品供应框架协议 日期 二零一七年一月六日 订约方 (1)保利协鑫苏州（作为供应商）；及 (2)协鑫集成（作为客户） 期限 硅片产品供应框架协议之期限为自二零一七年一月一日起至二零一七年十 二月三十一日止一年期间。 主要事项 於硅片产品供应框架协议期限内，保利协鑫苏州已同意供应（由其自身或透 过其附属公司或联属公司），而协鑫集成已同意购买（由其自身或透过其附属公司） 硅片产品，即多晶硅及单晶硅片。 �C9�C 董事会函件 硅片产品供应框架协议乃由订约方订立之框架协议，据此，保利协鑫苏州与 协鑫集成可於硅片产品供应框架协议期限内协定硅片产品发货通知书。倘硅片产 品供应框架协议条款与任何发货通知书有所分歧，概以硅片产品供应框架协议条 款为准。 购买数量 根据硅片产品供应框架协议及硅片产品供应上限，保利协鑫苏州（或其附属 公司或联属公司）将於硅片产品供应框架协议期限内供应之硅片产品估计总数量 为每年600,000,000件（「估计购买数量」）。估计购买数量乃由保利协鑫苏州及协鑫集 成经计及协鑫集成对硅片产品之需求以及保利协鑫苏州生产硅片产品之产能後公 平磋商厘定。 保利协鑫苏州将不时供应之硅片产品实际数量应经由订约双方根据保利协 鑫苏州与协鑫集成协定之发货通知书而厘定，并受以下各项所规限： (i)每月最高购买量应为50,000,000件之115%； (ii)於硅片产品供应框架协议期限内最高总购买量应为估计购买数量之 115%；及 (iii)於硅片产品供应框架协议期限内最低总购买量应为估计购买数量之85% （「最低购买量」）。 倘协鑫集成未能於硅片产品供应框架协议期限末或之前（「年度结算日」）购买最低购买量（惟因保利协鑫苏州未能交付所需硅片产品者除外），则协鑫集成应於年度结算日後一个月内（「买家宽限期」）购买数量相等於最低购买量与协鑫集成实际购买数量间之差额（「买家差额数量」）之硅片产品。协鑫集成须於买家宽限期内在各发货通知书列明该通知之购买量应否用以扣减买家差额数量。 倘协鑫集成未能於买家宽限期内将买家差额数量减至零，则协鑫集成应向保利协鑫苏州支付违约金。该违约金应相等於於买家宽限期末硅片产品之买家差额数量价值（根据保利协鑫苏州於硅片产品供应框架协议期限内所供应之硅片产品 �C10�C 董事会函件 平均价格（「平均价格」）而厘定）之0.05%，乘以买家宽限期所包含之日数。上述违约 金上限为买家差额数量乘以平均价格总额之10%。 倘协鑫集成已在发货通知书中要求保利协鑫苏州交付符合最低购买量所需 之硅片产品数量，但保利协鑫苏州未能交付任何所需之硅片产品，则保利协鑫苏 州应於年度结算日後一个月内（「卖家宽限期」）向协鑫集成交付数量相等於最低购 买量与实际交付数量间之差额（「卖家差额数量」）之硅片产品。保利协鑫苏州须於 卖家宽限期内在各发货通知书列明付运应否用以扣减卖家差额数量。 倘保利协鑫苏州未能於卖家宽限期内将卖家差额数量减至零，则保利协鑫苏 州应向协鑫集成支付违约金。该违约金应相等於於卖家宽限期末硅片产品之卖家 差额数量价值（根据平均价格计算）之0.05%，乘以卖家宽限期所包含之日数。上述 违约金上限为卖家差额数量乘以平均价格总额之10%。 订金 协鑫集成须於硅片产品供应框架协议生效後按以下方式向保利协鑫苏州支 付为数人民币50,000,000元之订金（「订金」）： (i)人民币25,000,000元须於硅片产品供应框架协议生效日期後十天内支付； 及 (ii)人民币25,000,000元须於二零一七年七月一日或之前支付。 订金可於二零一七年十一月及二零一七年十二月各月用作抵销协鑫集成根据硅片产品供应框架协议购买硅片产品而须向保利协鑫苏州支付之未缴款项人民币25,000,000元，惟协鑫集成须於抵销时执行所有硅片产品供应框架协议之条款，抵销方可进行。 上述以订金抵销协鑫集成应付之任何款项，不应影响协鑫集成根据硅片产品供应框架协议之条款就硅片产品所承担之付款责任。有关硅片产品供应框架协议项下硅片产品信贷条款之进一步详情，请参阅下文「代价及代价基准」一节。 �C11�C 董事会函件 先决条件 硅片产品供应框架协议须待达成以下先决条件後，方告生效： 1. 协鑫集成董事会及协鑫集成股东於其股东大会上批准硅片产品供应框 架协议及其项下拟进行之交易；及 2. 董事会及独立股东於股东特别大会上批准硅片产品供应框架协议、其 项下拟进行之交易及硅片产品供应上限。 於最後实际可行日期，硅片产品供应框架协议已获董事会及协鑫集成董事会 批准。 代价及代价基准 保利协鑫苏州将不时参考於有关期间硅片产品现行市场之供求及其他硅片 产品供应商所收取之价格而厘定根据硅片产品供应框架协议将向协鑫集成供应硅 片产品之价格。 订约各方将於每月第五日或之前磋商每个历月之硅片产品价格。有关价格应 属公平合理，并按照正常商业条款厘定。倘订约各方未能於每月第十五日协定价 格，则有关价格应按照保利协鑫苏州於该月份向其大客户供应相似类别产品之基 准价格（「第三方价格」）厘定。倘协鑫集成不同意第三方价格，则订约双方可共同委 任一名中国审计资格机构厘定将予收取之价格，而该价格应对保利协鑫苏州及协 鑫集成具约束力。 每次购买硅片产品之付款须於交付产品後15日内，以银行汇款或银行汇票 （可於180日内兑现）结付。 为确保就所供应硅片产品厘定之价格，能使硅片产品供应框架协议项下之交 易按照正常商业条款进行，或按照不逊於提供予独立第三方之条款进行，一个由 本公司首席执行官（担任主席）及硅片及多晶硅业务部之相关主管组成之委员会， 将在考虑当前市场供求及其他硅片产品供应商所收取之价格後，每月审阅并厘定 硅片产品之价格。 �C12�C 董事会函件 违约及终止权利 倘协鑫集成因保利协鑫苏州违约以外之其他原因而未能根据协定发货通知 书收取硅片产品，则协鑫集成须按日支付其未能收取之硅片产品价值0.05%之违约 金，而违约金应由协定交付日期第十日起计直至协鑫集成悉数收取所涉硅片产品 之日为止累计。 倘协鑫集成拖欠付款10日或以上，则协鑫集成须按日支付相等於欠款0.05% 之金额，而欠款由开始拖欠付款当日起计直至结付欠款为止累计。倘拖欠付款逾 30日，保利协鑫苏州可全权酌情将所交付硅片产品减少至不多於10,000,000件。倘 拖欠付款逾60日，而协鑫集成未能於接获保利协鑫苏州要求付款之书面通知後7 个营业日内结付欠款，保利协鑫苏州可取消所有或部分之任何未完成订单及�u或 终止硅片产品供应框架协议。於任何情况下，倘协鑫集成拖欠付款或违反硅片产 品供应框架协议之任何条款，保利协鑫苏州均有权终止交付任何硅片产品。 倘保利协鑫苏州未能根据保利协鑫苏州与协鑫集成协定之发货通知书悉数 交付硅片产品达10日或以上，则保利协鑫苏州须按日支付相等於所涉硅片产品价 值0.05%之违约金，而违约金由开始延迟交付当日起计直至悉数交付相关硅片产品 为止累计。倘交付延迟逾30日，而保利协鑫苏州未能於接获协鑫集成要求交货之 书面通知後7个营业日内交付相关硅片产品，则协鑫集成可终止硅片产品供应框 架协议。 硅片产品供应上限 保利协鑫苏州根据硅片产品供应框架协议於协议期限内供应硅片产品之硅 片产品供应上限为人民币3,450,000,000元（相等於约3,899,000,000港元）。 硅片产品供应上限乃经计及以下情况计算：(i)保利协鑫苏州根据硅片产品 供应框架协议所供应硅片产品之估计最高数量；(ii)协鑫集成於二零一六年七月一 日至二零一六年十二月三十一日期间内就硅片产品与保利协鑫苏州达致之交易金 额，为约人民币523,000,000元（约591,000,000港元）；及(iii)於硅片产品供应框架协议 期限内硅片产品价格之预计趋势。 �C13�C 董事会函件 倘超过硅片产品供应上限，则本公司将重新遵守上市规则之规定，包括但不 限於申报、公告及（倘必要）独立股东批准规定。根据硅片产品供应框架协议之条 款，倘额外供应硅片产品会导致超过硅片产品供应上限，则保利协鑫苏州有权终 止进一步供应硅片产品，而不会被视作违反硅片产品供应框架协议。 订立硅片产品供应框架协议之理由及裨益 与客户建立稳定的关系，对本集团作为多晶硅及硅片生产商的业务发展相当 重要，尤其是在本集团正处於竞争激烈的市场之中。生产及销售多晶硅及硅片产 品为本集团之核心业务。订立硅片产品供应框架协议可保障本公司硅片产品於截 至二零一七年十二月三十一日止财政年度的客户需求，并与本公司专注於核心综 合光伏业务之策略一致。预期根据硅片产品供应框架协议销售硅片产品可为本公 司带来稳定的产品需求及收入。 董事（不包括独立非执行董事，彼等之观点载於本通函第18至19页之独立董 事委员会函件）认为，硅片产品供应框架协议及硅片产品供应上限乃於本公司一般 日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体 利益。 有关订约方之资料 有关本公司之资料 本公司为投资公司，其附属公司主要从事为太阳能行业生产多晶硅及硅片， 以及开发、管理及经营环保发电厂。 有关江苏中能之资料 江苏中能为本公司之全资附属公司，其主要业务为生产及销售多晶硅。 有关苏州协鑫之资料 苏州协鑫乃一间於中国成立之公司，其主要业务为提供能源技术谘询及销售 煤炭和能源设施。 �C14�C 董事会函件 有关保利协鑫苏州之资料 保利协鑫苏州为本公司之全资附属公司。保利协鑫苏州之主要业务为持有本 集团於中国之大部分硅片生产厂房，并作为融资平台为本集团光伏材料业务销售 产品。 有关协鑫集成之资料 协鑫集成为一间於中国成立之公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板 上市。协鑫集成之主要业务为研发、制造及分销光伏系统（包括光伏材料及光伏组 件）。 上市规则之涵义 於新煤炭采购框架协议日期，苏州协鑫之72%股权由朱共山家族信托（朱共山 先生及其家族（包括朱钰峰先生）为其受益人）持有。由於朱共山先生及朱钰峰先生 均为董事，故为本公司之关连人士，而苏州协鑫则为彼等之联系人，故苏州协鑫 为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新煤炭采购框架协议项下拟 进行之交易构成本公司之持续关连交易。 於硅片产品供应框架协议日期，协鑫集成之22.40%及28.19%已发行股份乃分 别由朱共山家族信托及朱钰峰先生持有。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先 生之联系人，故协鑫集成为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，硅 片产品供应框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关煤炭采购上限及硅片产品供应上限之适用百分比率高於5%，根据上 市规则第14A章，新煤炭采购框架协议及其项下拟进行之交易、煤炭采购上限、硅 片产品供应框架协议及其项下拟进行之交易以及硅片产品供应上限须遵守申报、 公告以及独立股东批准规定。 由於朱共山先生及朱钰峰先生於新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架 协议中拥有重大利益，及孙玮女士为协鑫（集团）控股有限公司（一间由朱共山先生 控制之公司）之副董事长，彼等已就批准新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架 协议之董事会决议案放弃投票。 �C15�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月九日（星期四）上午10时正假座香港九龙尖沙咀 广东道3号马哥孛罗香港酒店地下百年厅III举行股东特别大会，以考虑及酌情批准 新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议以及其各自项下拟进行之交易（包 括煤炭采购上限及硅片产品供应上限）。 召开股东特别大会之通告载於本通函第42至44页。无论　阁下能否出席大会， 务请尽快按随附代表委任表格上印备之指示填妥表格，并在任何情况下不可迟於 大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。　阁下 填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿出席股东特别大会，并於会上投票。 根据上市规则，於股东特别大会上进行的独立股东投票以批准新煤炭采购框 架协议、煤炭采购上限、硅片产品供应框架协议及硅片产品供应上限将以投票表 决方式进行。於新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议拥有重大权益之任 何股东及彼等各自之联系人将於股东特别大会上放弃投票。 朱共山先生及朱钰峰先生（被视为於6,370,388,156股股份（相当於本公司於最 後实际可行日期全部已发行股本的约34.27%）中拥有权益）及彼等各自之联系人将 於股东特别大会上放弃投票。本公司将於股东特别大会後公布投票结果。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以考虑并就新煤炭 采购框架协议及硅片产品供应框架协议以及其各自项下拟进行之交易之条款（包 括煤炭采购上限及硅片产品供应上限）之公平性及合理性向独立股东提供意见。 谨请　阁下垂注本通函第18至19页所载之独立董事委员会函件，当中载有其就於 股东特别大会上之投票致独立股东之推荐建议。 第一上海融资已获委任为独立财务顾问以就新煤炭采购框架协议之条款及煤 炭采购上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。谨请　阁 下垂注本通函第20至26页所载之第一上海融资函件。 �C16�C 董事会函件 新百利已获委任为独立财务顾问以就硅片产品供应框架协议之条款及硅片产 品供应上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。谨请　阁 下垂注本通函第27至35页所载之新百利函件。 推荐建议 董事（不包括独立非执行董事，彼等之意见载於本通函第18至19页之独立董 事委员会函件）认为新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议之条款（包括煤 炭采购上限及硅片产品供应上限）乃属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之批准新煤炭采购 框架协议、硅片产品供应框架协议、煤炭采购上限及硅片产品供应上限之普通决 议案。 其他资料 谨请　阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 保利协鑫能源控股有限公司 主席 朱共山先生 谨启 二零一七年一月二十日 �C17�C 独立董事委员会函件 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 敬启者： 持续关连交易 有关 新煤炭采购框架协议 及 硅片产品供应框架协议 吾等谨此提述本公司於二零一七年一月二十日向股东刊发之本通函，本函件 构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与本通函所界定者具有相 同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会，以就新煤炭采购框架协议及硅片产品供应 框架协议项下拟进行之交易之条款（包括煤炭采购上限及硅片产品供应上限）是否 公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。 第一上海融资已获委任为独立财务顾问以就新煤炭采购框架协议之条款及 煤炭采购上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。 新百利已获委任为独立财务顾问以就硅片产品供应框架协议之条款及硅片 产品供应上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C18�C 独立董事委员会函件 吾等谨请　阁下垂注(i)本通函第20至26页所载之第一上海融资意见函件；(ii) 本通函第27至35页所载之新百利意见函件；及(iii)本通函第5至17页所载之董事会 函件，当中载列有有关新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议以及其各自 项下拟进行之交易之资料以及订立该等协议及交易之理由及裨益。 作为本公司之独立非执行董事，吾等已与本公司管理层探讨订立新煤炭采购 框架协议及硅片产品供应框架协议之理由及裨益，以及厘定其条款的基准。吾等 已考虑本通函第20至26页以及第27至35页分别载列之第一上海融资及新百利所考 虑之因素及理由以及彼等之意见及推荐建议。 吾等认为新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议项下拟进行之交易 之条款（包括煤炭采购上限及硅片产品供应上限）乃属公平合理及符合本公司及股 东之整体利益。因此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之批 准新煤炭采购框架协议及硅片产品供应框架协议项下拟进行之交易、煤炭采购上 限及硅片产品供应上限之普通决议案。 此　致 列位独立股东　台照 为及代表 独立董事委员会 独立非执行董事 何锺泰 叶棣谦 沈文忠 黄文宗 谨启 二零一七年一月二十日 �C19�C 第一上海融资函件 以下为第一上海融资之函件全文，当中载有其就新煤炭采购框架协议、其项 下拟进行之交易及煤炭采购上限致独立董事委员会及独立股东之意见，以供载入 本通函。 第一上海融资有限公司 香港 德辅道中71号 永安集团大厦19楼 敬启者： 持续关连交易 新煤炭采购框架协议 绪言 吾等获委聘以就新煤炭采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采购上限 向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载於　贵公司致股东日期为二零 一七年一月二十日之通函（「通函」）内，本函件构成其中一部分。除文义另有所指 外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一七年一月六日，　贵公司之全资附属公司江苏中能与苏州协鑫订立 新煤炭采购框架协议，据此，苏州协鑫同意向江苏中能供应煤炭，自二零一七年一 月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。诚如通函内董事会函件所详 述，苏州协鑫为　贵公司之关连人士，故根据上市规则，新煤炭采购框架协议项下 拟进行之交易构成　贵公司之持续关连交易。因此，新煤炭采购框架协议、其项下 拟进行之交易及煤炭采购上限须（其中包括）获独立股东於股东特别大会上批准。 贵公司已成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事何锺泰博士、叶棣谦 先生、沈文忠博士及黄文宗先生组成），以就新煤炭采购框架协议、其项下拟进行 �C20�C 第一上海融资函件 之交易及煤炭采购上限向独立股东提供意见。吾等第一上海融资有限公司已获委 聘以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 除有关新煤炭采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采购上限之是次委 聘外，吾等於最後实际可行日期起计过往两年内与　贵公司并无任何业务关系。 吾等认为吾等本身乃就新煤炭采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采购上 限独立发表意见。 在达致吾等的意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载及贵集团管理层向吾 等提供的资料及陈述的准确性，并假设通函所作出或提述及贵集团管理层向吾 等所提供的所有该等资料及陈述於作出时属真实，并直至最後实际可行日期仍属 真实。吾等亦假设通函内作出的一切信念、意见及意向声明乃经妥善查询後方合 理作出。吾等并无理由怀疑贵集团管理层向吾等所提供资料及陈述的真实性、 准确性及完整性，并已获告知通函所提供及所提述的资料并无隐瞒或遗漏重大事 实。吾等认为，吾等已审阅充分资料，以达致知情观点，并有充分理由支持吾等所 依赖通函所载列资料的准确性及为吾等的意见提供合理基准。然而，吾等并无对 通函所载及贵集团管理层向吾等提供的资料进行任何独立核证，亦无对贵集 团（包括江苏中能）及苏州协鑫的业务、事务或未来前景进行任何形式的调查。 所考虑的主要因素及理由 吾等就新煤炭采购框架协议、其项下拟进行之交易及煤炭采购上限达致吾等 的意见及推荐建议时，已考虑下列主要因素及理由。 1.订立新煤炭采购框架协议之背景及理由 贵公司之全资附属公司江苏中能拥有一座电厂（「电厂」），而电厂需要煤炭发 电。吾等获　贵集团管理层告知，(i)电厂於二零一五年七月开始营运；及(ii)电厂 生产的电力主要供应给江苏中能供其经营业务之用。 於二零一七年一月六日，　贵公司之全资附属公司江苏中能与苏州协鑫订立 新煤炭采购框架协议，据此，苏州协鑫同意向江苏中能供应煤炭，自二零一七年 一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 吾等理解，(i)新煤炭采购框架协议向江苏中能提供选择而非有责任向苏州协 鑫采购煤炭，有关条款不逊於提供予独立第三方之条款；及(ii)新煤炭采购框架协 �C21�C 第一上海融资函件 议并不妨碍江苏中能向独立第三方采购煤炭，其中江苏中能保留酌情权甄选其煤 炭供应商。 经计及，尤其是(i)电厂需要煤炭发电；(ii)电厂生产的电力主要供应给江苏中 能供其经营业务之用；(iii)新煤炭采购框架协议并不妨碍江苏中能向独立第三方 采购煤炭，其中江苏中能保留酌情权甄选其煤炭供应商；及(iv)诚如下文所讨论， 新煤炭采购框架协议之条款属公平合理，吾等认为新煤炭采购框架协议乃於　贵 集团一般日常业务过程中订立并符合　贵公司及股东之整体利益。 2.新煤炭采购框架协议之主要条款 根据新煤炭采购框架协议，苏州协鑫同意向江苏中能供应煤炭，自二零一七 年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 苏州协鑫根据新煤炭采购框架协议将不时向江苏中能供应煤炭之价格将不 得高於可通过独立第三方煤炭供应商之报价取得的质量相若的煤炭市价。每次购 买之付款须於交付有关苏州协鑫所供应煤炭之发票後10个营业日内结付。 有关新煤炭采购框架协议之内部控制措施，吾等获贵集团管理层告知，江 苏中能之采购部将於每次根据新煤炭采购框架协议采购煤炭前或频率将不少於每 月一次，(i)取得或审阅独立第三方煤炭供应商就质量相若之煤炭作出之至少两次 报价（包括交付）；及(ii)确保新煤炭采购框架协议项下之煤炭采购条款将不逊於提 供予独立第三方煤炭供应商之条款。 有关吾等就新煤炭采购框架协议之条款已完成之工作，吾等已抽样审阅与江 苏中能近期进行新煤炭采购框架协议项下之煤炭采购相关之过往交易文件。吾等 获悉，该等经审阅之抽样已采纳上述定价基准。例如，根据吾等之审阅及　贵集团 管理层提供之意见，吾等从经审阅之抽样中获悉，苏州协鑫所购买煤炭之单位价 格（包括交付）就　贵集团而言不逊於提供予独立第三方者。 此外，吾等获悉，根据上市规则第14A章，(i)独立非执行董事将每年审阅新 煤炭采购框架协议项下拟进行之交易并确认（其中包括）有关交易乃根据规管该等 交易的协议属公平合理及符合股东整体利益的条款进行；及(ii)　贵公司核数师将 �C22�C 第一上海融资函件 每年就新煤炭采购框架协议项下拟进行之交易进行汇报并确认（其中包括）彼等是 否注意到任何事项，导致彼等相信有关交易并未於所有重大方面根据规管该等交 易的相关协议订立。 经计及，尤其是(i)　贵集团将审阅与独立第三方订立之煤炭采购条款，以确 保新煤炭采购框架协议项下拟进行之交易之条款不逊於提供予独立第三方之条 款；(ii)独立非执行董事及核数师根据上市规则第14A章进行之年度审阅；及(iii)先 前讨论之订立新煤炭采购框架协议之背景及理由，吾等认为新煤炭采购框架协议 之条款乃按照正常商业条款订立且就独立股东而言属公平合理。 3.煤炭采购上限 下表载列(i)由　贵集团管理层所告知截至二零一五年十二月三十一日止六个 月及截至二零一六年十一月三十日止十一个月之过往实际交易金额；及(ii)截至二 零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年之煤炭采购上限。 过往实际交易金额 # 煤炭采购上限 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十一月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 止十一个月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元 新煤炭采购框架协议 201 459 1,122 1,200 1,200 #附注：吾等获　贵集团管理层告知，(i)交易金额涵盖来自独立第三方及苏州协鑫之煤 炭采购总额；(ii)江苏中能自二零一六年六月起已且仅向苏州协鑫采购煤炭；(iii) 自二零一六年六月至十一月与苏州协鑫进行之交易金额为约人民币301百万元； 及(iv)由於电厂於二零一五年七月才开始营运，故二零一五年上半年之交易金 额为零。 �C23�C 第一上海融资函件 吾等已审阅煤炭采购上限之计算，并知悉煤炭采购上限乃按以下方式计算： 截至二零一七年十二月三十一日止年度，煤炭采购上限乃按假定单价 每吨人民币748元（「二零一七年单价」）及假定月产量125,000吨（「产量」） 计算；及 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，煤炭采购上限 乃按假定单价每吨人民币800元（「二零一八年及二零一九年单价」）及月 产量125,000吨计算。 吾等已审阅由　贵集团管理层所告知江苏中能截至二零一六年十一月三十 日止十二个月期间（「最近十二个月期间」）的月均煤炭采购价（包括运费）之过往趋 势，详情於下图列示。 （煤炭采购价） 月变化 700 16.6% 657 18.0% 16.0% 582 16.0% 60014.0% 499 500 12.9% 12.0% 409 430 （每吨人民币元） 383 384 391 401 10.0% 400 373 374 373 8.0% 300 6.0% 200 2.8% 2.1% 5.1% 4.0% 1.7% 2.5% 0.5% 0.3% 2.0% 100 0.4% -0.4% 0.0% 0 -2.0% 二零一五年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年 十二月 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 根据上图所示，吾等留意到月均煤炭价格由二零一五年十二月的约每吨人民 币373元增加至二零一六年十一月的约每吨人民币657元。月增长率於二零一六年 九月及十月分别飙升至约16%及17%，而於二零一六年十一月下降至约13%。吾等 已审阅中国国家发展和改革委员会（「国家发改委」）网站上刊登的文章，包括但不 限於日期为二零一六年九月二十三日标题为《理性看待当前煤炭市场供需形势坚 定不移推进化解过剩产能》的文章。吾等亦留意到国家发改委及其他机构，包括中 国国家能源局，於二零一六年十一月联合发布《关於加强市场监管和公共服务保 障煤炭中长期合同履行的意见》。根据上述吾等对政府文件的审阅，吾等得知中国 政府拟稳定近期煤炭价格的飙升趋势。鉴於(i)江苏中能平均煤炭采购价月增速由 �C24�C 第一上海融资函件 二零一六年十月的约17%减缓至二零一六年十一月的约13%；(ii)中国政府拟稳定 近期煤炭价格的飙升趋势；(iii)二零一七年单价每吨人民币748元较江苏中能於二 零一六年十一月之平均煤炭采购价增加约14%；及(iv)二零一八年及二零一九年单 价每吨人民币800元较二零一七年单价增加约7%，吾等认为就厘定煤炭采购上限 而言，采纳二零一七年单价以及二零一八年及二零一九年单价为可接受。 就月产量125,000吨而言，吾等获　贵集团管理层告知产量相当於电厂就其拟 定电力产能所需之有关最大煤炭量。吾等亦已审阅由　贵集团管理层所告知江苏 中能於最近十二个月期间之有关煤炭购买量，从中吾等留意到该期间之月均购买 量为约每月95,150吨，占产量之约76%。鉴於(i)产量相当於电厂就其拟定电力产能 所需之最大煤炭量；(ii)最近十二个月期间之月均煤炭购买量占产量之约76%；及 (iii)煤炭需求的可能增长，以产生更多电能应对江苏中能日後业务的潜在发展及 增长，吾等认为就厘定煤炭采购上限而言，采纳产量为可接受。 根据上文所述，尤其是(i)过往煤炭价格的增长趋势及采纳二零一七年单价以 及二零一八年及二零一九年单价作为估计煤炭价格；及(ii)过往煤炭购买量及采纳 产量作为估计煤炭购买量，煤炭采购上限乃高於江苏中能之过往煤炭采购交易金 额。经计及，尤其是(i)吾等对煤炭采购上限计算因子之分析，包括吾等对最近十 二个月期间之煤炭价格增长趋势及煤炭购买量之审阅；及(ii)电厂需煤炭发电，而 有关电能主要供应给江苏中能供其经营业务之用，吾等认为就独立股东而言，煤 炭采购上限乃属公平合理。 �C25�C 第一上海融资函件 推荐建议 经考虑上文所述，吾等认为(i)订立新煤炭采购框架协议及其项下拟进行之交 易属於　贵集团的一般日常业务，并符合　贵公司及股东之整体利益；及(ii)新煤 炭采购框架协议的条款及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立，而连同煤 炭采购上限，对独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会推荐 独立股东於股东特别大会上投票赞成批准新煤炭采购框架协议及其项下拟进行之 交易以及煤炭采购上限之决议案，吾等亦建议独立股东如此行事。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 为及代表 第一上海融资有限公司 董事总经理 董事 李峥嵘 王逸�F 谨启 附注：李峥嵘女士及王逸�F先生分别自二零零六年及二零一四年起乃证券及期货条例项下 受规管活动第6类（就机构融资提供意见）之负责人员。彼等均已参与为各项涉及香港 上市公司之关连交易提供独立财务顾问服务。 二零一七年一月二十日 �C26�C 新百利函件 以下为新百利致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本通 函。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 有关硅片产品供应框架协议之 持续关连交易 绪言 吾等获委聘以就　贵公司全资附属公司保利协鑫苏州根据硅片产品供应框架 协议向协鑫集成供应硅片产品（「持续关连交易」）（包括截至二零一七年十二月三十 一日止年度之硅片产品供应上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见。有关 持续关连交易（包括硅片产品供应上限）之详情载於　贵公司致股东日期为二零一 七年一月二十日之通函（「通函」）所载之董事会函件内，本函件构成其中一部分。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 诚如通函内董事会函件所述，　贵公司於二零一七年一月六日宣布，保利协 鑫苏州与协鑫集成订立硅片产品供应框架协议，据此，保利协鑫苏州同意向协鑫 集成供应硅片产品，即多晶硅及单晶硅片产品。 於硅片产品供应框架协议日期，协鑫集成之22.40%及28.19%已发行股份乃分 别由朱共山家族信托及朱钰峰先生持有。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先 生之联系人，故协鑫集成为　贵公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章， 硅片产品供应框架协议项下拟进行之交易构成　贵公司之持续关连交易。 �C27�C 新百利函件 由於经参考硅片产品供应上限计算之适用百分比率高於5%，根据上市规则 第14A章，硅片产品供应框架协议项下拟进行之交易构成　贵公司之非豁免持续关 连交易且须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 贵公司已成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事何锺泰博士、叶棣谦 先生、沈文忠博士及黄文宗先生组成），以就持续关连交易（包括硅片产品供应上 限）向独立股东提供意见并作出推荐建议。吾等新百利融资有限公司已获委聘以就 此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等与　贵公司、保利协鑫苏州及协鑫集成或彼等各自之核心关连人士、紧 密联系人或联系人并无任何关连，因此，吾等被视为符合资格就持续关连交易（包 括硅片产品供应上限）发表独立意见。除就是次或类似委聘支付予吾等之正常专业 费用外，概无存在任何安排致使吾等从　贵公司、保利协鑫苏州及协鑫集成或彼 等各自之核心关连人士、紧密联系人或联系人收取任何费用或利益。 在达致吾等的意见时，吾等已审阅（其中包括）　贵公司有关硅片产品供应框 架协议日期为二零一七年一月六日之公告、硅片产品供应框架协议、硅片产品供 应上限之计算以及有关支持性文件、　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止 年度之年报（「二零一五年年报」）、　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月 之中期报告（「二零一六年中报」）及通函所载资料。吾等亦已就　贵集团业务及进行 持续关连交易之前景与　贵集团管理层进行讨论并已审阅　贵集团管理层就此所 提供之资料。 吾等依赖董事及　贵集团管理层向吾等提供的资料及事实以及所发表意见， 并假设向吾等所提供的资料及事实以及所发表意见於作出时在所有重大方面均属 真实、准确及完整。吾等亦已徵求并获得董事确认，向吾等所提供的资料及所发 表意见并无遗漏任何重大事实。吾等依赖该等资料并认为，吾等所获资料足以供 吾等达致知情观点，亦无理由相信有任何重要资料遭隐瞒，或怀疑所提供资料之 真实性或准确性。然而，吾等并无对　贵集团业务或事务进行任何独立调查，亦无 对所提供资料进行任何独立核证。 �C28�C 新百利函件 所考虑的主要因素及理由 吾等就持续关连交易（包括硅片产品供应上限）达致吾等的推荐建议时，已考 虑下列主要因素及理由。 1.有关　贵集团之资料 贵集团主要从事为太阳能行业生产多晶硅及硅片，以及开发、管理及经营环 保发电厂。 诚如二零一五年年报及二零一六年中报所载，　贵集团是全球领先的多晶硅 生产商、全球最大的硅片供应商及中国领先的绿色能源企业。　贵集团的产能於 二零一六年六月三十日已达到70,000公吨。　贵集团的硅片产能於二零一六年六月 三十日已达到17吉瓦（「吉瓦」），其中包括多晶硅片16吉瓦及单晶硅片1吉瓦。　贵 集团主要透过　贵公司之上市附属公司协鑫新能源控股有限公司营运光伏发电项 目超过1吉瓦。 2.有关订约方之资料 保利协鑫苏州为　贵公司之全资附属公司。保利协鑫苏州之主要业务为持 有　贵集团於中国之大部分硅片生产厂房，并作为融资平台为　贵集团光伏材料 业务销售产品。 协鑫集成为一间於中国成立之公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板 上市。协鑫集成之主要业务为研发、制造及分销光伏系统（包括光伏材料及光伏组 件）。 3.进行持续关连交易之理由及裨益 诚如通函内董事会函件所载，与客户建立稳定的关系，对　贵集团作为多晶 硅及硅片生产商的业务发展相当重要，尤其是在　贵集团正处於竞争激烈的市场 之中。生产及销售多晶硅及硅片产品为　贵集团之核心业务。订立硅片产品供应 框架协议可保障　贵公司截至二零一七年十二月三十一日止财政年度硅片产品之 客户需求，并与　贵公司专注於核心综合光伏业务之策略一致。预期根据硅片产 品供应框架协议销售硅片产品可为　贵公司带来稳定的产品需求及收入。 �C29�C 新百利函件 经计及　贵集团之主要业务及营运以及上述进行持续关连交易之理由及裨 益，吾等赞同上述董事之观点，认为进行持续关连交易乃於　贵集团之一般日常 业务过程中进行。 4.硅片产品供应框架协议之主要条款 於二零一七年一月六日，保利协鑫苏州与协鑫集成订立硅片产品供应框架协 议，其详情载列如下。 订约方 (1)保利协鑫苏州（作为供应商） (2)协鑫集成（作为客户） 期限 硅片产品供应框架协议之期限为自二零一七年一月一日起至二零一七 年十二月三十一日止一年期间「（期限）」。 主要事项 於期限内，保利协鑫苏州已同意供应（由其自身或透过其附属公司或联 属公司），而协鑫集成已同意购买（由其自身或透过其附属公司）硅片产品，即 多晶硅及单晶硅片。 硅片产品供应框架协议乃由订约方订立之框架协议，据此，保利协鑫苏 州与协鑫集成可於期限内协定硅片产品发货通知书。 根据硅片产品供应框架协议及硅片产品供应上限，保利协鑫苏州（或其 附属公司或联属公司）将於期限内供应之硅片产品估计总数量为600,000,000 件（「估计购买数量」）。诚如通函内董事会函件所披露，估计购买数量乃由保 利协鑫苏州及协鑫集成经计及协鑫集成对硅片产品之需求以及保利协鑫苏 州生产硅片产品之产能後公平磋商厘定。保利协鑫苏州将不时供应之硅片产 品实际数量应经由订约双方根据保利协鑫苏州与协鑫集成协定之发货通知 书而厘定，并受以下各项所规限： (i)每月最高购买量应为50,000,000件之115%； �C30�C 新百利函件 (ii)於期限内最高总购买量应为估计购买数量之115%；及 (iii)於期限内最低总购买量应为估计购买数量之85%（「最低购买量」）。 倘协鑫集成未能购买最低购买量或保利协鑫苏州未能交付符合最低购 买量之硅片产品，则违约方须向非违约方按日支付相当於硅片产品差额数量 价值0.05%款项之违约金，上限为差额数量平均价格总额之10%。 订金 协鑫集成须分两笔向保利协鑫苏州等额支付为数人民币50,000,000元之 订金（「订金」）。第一笔人民币25,000,000元须於硅片产品供应框架协议生效日 期後十天内支付及第二笔人民币25,000,000元须於二零一七年七月一日或之 前支付。订金可於二零一七年十一月及二零一七年十二月各月用作抵销协鑫 集成根据硅片产品供应框架协议购买硅片产品而须向保利协鑫苏州支付之 未缴款项人民币25,000,000元。 先决条件 硅片产品供应框架协议须待达成以下先决条件後，方告生效： 1.协鑫集成董事会及协鑫集成股东於其股东大会上批准硅片产品供 应框架协议及其项下拟进行之交易；及 2.董事会及独立股东於股东特别大会上批准硅片产品供应框架协 议、其项下拟进行之交易以及硅片产品供应上限。 於最後实际可行日期，董事会及协鑫集成董事会已批准硅片产品供应 框架协议。 �C31�C 新百利函件 代价及代价基准 保利协鑫苏州将不时参考於有关期间硅片产品现行市场之供求及其他 硅片产品供应商所收取之价格而厘定根据硅片产品供应框架协议将向协鑫 集成供应硅片产品之价格。 订约双方将於每月第五日或之前磋商每个历月之硅片产品价格。有关 价格应属公平合理，并按照正常商业条款厘定。倘订约双方未能於每月第十 五日协定价格，则有关价格应按照保利协鑫苏州於该月份向其大客户供应 相似类别产品之基准价格（「第三方价格」）厘定。倘协鑫集成不同意第三方价 格，则订约双方可共同委任一名中国审计资格机构厘定将予收取之价格，而 该价格应对保利协鑫苏州及协鑫集成具约束力。 每次购买硅片产品之付款须於交付产品後15日内，以银行汇款或银行 汇票（可於180日内兑现）结付。 为确保就所供应硅片产品厘定之价格，能使硅片产品供应框架协议项 下之交易按照正常商业条款进行，或按照不逊於提供予独立第三方之条款进 行，一个由　贵公司首席执行官（担任主席）及硅片及多晶硅业务部之相关主 管组成之委员会，将在考虑当前市场供求及其他硅片产品供应商所收取之价 格後，每月审阅并厘定硅片产品之价格。 其他条款 硅片产品供应框架协议主要条款（包括违约及终止权利）之进一步详情 载於通函董事会函件内。 吾等已审阅硅片产品供应框架协议之主要条款，并将其与　贵集团与数 名独立第三方客户（「独立客户」）於二零一六年订立之有关　贵集团向该等第 三方客户供应硅片产品之其他长期（一年至三年不等）供应协议（「独立客户供 应协议」）进行对比。独立客户为　贵集团二零一六年之大型客户及彼等根据 独立客户供应协议购买之硅片产品数量一般与硅片产品供应框架协议之数 �C32�C 新百利函件 量相若。基於吾等之审阅，吾等注意到硅片产品供应框架协议所载之　贵集 团定价及其他条款整体而言不逊於独立客户供应协议之条款。 5.硅片产品供应上限 截至二零一七年十二月三十一日止年度，保利协鑫苏州根据硅片产品供应 框架协议供应硅片产品之硅片产品供应上限为人民币3,450,000,000元（ 相等於约 3,899,000,000港元）。 诚如通函内董事会函件所述，硅片产品供应上限乃经计及以下情况计算：(i) 保利协鑫苏州根据硅片产品供应框架协议所供应硅片产品之估计最高数量；(ii)协 鑫集成於二零一六年七月一日至二零一六年十二月三十一日期间内就硅片产品与 保利协鑫苏州达致之交易金额，为约人民币523,000,000元（约591,000,000港元）；及 (iii)於期限内硅片产品价格之预计趋势。 为评估硅片产品供应上限之公平性及合理性，吾等已对以下情况进行审阅： (i)保利协鑫苏州根据硅片产品供应框架协议所供应硅片产品之估计最高 数量 诚如　贵集团管理层所告知，就厘定硅片产品供应上限而言，保利协鑫 苏州所供应硅片产品之估计最高数量为690,000,000片。 根据硅片产品供应框架协议，协鑫集成於期限内之最高采购总量（「最高 购买量」）为690,000,000片（即估计购买量600,000,000片的115%）。因此，管理层 之估计与硅片产品供应框架协议项下之最高购买量相一致。诚如通函内董事 会函件所披露，估计购买数量乃由保利协鑫苏州及协鑫集成经计及协鑫集成 对硅片产品之需求以及保利协鑫苏州生产硅片产品之产能後公平磋商厘定。 吾等已了解　贵集团硅片产品之预期产能，并注意到，　贵集团有能力在不 影响现有生产计划的前提下完成最高购买量。 �C33�C 新百利函件 (ii)硅片产品之估计价格 诚如　贵集团管理层所告知，就厘定硅片产品供应上限而言，保利协鑫 苏州於整个期限内向协鑫集成所供应硅片产品每片的平均价格预计为人民 币5元（包括税项）。 根据吾等对　贵集团於二零一六年十一月向其五大客户出售硅片产品 的售价进行之审阅，吾等注意到每片平均售价（包括税项）接近人民币5元。 此外，吾等已审阅PVinsights.com1所报硅片产品之价格资料，吾等注意到硅 片产品（主要为多晶硅片）於二零一六年的市价亦接近人民币5元。因此，硅片 产品之近期售价接近管理层人民币5元之估计。 吾等已进一步审阅　贵集团自二零一四年至二零一六年第三季度（按季 度基准）向其客户出售硅片产品的售价及PVinsights.com自二零一三年至二零 一六年所报硅片产品的一般市场价格。吾等注意到，硅片产品售价於近几年 来呈现总体下滑趋势，但期间价格会不时上涨。例如，　贵集团於二零一六 年第一季度出售硅片产品的平均售价较二零一五年第三季度高出近10%。此 外，根据PVinsights.com所报的价格资料，多晶硅片（为硅片产品的主要产品） 於二零一六年十一月的市价较上一月份上涨约16%。鉴於以上因素，吾等认 为，就厘定硅片产品供应上限而言，保利协鑫苏州於整个期限内向协鑫集成 所供应硅片产品每片的平均价格预计为人民币5元（包括税项）属合理，原因 是该估计已计及於期限内硅片产品售价不时之潜在上涨。 1 根据其网站，PVinsights为一家国际领先的太阳能光伏（「光伏」）研究公司，其透过顾问报 告、谘询服务及有效价格报告帮助领先的太阳能光伏公司及财务专业人士就业务策略、 部件采购及投资作出实时决定。吾等进一步注意到，PVinsights受到光伏行业刊物及光伏 相关的在线媒体资源的广泛引用。 �C34�C 新百利函件 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为(i)订立持续关连交易属於　贵集团的 一般日常业务，并符合　贵公司及股东之整体利益；及(ii)持续关连交易的条款（包 括硅片产品供应上限）乃按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理。因 此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东於股东特别大会上投票赞成将予提呈 之有关持续关连交易（包括硅片产品供应上限）之普通决议案，吾等亦建议独立股 东如此行事。 此　致 保利协鑫能源控股有限公司之 独立董事委员会及独立股东　台照 为及代表 新百利融资有限公司 董事 郑逸威 谨启 二零一七年一月二十日 �C35�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有就遵守上市规则而提供有关本公司之资料详情，董事对本通函共 同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信， 本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，亦无误导或欺诈成份，且并无 遗漏其他事实致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份及相关股份中的权益 及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(i) 根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定而须知会本公司及联交所之 权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被当作或视作拥有之权益 及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於根据该条例存置之登记 册之权益及淡仓；或(iii)根据上市规则所载之上市公司董事进行证券交易的 标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份之好仓： 所持股份数目 占已发行 董事�u主要 信托的 所持相关 股本百分比 行政人员姓名 受益人公司权益个人权益股份数目 总计 （概约） 朱共山 6,127,721,489 �C �C 242,666,776 6,370,388,156 34.27% （附注1） （附注1） 朱战军 �C �C 3,400,000 2,719,359 6,119,359 0.03% （附注2） 姬军 �C �C �C 3,726,529 3,726,529 0.02% （附注2） 朱钰峰 6,127,721,489 �C �C 245,184,592 6,372,906,081 34.29% （附注1） （附注3） �C36�C 附录 一般资料 所持股份数目 占已发行 董事�u主要 信托的 所持相关 股本百分比 行政人员姓名 受益人公司权益个人权益股份数目 总计 （概约） 孙玮 �C �C 5,723,000 4,733,699 10,456,699 0.06% （附注2） 杨文忠 �C �C �C 1,700,000 1,700,000 0.01% （附注2） 蒋文武 �C �C 9,600,000 1,712,189 11,312,189 0.06% （附注2） 郑雄久 �C �C 250,000 2,719,358 2,969,358 0.02% （附注2） 何锺泰 �C �C �C 1,007,170 1,007,170 0.01% （附注2） 叶棣谦 �C �C �C 1,007,170 1,007,170 0.01% （附注2） 附注： (1)合共6,127,721,489股股份乃由协鑫集团有限公司全资拥有的高卓投资有限公 司、智悦控股有限公司及扬名投资有限公司共同持有。协鑫集团有限公司由 AsiaPacificEnergyHoldingsLimited全资拥有，而AsiaPacificEnergyHoldings Limited则由AsiaPacificEnergyFundLimited全资拥有。AsiaPacificEnergy FundLimited最终由CreditSuisseTrustLimited作为受托人及朱共山先生及彼 之家族（包括身为董事及朱共山先生的儿子朱钰峰先生）作为受益人之全权信 托持有。根据二零一三年十一月二十三日订立的股份借贷协议（经日期为二 零一五年七月十五日的协议修订及经日期为二零一六年一月二十五日的协 议进一步修订），智悦控股有限公司已借出312,000,000股本公司股份予可换股 债券投资者的联系人，其中69,333,333股股份於二零一六年四月二十九日退 回。因此智悦控股有限公司亦拥有242,666,667股股份好仓的权益。 (2)该等购股权由本公司根据於二零零七年十月二十二日获本公司股东采纳的 首次公开发售前购股权计划及购股权计划向董事授出。董事可於二零零九年 四月一日至二零二六年三月二十八日期间内不同时段以行使价4.071港元、 1.324港元、1.160港元或0.586港元行使该等已授出购股权。 (3) 245,184,592股相关股份包括上文附注(1)项下智悦控股有限公司持有之 242,666,667股股份好仓及附注(2)项下所述之2,517,925份购股权。 �C37�C 附录 一般资料 於本公司相联法团（即本公司间接持有约62.28%已发行股份之协鑫新能 源控股有限公司（「协鑫新能源」））的股份之好仓： 协鑫新能源所持股份数目 占协鑫新 能源已发行 董事�u主要 信托的 所持相关 股本百分比 行政人员姓名 受益人公司权益个人权益股份数目 总计 （概约） 朱钰峰 �C �C �C 3,523,100 3,523,100 0.02% 孙玮 �C �C �C 27,178,200 27,178,200 0.14% 杨文忠 �C �C �C 15,099,000 15,099,000 0.08% 郑雄久 �C �C 2,450,000 �C 2,450,000 0.01% 附注：该等购股权由本公司之附属公司协鑫新能源控股有限公司授出。朱钰峰先生 可於二零一五年七月二十四日至二零二五年七月二十三日期间内按行使价 每股股份0.606港元行使该等已授出购股权。孙玮女士及杨文忠先生可於二零 一四年十一月二十四日至二零二五年七月二十三日期间内按行使价每股股 份1.1798港元或0.606港元行使该等已授出购股权。 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政 人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相 关股份或债券中拥有或被视为拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8 分部规定而须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓（包括根据证券及期货 条例之该等条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条 例第352条须登记於根据该条例存置之登记册之任何权益及淡仓；或(iii)根据 上市规则所载之上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联 交所之任何权益及淡仓。 (b)根据证券及期货条例的其他披露 朱共山先生及朱钰峰先生为本公司控股股东朱共山家族信托的成员。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事为另一家公司的董事或雇 员，而该公司在股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓。 �C38�C 附录 一般资料 3.董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订 立不可於一年内终止而免付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 4.董事於资产或合约之权益及其他权益 除(i)本通函所载拟进行之交易；(ii)本集团向朱共山家族信托租赁若干物业 作为员工宿舍，而根据上市规则该项租赁无需披露；及(iii)诚如本公司日期为二零 一六年六月二十二日之公告所披露，江苏中能於二零一六年六月二十二日按代价 人民币40,000,000元向太仓港协鑫发电有限公司（朱共山家族信托持有该公司72% 股权）收购煤炭使用配额外，於最後实际可行日期，概无董事或候任董事於本集团 任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发之经审核综合财 务报表之编制日期）起已收购、出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥 有任何直接或间接权益。 除本通函所载拟进行的交易以及根据上市规则已披露的交易外，於最後实际 可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立之任何就本集团业务而言属重 大之存续合约或安排中拥有重大权益。 5.董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，除以下所披露者外，据董事所悉，概无董事或彼等各 自之联系人直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有 权益。 相关董事拥有 竞争公司之 於竞争公司之 董事姓名 权益之公司名称主要业务 权益百分比 朱钰峰先生 锡林郭勒中能 处於开发及 朱钰峰先生 硅业有限公司 建设阶段的 透过其控制的 （暂无营业且无 硅碇厂 公司持有70% 活跃业务） 权益 �C39�C 附录 一般资料 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团财务状况或贸易状况自二零一五 年十二月三十一日（即本集团最近刊发之经审核财务报表之编制日期）以来有任何 重大不利变动。 7.专家及同意书 以下各专家已就本通函之刊行发出同意书，同意按本通函所载形式及文义转 载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回同意书： 名称 资格 第一上海融资 证券及期货条例项下可进行第6类受规管活动之持牌法团 新百利 证券及期货条例项下可进行第1类及第6类受规管活动之 持牌法团 於最後实际可行日期，上述专家并无於本集团任何成员公司中拥有任何股 权，亦无拥有任何可认购或提名人士认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是 否可依法执行）。 於最後实际可行日期，上述专家并无於本集团任何成员公司自二零一五年十 二月三十一日（即本集团最近刊发之经审核综合账目之编制日期）以来所收购、出 售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 8.一般事项 本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 �C40�C 附录 一般资料 9.备查文件 下列文件自本通函日期起至二零一七年二月八日（包括该日）止期间，可於任 何平日（公众假期除外）一般办公时间内在香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17楼1703B�C1706室可供查阅： (a)新煤炭采购框架协议； (b)硅片产品供应框架协议； (c)独立董事委员会函件，其全文载列於本通函第18至19页； (d)第一上海融资函件，其全文载列於本通函第20至26页； (e)新百利函件，其全文载列於本通函第27至35页；及 (f)本附录「专家及同意书」一节所述之同意书。 �C41�C 股东特别大会通告 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 股东特别大会通告 兹通告保利协鑫能源控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月九日（星 期四）上午10时正假座香港九龙尖沙咀广东道3号马哥孛罗香港酒店地下百年厅III 举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（无论有否修改）下列本 公司之普通决议案： 普通决议案 1. 「动议 (a)批准、追认及确认苏州协鑫能源科技有限公司（作为供应商）与江 苏中能硅业科技发展有限公司（作为客户）就购买煤炭所订立之日 期为二零一七年一月六日之煤炭采购框架协议（「新煤炭采购框架 协议」）（注有「A」字样之副本已提呈大会，并经大会主席简签以资 识别）及其项下拟进行之交易及协议之订立； (b)批准、追认及确认新煤炭采购框架协议（如本公司日期为二零一七 年一月二十日之通函所述）项下自二零一七年一月一日起至二零一 九年十二月三十一日止期间之交易之最高年度总值之年度上限； 及 (c)授权本公司任何一名董事於彼认为就落实及令新煤炭采购框架协 议及该协议项下之交易生效或与之有关而言属必要、权宜或适宜 时进行属行政性质类之所有有关行为及事宜以及签署所有有关文 件。」 �C42�C 股东特别大会通告 2. 「动议 (a)批准、追认及确认保利协鑫（苏州）新能源有限公司（作为供应商） 与协鑫集成科技股份有限公司（作为客户）就供应硅片产品所订立 之日期为二零一七年一月六日之硅片产品供应框架协议（「硅片产 品供应框架协议」）（注有「B」字样之副本已提呈大会，并经大会主 席简签以资识别）及其项下拟进行之交易及协议之订立； (b)批准、追认及确认新煤炭采购框架协议（如本公司日期为二零一七 年一月二十日之通函所述者）项下自二零一七年一月一日起至二 零一七年十二月三十一日止期间之交易之最高年度总值之年度上 限；及 (c)授权本公司任何一名董事於彼认为就落实及令硅片产品供应框架 协议及该协议项下之交易生效或与之有关而言属必要、权宜或适 宜时进行属行政性质类之所有有关行为及事宜以及签署所有有关 文件。」 承董事会命 保利协鑫能源控股有限公司 主席 朱共山先生 香港，二零一七年一月二十日 附注： (1)凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东，均可委任其他人士为其代表，代 其出席及投票。持有两股或以上股份之本公司股东可委任超过一名代表代其出席股东特 别大会。受委代表毋须为本公司股东。 (2)代表委任表格连同经签署之授权书（如有）或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明 之授权书或授权文件副本，必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间最少48小时 前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼，方为有效。 (3)为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有转让文件连同有关股票必须於二零一 七年二月八日下午四时三十分前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 �C43�C 股东特别大会通告 (4)交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席所召开的股东特别大会并於会上投票。 在此情况下，代表委任表格将视作已撤销论。 (5)倘属任何股份的联名登记持有人，任何一名该等联名登记持有人均可亲身或委派代表於 股东特别大会就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名登记 持有人出席股东特别大会，则仅接纳排名首位人士的投票（不论亲身或委派代表），其他 联名登记持有人的投票则不计算在内。就此而言，排名先後乃以本公司股东名册内就有 关联名持有股份的排名次序而定。 於本通告日期，本公司执行董事为朱共山先生（主席）、朱战军先生、姬军先 生、朱钰峰先生、孙玮女士、杨文忠先生、蒋文武先生及郑雄久先生；以及本公司 独立非执行董事为何锺泰博士、叶棣谦先生、沈文忠博士及黄文宗先生。 �C44�C