香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 荣滔要求召开特别股东大会 拟议罢免孙忠国先生及STRUTT先生的理据 及 要求孙忠国先生及STRUTT先生作出回应 本公告由盈德气体集团有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司（「联交 所」）证 券上市规则》（「《上市规则 》」）第13.09条及香港法例第571章《证券及期货条 例》（「《证券及期货条例》」）XIVA部项下之内幕消息条文发布。 I. 荣滔要求召开特别股东大会 本公司於二零一七年一月十九日收到一份由本公司董事长、执行董事赵项题先 生（「赵先生」）控制的荣滔投资有限公司（「荣滔」）发出的召开股东大会通知（「通 知」）。 在通知中，荣滔要求召开一次特别股东大会（「特别股东大会」）供股东考虑（如认为合适）通过以下普通决议： 1. 罢免ZHONGGUO孙先生（「孙先生」）本公司董事职务。 2. 罢免TREVORRAYMONDSTRUTT先生（「Strutt先生」）本公司董事职务。 �C1�C 本公司正在就通知的程序合规性寻求开曼群岛法律意见。一旦获得开曼群岛法 律意见，本公司将遵循本公司章程的相关要求，并且将适时作出进一步公告。 II. 拟议罢免孙先生及STRUTT先生的理据 荣滔在通知中列出如下关於罢免孙先生及Strutt先生的理据： 1. 令人失望的财务表现、股价表现及负债结构恶化 荣滔在通知中表示其对本公司过去数年的表现感到失望： 截至 二零一六年 六月三十日 六个月 截至 截至 截至 （截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 十二月 六月三十日 三十一日年度 三十一日年度 三十一日年度 六个月） 加权平均股价 7.885港元 6.723港元 4.748港元 2.96港元 （「加权平均股价」） （6.118港元） （注1） 每股基本收益 人民币0.5元 人民币0.5元 人民币0.3元 人民币0.216元 （注2） （人民币0.232元） 净利润率 13.2% 11.7% 6.8% 9.3% （注3） (11.0%) 资产收益率 5.8% 5.2% 2.7% 2.3% （注4） (5.0%) 财务成本 人民币 人民币 人民币 人民币 （注5） 382百万元 520百万元 968百万元 443百万元 （人民币 306百万元） 负债比率 62.4% 65% 64.9% 65.4% （注6） （截至 （截至 （截至 （截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日）十二月三十一日）十二月三十一日） 六月三十日） （64.6%（截至 二零一五年 六月三十日）） 注： 1. 加权平均股价＝∑交易的股份数×股价 交易的股份总数 2. 每股收益大幅下跌的原因主要是人民币兑美元贬值导致的外汇损失。在本公司持续依 赖以美元结算的借贷而缺乏适当的股权融资途径的情况下，由於人民币持续贬值趋 势，外汇损失可能持续或甚至恶化。 �C2�C 3. 本公司股东应占税後净利润除以收益。 4. 过往十二个月的本公司股东应占税後净利润除以各相关期间期初及期末总资产平均余 额。 5. 由於信用评级整体下降及以美元为主导的债务融资利率趋升，本公司的财务成本可能 将持续增加。 6. 总负债除以总资产。 虽然本公司的净运营现金流有所提高：二零一三年为人民币955百万元，二 零一四年为人民币925百万元，二零一五年为人民币1,374百万元，该等提 高已几乎被大幅增加的财务成本增幅所抵消（二零一三年为人民币382百万 元，二零一四年为人民币520百万元，二零一五年为人民币968百万元）。 截至二零一六年六月三十日的净流动负债（流动负债减去流动资产）已达人 民币13亿3,800万元。 2.近年（ 二 零一五年）派发给孙先生及Strutt先生的酌情奖金与股价表现及每 股基本收益相悖 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日年度 三十一日年度 加权平均股价 6.723港元 4.748港元 每股基本收益 人民币0.5元 人民币0.3元 孙先生的酌情奖金 人民币3,240,000元 人民币4,691,000元 Strutt先生的酌情奖金 人民币1,007,000元 人民币2,031,000元 赵先生的酌情奖金 无 无 虽然孙先生及Strutt先生自身二零一五年酌情奖金大幅提升，但是孙先生及 Strutt先生却提出自二零一五年二月起本集团大部分月薪高於人民币15,000 元的员工普遍降薪25%，并且於二零一四年至二零一五年期间不向本集团 大部分员工派发任何奖金。 �C3�C 3. 香港高等法院判决中揭露孙先生在恒龙（从事竞争业务）的权益 (a)近期获得之资料显示孙先生透过恒龙科技有限公司（「恒龙 」）（一间从 事与本公司主营业务有竞争性业务的公司）在竞争性业务中拥有权益。 根据香港原讼法院（「法院」）於二零一三年一月三十一日作出案号为 HCCW 282/2010之判决（「判决」），法院判定以下事实：一位名为虞琪 的女士（「虞女士」）作 为孙先生之受托人在恒龙代持相关权益，并且孙 先生至少直至二零零八年九月份仍为恒龙真正的老板。孙先生与虞女士的该等代持关系及在恒龙的实益权益及管理控制权从未在本公司的招股书或者随後的年报中进行披露。并且，孙先生曾向香港联交所确认，其自二零零六年三月二十二日起在恒龙终止享有任何权益，该确认与判决的事实认定相矛盾。 於二零一三年十一月，即在二零一三年一月判决作出之後，孙先生在 违反其对本公司的诚信责任的情况下，提出并积极参与对恒龙的收购 （「拟议收购 」）时 ，并未披露其在恒龙的权益，由於本公司董事会的其 他成员并不满意尽职调查结果，拟议收购最终没有实现。 根据判决，孙先生向虞女士提供了一封确认函作为支持性证据。显然，孙先生对判决是知情的。判决摘录如下： 「14.显然，该公司[即恒龙]参与内地的工业气体供应业务…… …… 22.重要的是，如之後所见，其亦涉及Baslow背後的人士由一名为「孙 忠 国」(SunZhongguo（) 「孙先生」）的人士控制之事实 …… �C4�C 41.此外，原告被允许成为此公司的投资人。其为获得在此公司的15股股 份，在自二零零五年七月至二零零六年二月期间以分期付款的方式向孙 先生支付总额3,645,000元人民币。该等支付均可见记载了原告向孙先生支付款项的银行转帐记录。 58. 虞（即虞琪）已出具两份书面证明： (ii) 一份日期为二零一零年十月二十一日、来自孙先生的确认函复件…… 62.整体而言，我接受原告的证据并拒绝虞关於原告如何成为持15%股份 的此公司股东的证据。我确认下列事实： (i) 原告确实向孙先生支付总额为3,645,000元人民币作为此公司15股股份 的对价，该款项首先被转帐给同样为原告利益的代名人之第二被告。 74. 原告在其大量证词中列举证据，并提出针对孙先生的严重指控。虞很显 然可以与孙先生接触且本应请其提出抗辩并作为证人出庭反驳原告的指控。但虞并未如此行事。因此我有足够空间作出推论，孙先生无法反驳原告针对其的指控。我确认作出该推论。 77. 最後，我已经审查了证据，相关证据显示孙先生、原告及虞在君悦酒店 召开的一次会议的录音及记录，……我判断，录音和记录十分清晰地显示孙先生的权益及参与……我判定，至少直至二零零八年九月，孙先生仍是此公司的真正老板。」 �C5�C 简而言之，作为法院认定之事实，恒龙当时的实益股权结构可根据判决第41页 简要列示如下： 4. 本公司与虞谨女士（「小虞女士」，虞琪女士之妹妹，孙先生之嫌疑关连方） 控制的公司之间的疑似关连交易。Strutt先生在未经董事会授权的情况下作 为本公司唯一签字人签署相关文件。 本公司於二零一一年与一位合资合夥人（「合资合夥人」）Nice On Limited签 署一份合资协议（「合资协议」），Nice On Limited由虞女士之胞妹虞谨女士 （「小虞女士」）实益拥有及�u或控制。 �C6�C 随後於二零一三年十二月，本公司签署了一份收购协议（「收购协议」）以向 合资合夥人收购其在合资实体中的权益，合资合夥人在签署合资协议时的 代理人是虞女士。基於判决，孙先生至少没有披露其与虞女士的关系及於 二零一三年一月作出的判决。 本公司正在就遭受的损失进行内部审计。本公司董事赵先生已经正式申请 联交所作出正式裁定，即虞女士及小虞女士均为本公司关连人士。一旦收 到联交所裁定，本公司将发布适当的情况更新公告。 未经董事会批准，Strutt先生为合资协议及收购协议的唯一签字人。Strutt 先生可能是该疑似关连交易的同谋。 �C7�C 5. 孙先生疑似透过代持人毛卓雄先生（「毛先生」）拥有本公司股份权益 为便於理解，请参见以下关系图。 近期获得之资料显示，李洪妹女士与毛卓雄先生（「毛先生」）均在二零一四 年十二月三十一日至二零一五年三月三十一日期间，透过名为「UOB KAY HIAN (HONG KONG) LTD」（「UOB」）的券商持有本公司股份。孙先生很 有可能透过李洪妹女士（孙先生之岳母）以抵押不超过76,000,000股本公司 股份的方式安排抵押杠杆融资，并将抵押杠杆融资资金转借给毛先生， 作为孙先生代持人的毛先生随後使用上述抵押杠杆融资资金购买本公司 17,250,000股股份（「代持人安排」）。 �C8�C 现阶段并不确定二零一四年十二月三十一日至二零一五年三月三十一日间 购买17,250,000股股份之行为是否在本公司二零一四年年报公布前的董事 买卖股份禁止期（「禁止期」）发生，该禁止期从二零一五年一月十六日开始。 值得注意的是，毛先生作为人力资源经理是本公司一位全职雇员。其收入 不足以在二零一四年十二月三十一日至二零一五年三月三十一日期间购买 本公司17,250,000股股份（参考该期间最低股票交易价格5港元，花费至少 86,250,000港元）。在二零一六年十二月二十一日收到关於代持人安排的问 询之後，毛先生旷工至今。 6. 孙先生多次未经披露的从公司提取现金预付 兹提述本公司於二零一三年三月二十八日发布的公告，内容关於本公司 於二零一二年九月十九日及二零一二年十月二十五日分别预借款项人 民币3,800万元及人民币7,300万元予Bubbly Brooke Holdings Limited （（「Bubbly Brooke」），孙先生控制的实体），其未能根据《上市规则》第 十四A章在上述款项提取发生时进行披露，直至本公司准备年度财务报表 过程中方被揭露（「关连交易公告」），其公告第2页中载列：「本交易之前， 自本公司於二零零九年在联交所上市以来，本公司从未向Bubbly Brooke或 孙先生借出或预付款项。」 然而，近期获得之资料显示，本公司於二零一一年向孙先生曾预付金额为 人民币4,000,000元的预付款项，孙先生二零一一年全年的酌情奖金亦恰好 为人民币4,000,000元，因此似乎可如此推断： i 本公司於二零一一年一月向孙先生支付全年酌情奖金人民币4,000,000 元并不合逻辑。 ii 唯一符合逻辑的推论是该人民币4,000,000元款项系本公司於二零一一 年一月向孙先生作出的违规现金预付，该现金预付随後在二零一一年底以所谓酌情奖金名义抵消。 iii 关连交易公告具有误导性且应进行澄清，即关连交易公告载列的未经授 权现金预付事件前其实存在本公司向孙先生进行预付之事项。 �C9�C 7. Strutt先生使用本公司信用卡 近期获得之资料显示，Strutt先生经常使用本公司的企业信用卡支付与其 受雇职位无关而且亦非其雇佣协议项下账单，例如其儿子在英国的大学学 费，Strutt先生本人、其妻子及其他家庭成员海外旅行的头等舱及商务舱机 票。 8.向Strutt先生的儿子支付两年的工资，而其从未上班 近期获得之资料显示，本公司的一间附属公司曾向Strutt先生的儿子（其从 未上班）支付工资长达两年之久。 III.要求孙先生及STRUTT先生作出回应 董事会（「董 事会多数」，即除孙先生及Strutt先生（「少 数董事」）以外的全体董 事）明白上述指控性质严重，并且确认内容近似的指控已列於一封日期为二零 一六年十二月二十七日、由赵先生致孙先生及Strutt先生的信函中，而赵先生已 经多次要求在董事会层面讨论该等事宜，但是孙先生及Strutt先生至今仍未回 应，反而针对董事会多数（包括独立非执行董事）在开曼法院提起法律诉讼，并 且透过其控制的公司股东提议罢免现有的大多数董事会成员（如日期为二零一七年一月十二日的公告中所载列）。 董事会多数的初步观点是，通知中的指控在重大方面均真实准确。并且无论孙 先生和Strutt先生是否可凭藉其自身及疑似孙先生之代持股东所掌控之投票权在 下一次股东大会上通过罢免多数董事会成员（包括独立非执行董事）的议案，董 事会多数均将全力配合适当的监管机构的进一步调查。 �C10�C 董事会多数亦要求孙先生及Strutt先生於二零一七年一月二十二日或之前回应通 知中载列的各项指控。 应本公司要求，本公司股票（股份代号：2168）及本公司全资附属公司发行的、 由本公司担保的债务证券（股份代号：5926及5793）（「债务证券」）自二零一七年 一月十六日上午九时正起在联交所短暂停牌。本公司股票及债务证券将维持停 牌，直至根据《上市规则》第13.09条、《收购守则》及《证券及期货条例》XIVA部 项下之内幕消息条文发布公告。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年一月十九日 於本公告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；非执行董事为孙忠国先生、TrevorRaymondStrutt先生和所耀堂先生；独立非执行董事为郑富亚先生、王京博士和冯科博士。本公司全体董事（除孙忠国先生及TrevorRaymond Strutt先生外）愿就本公告所载资料在任何重大方面之准确性个别及共同承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查询後所深知，本公告所发表意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使其任何内容在任何重大方面产生误导成分。 �C11�C