香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 股东周年大会通告 兹通告丽新制衣国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十六日（星期五）中午十二时正假座香港铜锣湾告士打道二百八十一号香港怡东酒店三楼海景厅I及II号宴会厅举行股东（「股东」）之股东周年大会（「股东周年大会」），处理下列事项： 1. 省览及接纳本公司截至二零一六年七月三十一日止年度（「本年度」）之经审核财 务报表及本公司董事会报告书与独立核数师报告书； 2. 宣派末期股息（附有以股代息选择权）； 3. 重选本公司之卸任董事（「董事」）并授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金； 4. 续聘执业会计师安永会计师事务所（「安永」）为本公司来年之独立核数师，并授 权董事会厘定其酬金；及 5. 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论是否作出修订）下列决议案为普通决议 案： –1– 普通决议案(A) 「动议： (a) 在本决议案(b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有 关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能於香港证券及期货事务监察委员会及联交所根据股份回购守则认可之任何其他证券交易所上市之交易所，回购本公司股份，惟须遵守一切适用之香港法例及经不时修订之联交所证券上市规则或任何其他证券交易所之规定及受其限制； (b) 本公司根据本决议案(a)段之批准所回购之本公司之股份总数，不得超过 本公司於本决议案通过当日之已发行股份总数之10%，而上文之批准须以 此数额为限；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案通过当日至下列最早者之期 间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所 授予之权力时；或 (iii) 法例或本公司之组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大会之 期限届满时。」 普通决议案(B) 「动议： (a) 在本决议案(c)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有 关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，以发行、配发及处理本公司之额外股份，并批准董事作出或授予将须或可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括附有权利认购或可交换或可兑换为本公司股份之认股权证、债券、公司债券、票据及任何证券）； –2– (b) 本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间作出或授予将须或可能须於 有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括附有权利认购或可交换或可兑换为本公司股份之认股权证、债券、公司债券、票据及任何证券）； (c) 董事根据本决议案(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论是 否根据购股权或以其他方式配发）及发行之股份总数，不得超过本公司於 本决议案通过当日之已发行股份总数之20%，惟不包括： (i) 供股（定义见下文）；或 (ii) 根据任何购股权（包括附有权利认购或可交换或可兑换为本公司股份 之认股权证、债券、公司债券、票据及任何证券）之条款行使认购、 交换或兑换权而发行之本公司股份；或 (iii) 根据本公司组织章程细则而不时发行以股代息之本公司股份；或 (iv) 根据任何奖励或购股权计划或类似安排向该计划或安排之合资格参 与者授予或发行之本公司股份，或使其获得购买本公司股份之权利 而发行之本公司股份， 而上文之批准须以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言， 「有关期间」乃指由本决议案通过当日至下列最早者之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所 授予之授权时；或 (iii) 法例或本公司之组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大会之 期限届满时；及 –3– 「供股」指於董事所指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东登记册之股份持有人，按彼等於该日当时之所持股份比例提呈本公司之股份供股建议（惟董事可就零碎股权或经考虑适用於本公司之任何地区之法律或该地区任何认可监管机构或任何证券交易所之规定之任何限制或责任而须或权宜取消若干股东在此方面之权利或作出其他安排）。」 普通决议案(C) 「动议： 待召开本大会通告议程第5项所载之普通决议案(A)及普通决议案(B)项获通过 後，扩大已授予本公司董事（「董事」）当时生效之行使本公司配发股份之权力及作出或授出或须行使该等权力之售股建议、协议及购股权之一般授权，加上相当於本公司自授出有关一般授权以来根据董事行使本公司回购股份之权力而回购之本公司之有关股份数目，惟有关股份数目不得超过本决议案通过当日之本 公司已发行股份总数之10%。」 承董事会命 丽新制衣国际有限公司 公司秘书 谢碧霞 香港，二零一六年十一月十七日 注册办事处： 香港 九龙 长沙湾道六百八十号 丽新商业中心 十一楼 –4– 附注： (1) 凡有权出席上述通告（「通告」）召开之股东周年大会或其续会（视乎情况而定）及在会上投票之股 东，均有权根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）委派一位（或倘彼持有两股或以上本公司股本中之股份（「股份」），则多於一位）代表出席股东周年大会并於投票表决时代为投票。受委代表毋须为股东。 (2) 股东周年大会适用之代表委任表格已连同本公司本年度之年报寄发予股东，其亦分别在联交所 及本公司网站登载。 (3) 代表委任表格，连同已签署之授权书或其他已签署之授权文件（如有），或经由公证人签署证 明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时 间四十八小时前送达本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（「登记处」），地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，方为有效。若未能依时交回有关文件，代表委任表格将被视为无效。股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席股东周年大会或其续会（视乎情况而定），并於会上投票。在此情况下，上述代表委任表格将被视为撤回。 登记处之联络电话号码为(852)29801333。 (4)为确定出席股东周年大会并於会上投票之权利，股东最迟须於二零一六年十二月十三日 （星期二）下午四时三十分前将相关过户文件及股票送交登记处之办事处，以办理登记手续。 (5) 倘为任何股份之联名登记持有人，任何一位该等联名持有人均可就该等股份亲自或委派代表出 席股东周年大会或其续会（视乎情况而定）并於会上投票，犹如其为唯一有权投票之人士无异。 然而，倘多於一位该等联名持有人亲自或委派代表出席股东周年大会或其续会（视乎情况而 定），则於本公司股东登记册中排名首位并出席之有关持有人方有权就该等股份投票。 (6) 董事会建议之拟派末期股息每股0.0121港元须待股东於股东周年大会上批准後，方可作实。拟 派末期股息之记录日期为二零一六年十二月二十三日（星期五）营业时间结束时。为确定有权收取拟派末期股息之股东名单，本公司将於二零一六年十二月二十二日（星期四）及二零一六年十二月二十三日（星期五），暂停办理股份过户登记手续。为符合资格收取拟派末期股息，各股东最迟须於二零一六年十二月二十一日（星期三）下午四时三十分前，将所有有关股份过户文件及股票送交登记处办理登记手续。 (7) 有关本通告议程第3项， (i) 根据组织章程细则第102条及上市规则附录十四所载之企业管治守则之守则条文第A.4.2 条，林建岳博士、余宝珠女士及周炳朝先生将於股东周年大会上轮换卸任董事之职，惟符合资格并愿意应选连任；及 (ii) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.74条，以上建议重选连任之董事之详情 载於本公司本年度之年报「董事及高级管理人员之履历」一节中。 –5– (8) 有关本通告议程第4项，董事会（与本公司审核委员会观点一致）建议续聘安永为本公司截至 二零一七年七月三十一日止年度（「二零一七年度」）之独立核数师，惟须待股东於股东周年大会上批准。股东须注意，依惯例，独立核数师於二零一七年度之酬金并不能於股东周年大会上厘定，此乃因为该酬金会按独立核数师於当年被要求而进行之核数及其他工作之范畴及深度而厘定。为使本公司能够将独立核数师之酬金金额列作二零一七年度之营运开支，本公司须获得并寻求股东於股东周年大会上批准授权董事会厘定独立核数师於二零一七年度之酬金。 (9) 本通告议程第5项之建议普通决议案(A)乃有关授予董事回购最多不超过於上述决议案通过当日 本公司已发行股份总数10%之股份之一般授权。股东亦请垂注日期为二零一六年十一月十七日 之通函所载有关建议回购授权之说明函件。 本通告议程第5项之建议普通决议案(B)乃有关授予董事发行最多不超过於上述决议案通过当日 本公司已发行股份总数20%之新股份之一般授权。本公司目前并无计划根据一般授权发行任何 新股份。 本通告议程第5项之建议普通决议案(C)乃有关扩大一般授权，当中加入根据回购授权所回购之 股份。 (10) 本通告议程第5项之普通决议案(A)、(B)及(C)项之详情载於本公司日期为二零一六年十一月 十七日有关（其中包括）建议回购股份及发行股份之一般授权之通函内。 (11) 为遵守上市规则第13.39(4)条，载於通告之所有建议决议案将於股东周年大会上以按股数投票 方式表决。 (12) 倘预料於股东周年大会当日上午七时正至下午五时正期间任何时间悬挂八号或以上热带气旋警 告信号或黑色暴雨警告信号於有关期间即将生效，则股东周年大会将会顺延，而本公司将於本公司及联交所各自之网站登载补充通告，通知股东有关押後召开股东周年大会之日期、时间及地点。 倘八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号於股东周年大会召开当日上午七时正或之前解除，则倘情况许可下，股东周年大会将如期举行。 股东周年大会将於黄色或红色暴雨警告信号生效期间如期举行。 於任何恶劣天气情况下，股东需考虑自身情况後自行决定是否出席股东周年大会，倘股东出席股东周年大会，务请加倍留意及小心安全。 於本公布日期，董事会包括六名执行董事，即林建名博士（主席）、林建岳博士（副主席）、周福安先生（副主席）、余宝珠女士、林建康先生及林孝贤先生（亦为余宝珠女士之替代董事）；以及三名独立非执行董事，即周炳朝、林秉军及梁树贤诸位先生。 –6–