香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。 映美控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2028） (1)配售现有股份及认购新股份； (2)有关本公司公众持股量状况之最新资料 配售代理 於二零一七年一月十九日，本公司、卖方及配售代理订立配售及认购协议，据此，配售代理同意按竭诚基准代表卖方向承配人按配售价配售最多18,000,000股股份。 配售股份相当於(i)本公司现有已发行股本之约2.82%，及(ii)本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本之约2.74%。 根据配售及认购协议，卖方亦有条件同意按配售价认购认购股份。认购股份相当於(i)本公司现有已发行股本之约2.82%，及(ii)本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本之约2.74%。 认购事项须待以下各项达成後，方告完成： (i) 配售事项完成；及 (ii) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。 股东及潜在投资者应留意配售事项及认购事项须待配售及认购协议项下之条件达成 後，方告作实，故未必一定完成，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。 配售及认购协议 日期： 二零一七年一月十九日 订约方 卖方： 江裕控股集团有限公司，本公司之控股股东。於本公告日 期，卖方於417,721,533股股份（约占本公司现有已发行股本 之65.40%）中拥有权益； 发行人： 本公司；及 配售代理： 长江证券经纪（香港）有限公司。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 配售事项 配售代理已有条件同意按竭诚基准向不少於六名独立个人、企业及�u或机构承配人配售最多18,000,000股由卖方持有的本公司现有股份。预期配售事项将不会令配售代理或任何承配人成为本公司之主要股东（定义见上市规则）。 将予配售之配售股份数目 配售股份相当於(i)本公司现有已发行股本之约2.82%，及(ii)本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本之约2.74%。 配售价 每股配售股份配售价为1.65港元，并较： (i) 股份於配售及认购协议日期在联交所所报之收市价每股1.81港元折让约8.84%； (ii) 股份於截至二零一七年一月十八日（包括该日，即紧接配售及认购协议日期前之最後 交易日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.89港元折让约12.70%；及 (iii) 股份於截至二零一七年一月十八日（包括该日，即紧接配售及认购协议日期前之最後 交易日）止最後十个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.90港元折让约13.16%。 配售价乃经配售及认购协议订约方公平磋商及参考股份现行之成交价後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价於现行市况下属公平合理。 权利 配售股份将以概无附带任何留置权、抵押及产权负担之方式出售，并会连同於配售及认购协议日期随附之一切权利出售，包括收取於配售及认购协议日期及之後所宣派、作出或派付之全部股息或其他分派的权利。 配售事项之完成 订约方预期配售事项将於二零一七年一月二十四日（或卖方与配售代理可能另行书面协定之其他日期）完成。 认购事项 根据配售及认购协议，卖方将按认购价认购认购股份。 将予认购之新股份数目 最多18,000,000股新股份，相当於(i)本公司现有已发行股本之约2.82%，及(ii)本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本之约2.74%。 认购价 每股新股认购价相当於配售价每股1.65港元。按股份於二零一七年一月十九日（即配售及认购协议日期）之收市价每股1.81港元计算，认购股份之市值为32.58百万港元，面值总额为180,000港元。 董事（包括独立非执行董事）认为，认购事项之条款於现行市况下属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 认购股份之地位 认购股份一经发行後将与於配发及发行认购股份当日之已发行股份在各方面享有相同权益。 认购事项之条件 认购事项须待以下各项达成後，方可作实： (i) 配售事项完成；及 (ii) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。 倘该等条件未能於配售及认购协议日期後14日内（或卖方与本公司可能另行书面协定之其他日期）获达成，则认购事项下之所有权利及责任将告停止及终止。 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 认购事项之完成 认购事项将於上述所有条件获达成後并於配售及认购协议日期後14日内完成。 发行认购股份之一般授权 认购股份将根据股东於二零一六年五月十七日举行之本公司股东周年大会上通过之决议案授予董事之一般授权发行。於股东周年大会当日，本公司已发行624,942,000股股份，而授予董事之一般授权可发行最多124,988,400股股份，相当於本公司於通过该决议案当日已发行股份数目之20%。 於本公告日期，12,000,000股股份已根据该一般授权获发行，而本公司亦未於紧接配售及认购协议日期前30日内购回任何股份。 於认购事项完成後，本公司将仍有未动用一般授权以发行最多94,988,400股股份。 终止事件 配售代理完成配售事项之责任须待配售事项完成日期当日上午10时正（香港时间）前概无发生下列任何事件後，方可进行： (i) 实施任何新法例或规例，或现行法例或规例（或有关司法诠释）出现任何变动或发生 任何性质之其他事件，而配售代理合理认为可能会对本集团整体业务或财务或交易状况或前景构成重大不利影响； (ii) 发生有关任何本地、国家或国际之政治、军事、金融、经济、货币（包括香港货币价 值与美利坚合众国货币挂�h之制度变动）或其他性质（不论与上述各项是否属相同性质）之事件或变动（不论是否为於配售协议日期之前及�u或之後发生或持续发生之一连串事件或变动的一部分），或性质属任何本地、国家或国际之敌对或武装冲突爆发或升级，或对本地证券市场造成影响或同时发生任何各种情况，而配售代理合理认为将会对本集团整体业务或财务或交易状况或前景构成重大不利影响； (iii) 香港市况出现任何变动或同时发生各种情况（包括但不限於证券买卖暂停或受到重大 限制）；或 (iv) 发生任何违反配售及认购协议项下声明及保证的情况。 於本公告日期，董事会并不知悉发生任何该等事件。 於配售事项及认购事项完成後对本公司股权之影响 下表载列本公司於配售事项及认购事项完成前後之股权： 紧随配售事项完成後但於 於配售事项及认购事项完 股东 於本公告日期之股权 认购事项前之股权 成後之股权 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 卖方 417,721,533 65.40 399,721,533 62.58 417,721,533 63.61 KentC.McCarthy （「McCarthy先生」） 73,637,120 11.53 73,637,120 11.53 73,637,120 11.21 承配人 �C �C 18,000,000 2.82 18,000,000 2.74 公众股东 147,367,347 23.07 147,367,347 23.07 147,367,347 22.44 总计 638,726,000 100.00 638,726,000 100.00 656,726,000 100.00 於过去12个月之集资活动 於二零一六年十二月十三日，本公司、卖方与配售代理订立配售及认购协议，据此，配售代理代表卖方按配售价每股1.60港元配售合共12,000,000股股份，及卖方按认购价每股1.60港元成功认购合共12,000,000股新股份（「二零一六年先旧后新配售事项」）。配售事项及认购事项分别於二零一六年十二月十六日及二零一六年十二月二十一日完成，筹得所得款项净额18百万港元，而本公司拟动用该款项用作发展本公司新的移动支付业务。 除以上披露者外，本公司於紧接本公告日期前12个月内并无进行任何集资活动。 进行配售事项及认购事项之原因及所得款项用途 本集团主要在中国从事打印机、税控设备及其他电子产品之制造及销售。 於二零一六年十二月二日，本公司宣布公众人士持有之股份数目已跌至低於上市规则第8.08条规定之25%最低规定。二零一六年先旧后新配售事项乃试图恢复公众持股量。然而，於二零一六年先旧后新配售事项完成前，McCarthy先生进一步收购额外股份，将其 权益增至11.22%。因此，公众人士持有之股份数目仍低於上市规则第8.08条规定之25%最低规定。配售事项及认购事项乃为恢复本公司之公众持股量而进行。紧随配售事项及认 购事项完成後及假设所有配售股份已获配售，本公司之公众持股量将由本公告日期之23.07%上升至25.18%。 此外，假设配售事项及认购事项全面完成，其将筹得所得款项净额约29百万港元，而本公司将动用约29百万港元用作发展本公司新的移动支付业务。 股东及潜在投资者应留意配售事项及认购事项须待配售及认购协议项下之条件达成後，方告作实，故未必一定完成，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。 有关本公司公众持股量状况之最新资料 本公司拟进一步向本公司股东及潜在投资者提供有关本公司公众持股量之最新资料。 待二零一六年先旧後新配售事项完成後，本公司参照现行市场及投资者状况与金融机构进行沟通及讨论，以探索可行之方式恢复本公司公众持股量至所规定水平。 於本公告日期，本公司公众持股量约为23.07%。有关本公司於本公告日期之股权架构详情，请参见本公告「於配售事项及认购事项完成後对本公司股权之影响」一段。 於本公告「进行配售事项及认购事项之原因及所得款项用途」一段中，配售事项及认购事项乃为恢复本公司之公众持股量而进行。假设全部18,000,000股配售股份将获配售代理配售及18,000,000股认购股份将获卖方认购，则本公司之公众持股量将上升至25.18%。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港的银行一般开门营业之任何日子（星期六及星期日 除外）； 「本公司」 指 映美控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司不时之董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 香港法定货币，港元； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「上市委员会」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「上市规则」 指 主板证券上市规则； 「配售事项」 指 按配售价向独立投资者配售配售股份； 「配售代理」 指 长江证券经纪（香港）有限公司，一间根据香港法例第 571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4类 （就证券提供意见）受规管活动之持牌法团； 「配售及认购协议」 指 卖方、本公司与配售代理於二零一七年一月十九日就 配售事项及认购事项订立之配售及认购协议； 「配售价」 指 每股配售股份1.65港元； 「配售股份」 指卖方根据配售及认购协议之条款将予出售之最多 18,000,000股股份； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「认购事项」 指 卖方认购认购股份； 「认购价」 指 认购价每股1.65港元； 「认购股份」 指 本公司根据认购事项将发行之最多18,000,000股新股 份； 「卖方」 指 江裕控股集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立之公司，为本公司之控股股东；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 映美控股有限公司 主席 欧�嘞� 香港，二零一七年一月十九日 於本公告日期，本公司执行董事为欧�嘞拖壬�、欧国伦先生及欧国良先生，而本公司独立非执行董事为黎明先生、孟焰先生、徐广懋先生及杨国强先生。