香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或建议。 GUANGDONGINVESTMENTLIMITED (粤海投资有限公司) （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0270） 须予披露及关连交易 收购根据特别授权涉及发行代价股份之待售股份 粤海投资有限公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 收购 董事会欣然宣布，於2017年1月19日，本公司及卖方已订立买卖协议，据此本公司 已有条件地同意向卖方收购待售股份，代价为人民币 3,358,000,000元（相等於约 3,780,436,000港元），当中(i)人民币2,518,500,000元（相等於约2,835,327,000港元） 须以配发及发行代价股份之方式支付；及(ii)人民币 839,500,000元（相等於约 945,109,000港元）须以现金支付。 於本公告日期，本公司及粤海置地皆为卖方之附属公司。於交割後，粤海置地将成为本公司之附属公司，并（透过卖方於本公司所持之股份权益）为卖方之间接附属公司。粤海置地集团之主要业务为房地产投资及发展，粤海置地之股份於联交所主板上市。 《上市规则》及《收购守则》之涵义 由於根据《上市规则》第14.07条，有关收购之若干适用百分比率超过5%但全部均低 於25%，故根据《上市规则》第14章，收购构成本公司一项须予披露交易。此外，由 於卖方为本公司控股股东，故卖方为本公司之关连人士，收购亦构成本公司之关连交易，本公司须遵守《上市规则》第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。根据《收购守则》规则 26.1，收购将导致本公司一项履行强制要约之责任，除非获执行人员授予豁免。本公司已向执行人员申请豁免，要求就收购毋须遵照《收购守则》规则 26.1向粤海置地之所有普通股股份提出强制要约，而执行人员已按《收购守则》规则26.1注释6(a)授予有关之豁免。 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行之交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关收购及特别授权之函件；(iii)载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关收购及特别授权的意见之函件；(iv)粤海置地集团所持物业之估值报告；及(v)召开股东特别大会通告之通函将於2017年2月13日或前後寄发予股东。 A. 收购 1. 绪言 董事会欣然宣布，於2017年1月19日，本公司及卖方已订立买卖协议，据此 本公司已有条件地同意向卖方收购待售股份。 2. 买卖协议 买卖协议之主要条款如下： 日期 2017年1月19日 订约方 卖方： GDHLimited（粤海控股集团有限公司） 买方： 本公司 标的事项 根据买卖协议，本公司已有条件地同意向卖方收购待售股份。 待售股份相等於粤海置地已发行股本约 73.82%「待售股份百分比」。有关粤海 置地集团之详情，请参阅本公告下文「A.3.有关粤海置地集团之资料」一节。 代价及厘定代价之基准 待售股份之代价（「代价」）为人民币 3,358,000,000元（相等於约 3,780,436,000港元）须由本公司按下列方式支付： (i) 人民币2,518,500,000元（相等於约2,835,327,000港元）（即代价约 75%）须於交割日由本公司以配发及发行代价股份之方式向卖方支付， 倘该款项与该等代价股份之价值有任何差别，将以现金支付；及 (ii) 人民币839,500,000元（相等於约945,109,000港元）（「现金代价」， 即代价约25%）须於交割日由本公司以现金支付。 代价乃本公司与卖方经公平磋商并计及（其中包括）(i)粤海置地於2016年9月 30日之未经审核综合资产净值；(ii)本公司委任之独立专业估值师所编制粤海置 地集团所持相关物业之估值（有关报告将载於通函）；(iii)该等物业的质素及面 积；(iv)中国深圳市房地产业务未来前景；及(v)有关在联交所上市的房地产公司的市场交易，其作价乃按经调整物业重估後的资产净值予以若干折让後厘定。 代价相等於予以约28%的折让（「折让」）後的粤海置地於2016年9月30日 之未经审核综合资产净值（经调整物业重估後）。 代价股份 代价股份将根据本节上文「代价及厘定代价之基准」一段所载之方式按每股代价股份 10.39港元之发行价（「发行价」）获配发及发行，并入账列作缴足。代价股份获配发及发行後在各方面均与代价股份配发及发行日期之已发行股份享有同等权益。 代价股份包括272,890,019股股份，占： (i) 於本公告日期本公司之已发行股本约4.36%；及 (ii) 本公司经配发及发行代价股份後扩大之已发行股本约 4.17%（假设自本 公告日期至交割期间本公司股本并无其他变动）。 代价股份将根据独立股东於股东特别大会上批准之特别授权发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 发行价较： (i) 於买卖协议日期联交所所报收市价每股10.86港元折让约4.3%； (ii) 於紧接买卖协议日期前最後五个连续交易日联交所所报平均收市价每股 10.68港元折让约2.7%； (iii) 於紧接买卖协议日期前最後十个连续交易日联交所所报平均收市价每股 10.57港元折让约1.7%； (iv) 於紧接买卖协议日期前最後20个连续交易日联交所所报平均收市价每股 10.37港元溢价约0.2%；及 (v) 於紧接买卖协议日期前最後30个连续交易日联交所所报平均收市价每股 10.39港元。 发行价乃董事会与卖方经公平磋商并计及（其中包括）股份现行市价及现行市况後厘定。董事（独立非执行董事除外，彼等将於考虑独立财务顾问的建议後提供其意见）认为，发行价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 根据买卖协议，收购须於达成或（如适用）豁免以下条件（「先决条件」） 後，方可作实： (i) 通函获联交所批准（或联交所确认对通函并无意见）并寄发予股东，而 联交所并无就收购施加不获本公司接纳之规定； (ii) 买卖协议项下之相关交易（包括但不限於发行代价股份）根据《上市规 则》之规定於股东特别大会上获本公司独立股东批准； (iii) 本公司获得联交所批准代价股份上市及买卖，且有关批准於交割日前未 被撤销或撤回； (iv) 本公司获证监会豁免，本公司毋须就买卖协议项下相关交易根据《收购 守则》规则 26.1履行强制要约之责任，且有关豁免於交割日前并未被撤 销； (v) 本公司股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有关监管机 构为审批与收购有关的公告或通函之原因除外； (vi) 本公司股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未有发起将 导致股份在联交所之上市地位遭暂停或取消或撤回之任何重大调查； (vii) 本公司於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关之责任、承 担、承诺及保证； (viii) 本公司於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属真实、准确 及并无误导成分； (ix) 本公司向任何政府或监管机构获得一切必要之批准及授权以执行及完成 买卖协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管辖区及相关法律法规下维持十足效力； (x) 粤海置地股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有关监管 机构为审批与收购有关的公告或通函之原因除外； (xi) 粤海置地股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未有发起 将导致粤海置地股份在联交所之上市地位遭暂停或取消或撤回之任何重大调查； (xii) 卖方於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关之责任、承 担、承诺及保证； (xiii) 卖方於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属真实、准确及 并无误导成分；及 (xiv) 卖方向有关国有资产行政机关作出相关申请，并取得任何政府或监管机 构一切必要之批准及授权（如有必要）以执行及完成买卖协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管辖区及相关法律法规下维持十足效力。 上文第(v)至(ix)分段之先决条件可由卖方酌情豁免，而上文第(x)至(xiv)分段之先决条件可由本公司酌情豁免。 有关上文第(iv)分段之先决条件，本公司已於本公告日期取得证监会的豁免。请 参阅本公告「D.《上市规则》及《收购守则》之涵义」一节的具体详情。 倘先决条件未能於2017年6月30日（或订约方书面协定之有关其他时间）前 达成（或豁免），除非订约方另行协定，买卖协议将告终止。 交割 交割将於最後一项先决条件获达成（或豁免）之日期後第15个工作日与粤海置 地公布其2016年初步业绩公告之日（两者中之较後日期），或卖方与本公司书 面协定之有关其他时间进行。 其他条款 卖方向本公司承诺，粤海置地於其2016年初步业绩公告内所披露的粤海置地於 2016年 12月 31日的经审核综合资产净值（有关资产净值称为「年末资产净 值」）不低於人民币 3,704,835,000元，倘年末资产净值低於该金额（差额称为 「不足之额」），卖方须於扣除折让後按待售股份百分比向本公司支付该部分不足之额。 3. 有关粤海置地集团之资料 粤海置地集团 粤海置地为卖方之附属公司，於本公告日期由卖方持有约 73.82%。粤海置地集 团主要从事房地产投资及发展。 粤海置地自 1997年 8月在联交所主板上市，股份代号：0124。公司前称为 KingwayBreweryHoldingsLimited（金威啤酒集团有限公司*），主要从事啤酒 业务。於2013年完成出售其啤酒业务及相关资产後（具体详情分别载於粤海置 地日期为2013年2月5日、2013年8月11日及2013年9月17日之公告，以 及粤海置地日期为2013年4月9日之通函），粤海置地集团之主营业务转为房 地产投资及发展。 粤海置地集团之房地产项目包括(i)发展一个以珠宝业为主题之多元化商贸综合 体（「布心项目」，详情请参阅粤海置地日期为 2016年 10月 27日有关截至 2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料的公告及粤海置地日期为2016 年6月22日之通函）；及(ii)一个位於中国广州市番禺区之住宅项目（「如英 居项目」，详情请参阅粤海置地日期为 2016年10月 27日有关粤海置地截至 2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料的公告及粤海置地日期为2015 年4月2日之通函）。 卖方於2003年至2011年期间收购待售股份支付合共约2,284,185,000港元。 为方便说明，卖方、本公司及粤海置地於本公告日期之经简化的股权架构载列如下： 卖方 54.60% 73.82% 本公司 粤海置地 於交割後，卖方於本公司之股权将增至本公司已发行股本约 56.49%（经发行代 价股份扩大及假设本公司股本并无其他变动），而粤海置地将成为本公司之附属公司。 为方便说明，卖方、本公司及粤海置地於紧随交割後之经简化的股权架构（倘收购已完成，且除发行代价股份外，假设本公司股本并无其他变动）载列如下： 卖方 56.49% 本公司 73.82% 粤海置地 有关粤海置地集团之财务资料 以下为粤海置地集团（根据香港公认会计原则编制）分别截至2014年12月31 日及2015年12月31日止财政年度各年之若干财务资料： 截至2014年12月31日止 截至2015年12月31日止 年度 年度 （经审核） （经审核） 税前利润 约90,898,000港元 约176,362,000港元 税後利润 约81,773,000港元 约172,250,000港元 根据粤海置地截至2016年9月30日止九个月之业绩，粤海置地（根据香港公 认会计原则编制）於 2016年 9月 30日止之未经审核综合资产净值为 4,326,781,000港元。 4. 进行收购之理由及裨益 预期收购为本集团带来的若干裨益如下： (i) 已有良好基础的上市平台资产有利本集团未来拓展 收购将一个已有良好基础的上市平台连同位於中国重点地区的优质资产一并购入。作为其更远大之投资策略的一部分，本公司继续留意战略并购机会，以提高长远盈利增长。於交割後，粤海置地将成为本公司的附属公司，主要着力物业投资及发展布心项目。 (ii) 将本集团地产业务的版图扩展至深圳 参与布心项目可使本公司抓住深圳市基础经济及发展中的商业地产市场之机 遇。深圳继续成为中国仅四个一线城市之其一，位居全国国民生产总值之第四高，且持续推行重大经济发展。由於土地供应有限，市内物业市场以平稳速度持续增长，及对高质素商贸物业之需求於可见未来将会有所提升。 (iii) 位置卓越的布心项目为未来战略增长点 布心项目重建的土地以前为深圳布心区内的最大幅工业土地，交通网络配备完善。该区现时为罗湖区政府根据「深圳市罗湖区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要」大力支持发展的地区。更改布心项目土地用途已经妥善完成，而落实兴建一幢以珠宝业为主题的综合商业大楼已开展中。因此，本公司有理由相信该地块将有助进一步加强本集团的未来战略发展。 (iv) 整合管理专业团队和更好利用地产板块的资源 本集团於国内，尤其是在广东省内的房地产投资及发展业务一直业绩良好。於交割後，本公司既可藉布心项目之增长潜力有所裨益，而粤海置地亦可借助本公司於房地产投资及发展的管理团队之优势，加强於区内建立品牌，促进布心项目之发展，而亦会在交割後成为本集团的项目。在交割後，本公司将检讨与粤海置地的房地产资源作进一步整合之可行性，以加强运营效益，优化内部资源配置，提升本集团营运规模和房地产板块盈利，以及推动企业未来之可持续迅速发展。 董事会（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之建议後提供其意见）认为，收购之条款及条件属公平合理，按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。 董事黄小峰先生、蔡勇先生、吴建国先生、张辉先生、赵春晓女士、蓝汝宁先生及李伟强先生，亦为卖方之董事。所有出席相关董事会会议之上述董事已就批准（其中包括）本公司订立买卖协议之董事会决议案未有被计入法定人数，亦没有投票。卖方及上述任何有权於股东特别大会上投票且於收购中拥有重大权益之董事（如有）以及彼等各自之联系人，将於股东特别大会上建议就有关收购及特别授权提呈之决议案放弃投票。 B. 有关本集团之资料 本集团主要从事投资控股、水资源、物业持有及投资、酒店持有及经营、酒店管理、百货营运以及投资於其他基建项目。 C. 有关卖方之资料 卖方为控股股东，於本公告日期直接及透过多间全资拥有附属公司持有本公司 已发行股本约54.60%，故根据《上市规则》第14A章，为本公司之关连人士。卖方主要从事投资控股。 D. 《上市规则》及《收购守则》之涵义 由於根据《上市规则》第14.07条，有关收购之若干适用百分比率超过5%但全 部均低於25%，故根据《上市规则》第14章，收购构成本公司一项须予披露交 易。此外，由於卖方为控股股东，故卖方为本公司之关连人士，收购亦构成本 公司之关连交易，本公司须遵守《上市规则》第 14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。 根据《收购守则》规则 26.1，收购将导致本公司一项履行强制要约之责任，除 非获执行人员授予豁免。本公司已向执行人员申请豁免，要求就收购毋须遵照 《收购守则》规则 26.1向粤海置地之所有普通股股份提出强制要约，执行人员 已按《收购守则》规则26.1注释6(a)授予有关之豁免。 关於上述之豁免申请，广东粤海控股集团有限公司（「广东粤海」，卖方之直接控股公司）已向证监会作出承诺，除非获执行人员的事先书面同意，自收购完成後三年内： (i) 广东粤海将不会向任何并非为广东控股一致行动人士转让或出售或签订任 何协议以转让或出售任何卖方的股份； (ii) 广东粤海将促使没有任何非直接控股的中间公司的股份将被转让或出售予 任何并非与广东粤海、卖方及／或本公司一致行动的人士； (iii) 广东粤海将促使卖方不会向任何并非与广东粤海、卖方及/或本公司一致行 动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何本公司的股份； (iv) 广东粤海将促使GuangdongTrustLtd.（粤海信托有限公司）（一间非直接 控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及／或本公司一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何本公司的股份； (v) 广东粤海将促使GDAssetsManagement(Custodian)Limited（一间非直接 控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及／或本公司一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何本公司的股份； (vi) 广东粤海将促使GuangdongAssetsManagement(BVI)No.62Limited（一间 非直接控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及／或本公司一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何本公司的股份； (vii) 广东粤海将促使本公司不会向任何并非与广东粤海、卖方及／或本公司一 致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何粤海置地的股份；及 (viii)广东粤海将促使本公司、卖方及非直接控股的中间公司不会向任何并非与 广东粤海、卖方及／或本公司一致行动的人士发行新股份或任何可换股证券， 而将导致任何人士（「买家」）（并非与广东粤海、卖方或本公司之一致行动的人士）取得卖方及／或非直接控股的中间公司及／或本公司之法定控制权，除非买家遵守《收购守则》向并非与买家一致行动的股东收购粤海置地所有相关证券而作出全面收购要约。 E. 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国宝博士、冯华健先生、郑慕智博士和胡定旭先生）组成之独立董事委员会已告成立，以考虑收购及特别授权。 本公司亦已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，以就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 F. 寄发通函 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行之交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关收购及特别授权之函件；(iii)载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关收购及特别授权的意见之函件；(iv)粤海置地集 团所持物业之估值报告；及(v)召开股东特别大会通告之通函将於 2017年 2月 13日或前後寄发予股东。 G. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义： 「收购」 指 本公司拟根据买卖协议向卖方收购待售股份； 「联系人」 指 具有《上市规则》赋予该词之涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「工作日」 指 香港银行一般向公众开放办理银行业务之日子（星 期六、星期日、公众假期或於上午九时至下午五时 任何时段於香港悬挂8号或以上之热带气旋警告信 号或「黑」色暴雨警告信号的日子除外）； 「布心项目」 指 具有本公告「A.3.有关粤海置地集团之资料」一节 项下赋予该词之涵义； 「买家」 指 具有本公告「D.《上市规则》及《收购守则》之涵 义」一节项下赋予该词之涵义； 「现金代价」 指 具有本公告「A.2.买卖协议-代价及厘定代价之基 准」一节项下赋予该词之涵义； 「通函」 指 本公司将就收购寄发予股东之通函； 「本公司」 指 Guangdong Investment Limited（粤海投资有限公 司），一间於香港注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市； 「交割」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购； 「交割日」 指 进行交割之日； 「先决条件」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C先决条件」一节项下 赋予该词之涵义； 「关连人士」 指 具有《上市规则》赋予该词之涵义； 「代价」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C代价及厘定代价之基 准」一节项下赋予该词之涵义； 「代价股份」 指 本公司将根据买卖协议之条款及条件向卖方发行 272,890,019股股份； 「不足之额」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C其他条款」一节项下 赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「折让」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C代价及厘定代价之基 准」一节项下赋予该词之涵义； 「股东特别大会」 指 本公司即将召开以考虑及酌情批准（其中包括）收 购及特别授权之股东特别大会； 「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行董事或任何获有关执行董 事授权之人士； 「粤海置地」 指 GuangdongLandHoldingsLimited（粤海置地控股有 限公司），一间於百慕达注册成立之有限公司，其 股份在联交所主板上市； 「粤海置地集团」 指 粤海置地及其附属公司； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「广东粤海」 指 具有本公告「D.《上市规则》及《收购守则》之涵 义」一节项下赋予该词之涵义； 「香港公认会计原 指 香港公认之会计原则、标准及惯例（包括由香港会 则」 计师公会所颁布之所有适用香港财务报告准则） （经不时修订）； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」指 由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国宝博 士、冯华健先生、郑慕智博士和胡定旭先生）组成 之独立董事委员会； 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司，一间根据香港法例第571章 《证券及期货条例》持有牌照可进行第一类（证券 交易）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活 动的机构，为本公司委任之独立财务顾问，以就收 购及特别授权向独立董事委员会及独立股东提供意 见； 「独立股东」 指 除根据《上市规则》须於股东特别大会上放弃投票 之股东外之本公司股东； 「非直接控股的中间指 Guangdong Trust Ltd.（粤海信托有限公司）、 公司」 GuangdongAssetsManagement Ltd.(粤海资产管理 有限公司)、Guangdong Assets Management (BVI) No.43Limited、GDAssetsManagement(Custodian) Limited及GuangdongAssets Management(BVI)No. 62Limited，全部均为广东粤海的直接或间接全资 拥有附属公司；「非直接控股的中间公司」指该等 公司的其中任何一间； 「发行价」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C代价股份」一节项下 赋予该词之涵义； 「《上市规则》」 指 经不时修订之《联交所证券上市规则》； 「订约方」 指 卖方及本公司；「订约方」指彼等任何一方； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「如英居项目」 指 具有本公告「A.3.有关粤海置地集团之资料」一节 项下赋予该词之涵义； 「买卖协议」 指 本公司与卖方就收购所订立日期为2017年1月19日 之买卖协议； 「待售股份」 指 粤海置地1,263,494,221股普通股，占其已发行股本 约73.82%； 「待售股份百分比」指 具有本公告「A.2.买卖协议�C标的事项」一节项下 赋予该词之涵义； 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「股份」 指 本公司股本中之普通股； 「股东」 指 本公司股东； 「特别授权」 指 建议於股东特别大会上获取独立股东批准向卖方发 行代价股份之特别授权； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「《收购守则》」 指 由证监会颁布的《公司收购及合并守则》； 「卖方」 指 GDHLimited（粤海控股集团有限公司），一间於 香港注册成立之有限公司，为本公司之控股股东及 关连人士； 「年末资产净值」 指 具有本公告「A.2.买卖协议�C其他条款」一节项下 赋予该词之涵义；及 「%」 指 百分比。 附注: 1. 按本公告，除另有所指，汇兑率乃采用人民币1.00元兑1.1258港元，及如适用，乃仅 供表述，并不构成任何表述代表任何款额按前述汇兑率或任何汇兑率已作兑换或可作兑换。 2. 於本公告内，注有「*」号之公司并无中文名称，其中文名称乃其注册英文名称的中文 翻译，并於本公告内仅供识别。如有歧义，概以其英文名称为准。 3. 於本公告内所述的粤海置地综合资产净值指归属於粤海置地持有者之权益。 承董事会命 粤海投资有限公司 主席 黄小峰 香港，2017年1月19日 於本公告日期，本公司董事会由四名执行董事黄小峰先生、温引珩先生、何林丽屏女士和曾翰南先生；六名非执行董事蔡勇先生、吴建国先生、张辉先生、赵春晓女士、蓝汝宁先生和李伟强先生；以及五名独立非执行董事陈祖泽博士、李国宝博士、冯华健先生、郑慕智博士和胡定旭先生组成。