香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不 就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任。 公告 关连交易 设立神华国华江苏售电有限责任公司 於二零一七年一月十九日，本公司与神华新能源签署了关於合资设立 神华国华江苏售电有限责任公司投资协议，旨在成立一间合资公司－ 神华国华江苏售电有限责任公司。根据合资协议，江苏售电的注册资 本为人民币500,000,000元。其中本公司及神华新能源的出资将分别占 注册资本的65%及35%。 神华新能源为神华集团公司的附属公司。神华集团公司持有本公司 73.06%股份，是本公司的控股股东，因此神华新能源为香港上市规则 所界定的本公司关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，订立合 资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 �C1�C 於二零一六年七月二十日，本公司与浙能集团、神华宁夏煤业签署了 神华国华宁东发电合资协议，成立了神华国华宁东发电。合资协议及 神华国华宁东发电合资协议均由本公司与神华集团公司的附属公司 订立，根据香港上市规则第14A.81条，该等交易应当合并计算。根据香 港上市规则，经合并计算的合资协议及神华国华宁东发电合资协议的 交易金额之适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）有一项或以 上超过0.1%，但全部均低於5%，因此合资协议及其项下拟进行的交易 须遵守香港上市规则14A章的申报及公告的规定，但豁免遵守独立股 东批准的规定。 I.背景 於二零一七年一月十九日，本公司与神华新能源签署了关於合资设 立神华国华江苏售电有限责任公司投资协议，旨在成立一间合资公 司－神华国华江苏售电有限责任公司。根据合资协议，江苏售电的注 册资本为人民币500,000,000元。其中本公司及神华新能源的出资将分 别占注册资本的65%及35%。 II.合资协议 日期 二零一七年一月十九日 签约方 本公司 神华新能源 江苏售电基本资料 拟成立名称： 神华国华江苏售电有限责任公司（暂定名， 最终以工商行政管理部门核准登记为准） 注册资本： 人民币500,000,000元 注册登记地： 中国江苏省南京市秦淮区江宁路5号 �C2�C 经营范围： 购电与售电，热、电、冷、汽、水多联供经 营管理；新能源技术开发、技术谘询、技术 转让、技术服务；分布式能源技术开发与服 务；合同能源管理；节能技术开发、推广、谘 询服务；输配网设备和设计、施工、维修、 维护等；电力设备和设计、施工、维修、维 护等；热力设备和设计、施工、维修、维护 等，相关应用数据的集成、开发、服务。（国 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许 可经营的产品需取得许可证後方可经营， 最终以工商登记机关核准为准）。 经营年限： 永久存续 注册资本出资 本公司 神华新能源 总计认缴出资额 人民币32,500万元 人民币17,500万元 （占总注册资本的百分比） (65%) (35%) 注册资本认缴方式 於合资协议签订之日於合资协议签订之日 起二十个工作日内足起二十个工作日内足 额缴纳 额缴纳 江苏售电设立後，如需增加注册资本，由本公司及神华新能源按照 65%及35%的比例认缴增资。如一方不按该出资比例认缴增资，导致 出资比例发生变动的，应当在资产评估的基础上，按照双方实际出 资额，调整出资比例。 �C3�C 董事会 江苏售电董事会由五名董事组成。其中，由本公司推荐三名（其中一 名担任董事长），神华新能源推荐一名，全体职工选举产生一名。 监事会 江苏售电监事会由三名监事组成。其中，由本公司推荐一名，神华新 能源推荐一名（担任监事长），全体职工选举产生一名。 高级管理层 江苏售电设总经理一名、财务总监一名，由本公司推荐。设副总经理 若干名，由总经理提名、董事会聘任。 合并报表 江苏售电由本公司合并报表。 利润分配 按照本公司及神华新能源实缴出资比例分配。 适用法律 中国法律。 合资协议的条款乃经签约方公平协商後厘定。 III.订立合资协议及设立江苏售电的原因以及效益 截止2016年底，本公司在江苏省控制并运营的三家燃煤发电公司的发 电装机容量约4,580兆瓦；神华新能源在江苏省控制并运营的风力、 太阳能等发电装机容量约691兆瓦。江苏售电将作为本公司及神华新 能源在江苏省的业务平台，主要从事自有机组及代理第三方机组的 市场电量的配电、售电业务等。 �C4�C 设立江苏售电，有助於本公司把握国家电力体制改革带来的市场机 遇，积极参与江苏省配电及售电市场建设，进一步提升本公司在江 苏省售电市场的竞争力。 IV.香港上市规则涵义 神华新能源为神华集团公司的附属公司。神华集团公司持有本公司 73.06%股份，是本公司的控股股东，因此神华新能源为香港上市规则 所界定的本公司关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，订立 合资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 於二零一六年七月二十日，本公司与浙能集团、神华宁夏煤业签署 了神华国华宁东发电合资协议，成立了神华国华宁东发电。合资协 议及神华国华宁东发电合资协议均由本公司与神华集团公司的附属 公司订立，根据香港上市规则第14A.81条，该等交易应当合并计算。 根据香港上市规则，经合并计算的合资协议及神华国华宁东发电合 资协议的交易金额之适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条） 有一项或以上超过0.1%，但全部均低於5%，因此合资协议及其项下 拟进行的交易须遵守香港上市规则14A章的申报及公告的规定，但豁 免遵守独立股东批准的规定。 Ｖ.一般事项 董事（包括独立非执行董事）认为，合资协议的条款及其项下拟进行 的交易乃属公平合理，在本集团的日常业务中按一般商务条款或更 佳条款进行，并且符合本公司及股东的整体利益。 董事会已於2017年1月19日议决及批准合资协议及其项下拟进行的交 易。在出席董事会会议的董事中，张玉卓博士、凌文博士、韩建国博 士、李东博士、陈洪生先生及赵吉斌先生由於受聘於神华集团公司 而被视为於本交易中拥有重大权益，故已放弃就有关连交易的相关 董事会决议案投票。 �C5�C VI.关於本次交易各方的一般资料 本公司是世界领先的综合性能源公司。本公司及其附属公司的主营 业务是煤炭、电力的生产与销售，铁路、港口和船队运输，及煤制烯 烃等煤炭相关化学加工业务等。 神华新能源是本公司控股公司神华集团公司的附属公司，主要从事 风力、太阳能发电业务以及投资及融资活动。 释义 除文义另有所指外，下列表述具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司的董事会； 「本公司」 指 中国神华能源股份有限公司，一间於中国注册 成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上 市； 「董事」 指 本公司的董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港上市规则」指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「江苏售电」 指 神华国华江苏售电有限责任公司，一间拟由本 公司及神华新能源於中国江苏省南京市设立的 合资公司； 「合资协议」 指 由本公司及神华新能源於2017年1月19日签署的 关於合资设立神华国华江苏售电有限责任公司 投资协议； 「中国」 指 中华人民共和国； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； �C6�C 「神华集团公司」指 神华集团有限责任公司，本公司的控股股东（定 义见香港上市规则）； 「神华国华宁东 指 神华国华宁东发电有限责任公司，一间於中国 发电」 注册成立的有限责任公司，其为本公司的附属 公司； 「神华国华宁东发指 由本公司、浙能集团及神华宁夏煤业於2016年7 电合资协议」 月20日签署的神华国华宁东发电有限责任公司 合资协议； 「神华宁夏煤业」指 神华宁夏煤业集团有限责任公司，一间於中国 注册成立的有限责任公司，其为神华集团公司 的附属公司； 「神华新能源」 指 神华新能源有限责任公司，一间於中国注册成 立的有限责任公司，其为神华集团公司的附属 公司；及 「浙能集团」 指 浙江省能源集团有限公司，一间於中国注册成 立的有限责任公司。 承董事会命 中国神华能源股份有限公司 董事会秘书 黄清 北京，2017年1月19日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事张玉卓博士、凌文博士、 韩建国博士及李东博士，非执行董事陈洪生先生及赵吉斌先生，独立非 执行董事范徐丽泰女士、贡华章先生及郭培章先生。 �C7�C