此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪人或其他注册证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之GCLNewEnergyHoldingsLimited协鑫新能源控股有限公司股份全部售出或转让，应立即 将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪人或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任。 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 主要关连交易― 出售印刷线路板业务 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函第5页至第17页。独立董事委员会致独立股东之推荐意见载於本通函第18页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第19页至第37页。 本公司於二零一七年二月十三日（星期一）上午十一时正於香港九龙柯士甸道西1号港铁九龙站香港W酒店8楼会 议室II及III举行之股东特别大会之通告载於本通函第SGM-1页至第SGM-2页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表 格上印列之指示填妥表格，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48 小时前交回本公司之香港股份过户及转让登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票，而在该情况下，代表委任表格将会视作被撤回。 二零一七年一月二十日 目录 页次 释义..................................................... 1 董事会函件................................................ 5 独立董事委员会函件......................................... 18 独立财务顾问函件........................................... 19 附录一― 本集团之财务资料................................. I-1 附录二― 一般资料....................................... II-1 股东特别大会通告........................................... SGM-1 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「实际溢利」 指 根据出售集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审 核财务报表所示之出售集团截至二零一六年十二月三十一日 止年度的经审核除税後纯利 「调整金额」 指 具有本通函第6页「出售事项」一节所赋予的涵义 「联属公司」 指 不时与本公司、本公司之任何附属公司或母公司以及任何该 等母公司之任何附属公司相关之公司；不时与买方、买方直 接或间接拥有或控制的任何公司相关之公司 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门进行一般商业业务之日 子（不 包括星期六、星 期日、香港公众假期及於上午九时正至下午五时正期间任何 时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告 信号之日子） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「交割」 指 根据买卖协议条文完成出售事项 「交割日期」 指 交割发生之日 「本公司」 指 GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控股有限 公司，一家於百慕达注册成立的有限责任公司，其股份於联 交所主板上市，股份代号为451 「可资比较公司」 指 具有本通函第7页「出售事项」一节所赋予的涵义 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 买方根据买卖协议应付本公司的购买价 「董事」 指 本公司董事 �C 1�C 释义 「出售事项」 指 本公司建议根据买卖协议拟向买方出售销售股份 「出售集团」 指 目标及其附属公司 「汇率」 指 一人民币单位兑换成港元的汇率，即於二零一六年十二月二 十八日生效的汇率1.1166 「经延後的最後期限」 指 最後期限起计60日内 「固定价格」 指 250,000,000.00港元 「保利协鑫」 指 GCL-Poly Energy Holdings Limited保利协鑫能源控股有 限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份 於联交所主板上市，股份代号为3800。於最後实际可行日 期，保利协鑫拥有本公司已发行股本约62.28%权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「吉瓦」 指 吉瓦 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，包括王勃华先生、徐松达先生、李港 卫先生、王彦国先生及陈莹博士（均为独立非执行董事），为 向独立股东就买卖协议及出售事项提供建议而成立 「独立财务顾问」 指 凯利融资有限公司，根据证券及期货条例从事第6类（就机构 融资提供意 见）受 规管活动的持牌法团，即就买卖协议及出 售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾 问 「独立股东」 指 除买方及其联系人以外的股东 �C 2�C 释义 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十六日，即本通函付印前确定其中所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後期限」 指 二零一七年五月三十日 「兆瓦」 指 兆瓦 「纳斯达克」 指 纳斯达克证券市场 「异常者」 指 具有本通函第8页「出售事项」一节所赋予的涵义 「母公司」 指 拥有另一间公司大多数投票权的任何公司，或担任另一间公 司股东并有权委任或罢免其董事会大多数成员的任何公司， 或担任另一间公司股东并根据与其他股东的协议控制大多数 投票权的任何公司，在各情况下可透过一间或多间公司直接 或间接拥有权益 「市盈率」 指 市盈率12.0 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华人民共 和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 叶森然先生，已辞任执行董事，辞任自二零一六年六月二十 三日起生效 「买方集团」 指 买方及其不时的联属公司，交割後应包括出售集团 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 本公司（作为卖方）与买方就出售事项订立日期为二零一六年 十二月三十日之买卖协议 「销售股份」 指 目标之全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订及补充） �C 3�C 释义 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年二月十三日（星期一）上午十一时正於 香港九龙柯士甸道西1号港铁九龙站香港W酒店8楼会议室II 及III召开之股东特别大会及其任何续会（相关通告载於本通 函第SGM-1页至第SGM-2页），以批准（其中包括）买卖协议 及出售事项 「股份」 指 . 本公司股本中每股面值为1/240港元（相等於0.00416港元）之 普通股 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「台湾证券交易所」 指 台湾证券交易所股份有限公司 「目标」 指 Same Time International (B.V.I.) Limited（本公司之一间 直接全资附属公司），於英属处女群岛注册成立，其注册编号 为38332，注册地址为AkaraBuilding,24DeCastroStreet, Wickhams Cay1,Road Town,Tortola, theB.V.I. 「%」 指 百分比 为方便参考，除本通函另有所指外，本通函所列之港元及人民币金额乃按人民币1.0元 兑1.1163港元的汇率换算，惟不代表港元可按有关汇率兑换为人民币，反之亦然。 �C 4�C 董事会函件 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 执行董事： 注册办事处： 朱钰峰先生 ClarendonHouse 孙兴平先生 2Church Street 胡晓艳女士 HamiltonHM 11 汤云斯先生 Bermuda 非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 孙玮女士 香港九龙 沙宏秋先生 柯士甸道西1号 杨文忠先生 环球贸易广场 17楼1701A�C1702A室 独立非执行董事： 王勃华先生 徐松达先生 李港卫先生 王彦国先生 陈莹博士 敬启者： 主要及关连交易― 出售印刷线路板业务 及 股东特别大会通告 1. 绪言 於二零一六年十二月三十日，保利协鑫与本公司共同宣布，本公司与买方订立买卖协 议，据此，本公司已有条件同意出售，而买方已有条件同意购买销售股份（相当於目标的全 部股权）。 �C 5�C 董事会函件 由於出售事项的若干适用百分比率（见上市规则第14.07条）超过25%但少於75%，故出售事项构成本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 此外，由於买方於过去12个月内曾为执行董事，故为本公司的关连人士，出售事项构成本公司的关连交易，因此须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。 本通函旨在向 阁下提供以下各项之资料：(i)有关买卖协议及出售事项的详情；(ii)独 立董事委员会就买卖协议及出售事项的条款致独立股东的推荐建议函件；(iii)独立财务顾问就相同事宜致独立董事委员会与独立股东的意见函件；(iv)本集团的财务资料；及(v)股东特别大会通告。 2. 出售事项 买卖协议的主要条款载列如下： (i) 日期 二零一六年十二月三十日 (ii) 订约方 卖方 �U 本公司 买方 �U 叶森然先生 (iii) 将予出售之资产 根据买卖协议，本公司已有条件同意出售，而买方已有条件同意购买销售股份（相当於目标的全部股权）。 (iv) 代价 代价为固定价格250,000,000.00港元，另加（视情况而定）调整金额。 调整金额指实际溢利与人民币18,657,830.00元（相当於约20,827,735.63港元）之间的差额的绝对金额乘以市盈率及汇率。调整金额的上限为250,000,000.00港元。 �C 6�C 董事会函件 买方须以下列方式向本公司支付代价： (a) 於本公司根据上市规则就出售事项取得所需独立股东批准当日後三个营业日 内支付125,000,000.00港元（即固定价格50%）；及 (b) 於交割日期支付代价余额（按下文调整机制调整及计算）。 代价余额须按以下方式调整及计算： (a) 倘实际溢利超过人民币18,657,830.00元（相当於约20,827,735.63港元），代价 余额将等於125,000,000.00港元（即固定价格余额），另加调整金额；或 (b) 倘实际溢利少於人民币18,657,830.00元（相当於约20,827,735.63港元），代价 余额将等於125,000,000.00港元（即固定价格余额）。 (v) 定价基准 代价乃本公司及买方经公平磋商後厘定，所考虑因素如下： (a) 出售集团的过往经营及财务表现； (b) 进行出售事项的理由及裨益，尤其是进行出售事项的战略理由，有关资料载 於「进行出售事项的理由及裨益以及所得款项的拟定用途」一节；及 (c) 与出售集团从事可资比较业务（印刷线路板制造及销售业务）的上市公司（「可 资比较公司」）的买卖市盈率倍数。 市盈率12.0倍为可资比较公司於二零一六年十二月二十八日的市盈率倍数之中位 数。挑选可资比较公司的准则如下： (a) 在出售集团所在行业营运的公司，其收入至少半数来自印刷线路板之制造及 销售业务； (b) 拥有与出售集团相似的业务营运及客户分布的上市公司；及 (c) 在二零一六年十二月二十八日前十二个月录得溢利的公司。 �C 7�C 董事会函件 可资比较公司当中，仅有两间公司於联交所上市，而其他可资比较公司於其他证 券交易所上市。然而，监於所有可资比较公司皆为上市公司，并从事与出售集团类似的业务，董事认为，该等可资比较公司为公正且具代表性的样本。 可资比较公司於二零一六年十二月二十八日的买卖市盈率倍数载列如下： 於二零一六年 十二月二十八日 的买卖 市盈率倍数 公司名称 证券交易所 股份代号 （附注） 恩达集团控股有限公司 联交所 1480 15.4 依利安达集团有限公司 联交所 1151 16.4 迅达科技集团 纳斯达克 TTMI 30.8 FiranTechnologyGroup 多伦多证券交易所 FTG 6.9 Corp IECElectronics Corp 纽约证券交易所 IEC 7.4 健鼎科技股份有限公司 台湾证券交易所 3044 12.0 臻鼎科技控股股份有限公司 台湾证券交易所 4958 10.9 台郡科技股份有限公司 台湾证券交易所 6269 12.1 敬鹏工业股份有限公司 台湾证券交易所 2355 9.9 资料来源：彭博 附注： 於二零一六年十二月二十八日的买卖市盈率倍数等於有关可资比较公司於二零一六年十二 月二十八日的市值除以其在过去12个月的权益持有人应占纯利。 诚如戴德梁行有限公司（独立於买卖协议各方的估值师）所告知，另有三间上市公 司符合上述筛选准则，但其极端买卖市盈率倍数介乎43至88，因此将其从可资比较公 司名单中剔除（「异常者」），其中两间公司於中国上市，另一间在台湾上市。由於彼等於二零一六年十二月二十八日的买卖市盈率倍数大幅高於可资比较公司之数值，可能扭曲市盈率之计算结果，因此所有异常者已从可资比较公司名单中剔除。 �C 8�C 董事会函件 异常者资料如下： 於二零一六年 十二月二十八日 的买卖 市盈率倍数 公司名称 证券交易所 股份代号 （附注） 胜宏科技（惠州）股份有限公司 深圳证券交易所 300476 43.09 博敏电子股份有限公司 上海证券交易所 603936 88.1 中华精测科技股份有限公司 台湾证券交易所 2355 62.93 资料来源：彭博 附注： 於二零一六年十二月二十八日的买卖市盈率倍数等於有关公司於二零一六年十二月二十八 日的市值除以其在过去12个月的权益持有人应占纯利。 由於代价须参照实际溢利向上调整，故其实际等同实际溢利、市盈率及汇率的 积，上限为500,000,000.00港元。倘调整金额为零，代价应为250,000,000.00港元，基 准人民币18,657,830.00元乃按固定价格250,000,000.00港元除以市盈率及汇率计算所 得。 假设调整金额为零，代价将低於出售集团之资产账面净值约202,435,273.70港元。 然而，考虑到代价乃基於实际溢利、市盈率以及上文及「进行出售事项的理由及裨益以 及所得款项的拟定用途」一节所披露的其他相关因素，董事认为，代价之基准属公平合 理，并按一般商业条款订立。 �C 9�C 董事会函件 (vi) 先决条件 交割须待若干先决条件於最後期限（或如适用，经延後的最後期限）或之前获达成 或（如适用）获豁免後，方可作实，有关条件包括： (a) 本公司已根据上市规则就出售事项取得所需独立股东批准；及 (b) 本公司日期为二零一六年六月一日以中国银行股份有限公司吉安市分行为受 益人之红板（江西）有限公司（目标之间接全资附属公司）信贷融资所作担保获 解除。 (vii)交割 交割将於所有先决条件获达成或豁免（视乎情况而定）後第五个营业日作实。 交割後，目标将不再为本公司的附属公司，而本公司将不再持有目标的任何权 益。 3. 有关买卖协议订约各方的资料 本集团 本集团主要於中国从事光伏电站之开发、建设、经营及管理，以及印刷线路板之 制造及销售。 买方 买方於过去12个月内曾为执行董事。 �C 10�C 董事会函件 4. 有关目标及出售集团的资料 目标是一间於英属处女群岛注册成立的公司，为出售集团的控股公司，主要业务包括 於中国制造及销售印刷线路板。 出售集团紧接交割前的股权架构： SameTimeInternational (B.V.I.)Limited （英属处女群岛） 100% 100% 100% 100% 红板有限公司 SameTimeElectronics 森泰电子有限公司 卓斌有限公司 （香港） (B.V.I.)Limited （香港） （香港） （英属处女群岛） 100% 100% 100% 进能有限公司 东莞红板多层线路板有限公司 红板（江西）有限公司 （香港） （中国） （中国） 根据出售集团相关成员公司於截至二零一六年十月三十一日止十个月的综合管理账 目，出售集团於二零一六年十月三十一日的未经审核资产总值及资产净值分别约为人民币 1,285,969,000.00元（相等於约1,435,527,194.70港元）及人民币405,299,000.00元（相等於约 452,435,273.70港元）。 出售集团按照国际财务报告准则编制截至二零一四年十二月三十一日止九个月、截至 二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月的纯利�u净亏 损概要载列如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日止九个月 十二月三十一日止年度 十月三十一日止十个月 人民币千元 概约千港元 人民币千元 概约千港元 人民币千元 概约千港元 收入 929,799 1,037,935 1,281,890 1,430,974 1,232,152 1,375,451 除税前溢利�u（亏损） 32,259 36,011 (58,659) (65,481) 40,982 45,748 期内溢利�u（亏损） 14,324 15,990 (91,196) (101,802) 12,396 13,838 出售集团的财务表现在二零一四年至二零一六年间经历大幅波动。出售集团於二零一 五年录得亏损，主要由於(i)江西工厂因技术进步使得厂房及机器的使用寿命由10年缩短至6 年，因而产生额外折旧约人民币110.6百万元（相当於约123.5百万港元）；及(ii)从事印刷线路 �C 11�C 董事会函件 板业务的东莞工厂近期表现欠佳，其遵守环境保护政策及规例可能产生额外成本，故厂房及设备确认减值亏损约人民币42.1百万元（相当於约47.0百万港元）。 与光伏业务相比，印刷线路板业务本质上较易受到市场变动及政府政策影响。此外，生产成本高度取决於劳动力成本及覆铜板（印刷线路板的主要原材料）价格。印刷线路板行业的技术发展迅猛，特别是高精密度互连印刷线路板产品，因此产生巨额技术投资。由於印刷线路板行业属污染行业，其须严格遵守环境保护法例规定。截至二零一四年十二月三十一日止九个月及截至二零一六年十月三十一日止十个月，尽管印刷线路板业务录得溢利，但其纯利率低微，故易受市场变动影响。 5. 出售事项的财务影响 目标於交割後将不再为本公司的附属公司。 经考虑上文出售集团於截至二零一四年十二月三十一日止九个月、截至二零一五年十 二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月的财务表现後，董事认为本 集团盈利整体上将不会因出售事项而受到重大不利影响。 假设调整金额为零，董事预期本集团将於交割後因出售事项录得未经审核除税前亏损 约人民币183,196,000.00元（相等於约204,501,694.80港元），乃按出售集团账面值减去出售 事项所得款项净值约人民币222,103,000.00元（相当於约247,933,578.90港元）之基准计算。 本集团的总资产、总负债及净资产将分别减少人民币1,063,866,000.00元（ 相等於约 1,187,593,615.80港元）、人民币880,670,000.00元（相等於约983,091,921.00港元）及人民币 183,196,000.00元（相等於约204,501,694.80港元）。倘代价按调整金额上调，上述出售亏损 将相应下调。出售事项的实际财务影响可能与上述有异，有关影响将根据出售集团於交割日期的财务状况及调整金额厘定并有待审核。 除本通函所披露者外，本公司并无就上市规则或证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文之须予披露收购或任何新资产及�u或业务进行磋商，且亦无订立任何协议、安排、承诺及�u或谅解。 �C 12�C 董事会函件 6. 进行出售事项的理由及裨益以及所得款项的拟定用途 评估出售事项时，董事考虑下列因素： (i)印刷线路板业务容易受到政府政策（特 别是环境保护法 例）变动影响，其表现反 覆。诚如「有关目标及出售集团的资料」一节所载，截至二零一四年十二月三十一 日止九个月、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十 一日止十个月，本集团分别录得经审核溢利人民币14,324,000元（ 相当於约 15,990,000港元）、经审核亏损人民币91,196,000元（相当於约101,802,000港元）以 及未经审核溢利约12,396,000.00 元（相 当於约13,837,000.00港元）。董 事因而认 为，印刷线路板业务不能为本集团带来稳定增长； (ii) 出售集团所贡献的溢利相对有限。出售集团的毛利率大幅低於本集团光伏业务的 毛利率。截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团光伏业务及出售集团的 毛利率分别约为72.1%及2.1%；截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团光 伏业务及出售集团的毛利率分别约为74.5%及10.8%； (iii) 出售事项完成後，本公司的业务重点集中於光伏业务，与中国二零一六年起的第 十三个五年计划中长期发展光伏行业的规划一致。透过出售印刷线路板业务，董 事认为本公司将受惠於：(a)即时现金流入；(b)减少印刷线路板业务因环境保护法 例变动而产生的相关营运风险；及(c)将本集团的资源集中於日後发展光伏业务，该业务属於绿色产业，其毛利率较高，财政收益较佳；及 (iv)出售事项可吸引国际投资者并降低融资成本，从而使本集团有机会扩张光伏业 务。本集团专注并扩张光伏业务将产生更具规模的经济效益及更广阔的地理覆盖 范围。 基於下列原因，本集团并未考虑将出售集团出售予独立第三方： (i) 与光伏能源领域相比，印刷线路板业务并无众多潜在买家，市场并不活跃； (ii) 买方为本公司共同创办人之一，自1982年起一直管理出售集团。彼拥有有关印刷 线路板业务的广泛经验及专门知识，熟悉出售集团的营运状况。因此，在买卖过 �C 13�C 董事会函件 程中，彼并不需要对出售集团进行深入尽职调查。本公司认为，相比起将出售集 团售予独立第三方，向买方出售更具成本效益；及 (iii) 将出售集团售予买方可降低出售事项对该集团客户、供应商及雇员的影响。 考虑到以上的理由及裨益，连同本通函附录一「财务及经营前景」一节中所列的资料， 董事（包括独立董事委员会）认为买卖协议及出售事项，包括： (i) 买卖协议的条款，具体即先决条件、代价及代价基准； (ii) 本集团专注核心光伏业务的整体业务策略，及建议本集团因应现时的行业状况， 在完成出售事项後退出出售集团包含的非光伏发电业务； (iii) 出售事项的时机；及 (iv) 建议向买方（本公司关连人士）售出出售集团， 均属公平合理并符合本公司及股东整体利益。 假设调整金额为零，出售事项的现金所得款项净额（经扣除估计税项及交易成本）预期 约为人民币222,103,000.00元（相当於约247,933,578.90港元）。本公司拟将约150百万港元用於发展海外项目，主要为位於美国的光伏发电厂项目。余下97.9百万港元的约50%将用於一般行政开支，其余将用於未来12个月的利息支出。 股东及本公司潜在投资者务请注意，交割须待先决条件达成後方可作实。因此，出售事项可能但未必进行。股东及本公司潜在投资者在买卖本公司证券时务请谨慎行事，如对其本身状况及应采取的行动有任何疑问，建议谘询其专业顾问。 �C 14�C 董事会函件 7. 上市规则涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项的若干适用百分比率超过25%但少於75%，故出售事项构成本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 此外，由於买方於过去12个月内曾为本公司董事，故为本公司的关连人士，出售事项构成本公司的关连交易，因此须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。 概无董事於买卖协议及出售事项中拥有重大权益或需就批准所述事宜的相关董事会决 议案放弃投票。 8. 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月十三日（星期一）上午十一时正於香港九龙柯士甸道西1号港铁九龙站香港W酒店8楼会议室II及III举行股东特别大会，召开大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。本公司将於股东特别大会上提呈普通决议案，以待独立股东批准买卖协议及出售事项。 买方及其联系人於买卖协议及出售事项中拥有重大权益，并将於股东特别大会上放弃 投票。於最後实际可行日期，买方及其联系人拥有708,963,376股股份（即股东之投票权总数约3.72%）之权益，并有权控制其股份之全部投票权。(i)买方及其联系人并无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解或受上述各项所约束；及(ii)於最後实际可行日期，买方及其联系人并无责任或权利已或可能已将行使有关其股份的投票权的控制权暂时或永久地转交第三方（不论全面或按逐次基准）。 除上文所披露者外，以及据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本通函日期，概无其他股东於出售事项中拥有重大权益，故概无其他股东需於股东特别大会放弃投票。 随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别大会，务请 按照随附代表委任表格上印列之指示填妥表格，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会或 其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户及转让登记分 处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任 表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何 续 会（视 情况 而 定），并 於会上表 决。 �C 15�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作之任何表决必须以投票方式进行。因此，股东特别大会主席将要求以投票方式表决在股东特别大会上提呈之各项决议案。本公司将委任监票员负责股东特别大会上点票程序。本公司将根据上市规则第13.39(5)条尽快於联交所及本公司网站公布投票表决之结果。 9. 推荐建议 独立董事委员会（包括王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先生及陈莹博士）已组成，以就买卖协议是否於一般及正常业务过程中订立及出售事项的各项条款是否按一般商业条款订立，是否对独立股东公平合理并符合本公司及股东的整体利益，向独立股东提供意见。本公司已委任凯利融资有限公司为独立财务顾问，以就买卖协议及出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立董事委员会致独立股东的函件全文载於本通函第18页。独立财务顾问的意见函件 全文载於本通函第19至37页，当中载有致独立董事委员会及独立股东的意见。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，买卖协议及出售事项乃按一般商 业条款订立，就独立股东而言属公平合理，尽管出售事项并非於本集团一般及正常业务过程中进行，其符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之有关普通决议案，以批准买卖协议及出售事项。 �C 16�C 董事会函件 10. 额外资料 阁下务请垂注本通函附录所载之额外资料以及股东特别大会通告。 此致 列位股东 台照 承董事会命 GCL NewEnergy HoldingsLimited 协鑫新能源控股有限公司 主席 朱钰峰 谨启 二零一七年一月二十日 �C 17�C 独立董事委员会函件 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 敬启者： 主要关连交易― 出售印刷线路板业务 吾等获董事会委任为独立董事委员会，以就买卖协议及据此拟进行之交易向 阁下提 供意见（详情载於日期为二零一七年一月二十日之致股东通函（「通函」）中的董事会函件，而本函件为通函一部份）。 阁下务请垂注独立财务顾问函件（载於本通函第19至37页）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 经考虑董事会函件所载资料、买卖协议及据此拟进行之交易之条款以及本公司独立财 务顾问之相关意见（载於本通函第19至37页）後，吾等认为买卖协议之条款乃按一般商业条 款订立，就独立股东而言属公平合理，尽管出售事项并非於本集团一般及正常业务过程中进行，其符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东就股东特别大会上提呈之普通决议案投票赞成买卖协议及据 此拟进行之交易。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 王勃华先生 徐松达先生 李港卫先生 王彦国先生 陈莹博士 独立非执行董事 二零一七年一月二十日 �C 18�C 独立财务顾问函件 下文为独立财务顾问的函件全文，其中载有就出售事项向独立董事委员会及独立股东 提供的意见，旨在收录於本通函内。 香港 中环 都爹利街11号 律敦治大厦1503室 敬启者： 有关出售印刷线路板业务 的主要及关连交易 绪言 谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提 供意见，有关详情载於日期为二零一七年一月二十日致股东之通函（「通函」）（本函件为其中 一部分）所载之董事会函件。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同 涵义。 於二零一六年十二月三十日， 贵公司与买方订立买卖协议，据此， 贵公司有条件地 同意出售而买方则有条件地同意购买销售股份（即目标的全数股权），代价为250.0百万港元 （即固定价格）另加调整金额（视乎情况而定）。 �C 19�C 独立财务顾问函件 由於出售事项之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超出25%但少於75%，出售事项构成 贵公司的主要交易，故须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准的规定。此外，由於买方於过往12个月内曾任执行董事，故买方为 贵公司之关连人士，根据上市规则第14A章，出售事项亦构成 贵公司的关连交易。因此，出售事项须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。 贵公司将召开股东特别大会，以审议及酌情通过决议案，透过投票表决方式批准买卖协议及出售事项。 於最後实际可行日期，买方及其联系人拥有708,963,376股股份（占 贵公司全数已发行 股本约3.72%）之权益。由於买方及其联系人於买卖协议及出售事项涉及重大利益，故此彼 等将於股东特别大会上放弃投票。除上文所述者外，据董事作出一切合理查询後尽悉、深知及确信，於最後实际可行日期，概无其他股东於买卖协议及出售事项涉及重大利益，故此概无其他股东须於股东特别大会上放弃投票。 贵公司已成立独立董事委员会，专责就出售事项向独立股东提供意见，而委员会成员 为所有独立非执行董事，即王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先生及陈莹博 士。吾等凯利融资有限公司就此获委任向独立董事委员会及独立股东提供意见，尤其是买卖协议的条款是否属正常商业条款，对独立股东而言是否公平合理且是否符合 贵公司及股东的整体利益。 吾等与 贵集团、买方及其各自联系人并无关联，且并无拥有 贵集团任何成员公司任 何股权，亦无权（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购 贵集团任何成员公司的证 券。於过去两年内，吾等并无担任 贵公司之财务顾问或独立财务顾问。除就是次委任应付 予吾等之正常专业费用外，概无任何安排可让吾等将向 贵集团、买方或其各自联系人收取 任何费用或取得任何利益。吾等并不知悉吾等与 贵公司或任何其他各方之间有任何关系或 利益，而可被合理视为妨碍吾等担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性 （定义见上市规则第13.84条）。 �C 20�C 独立财务顾问函件 吾等意见之基准 在拟订吾等之意见及推荐建议时，吾等信赖由 贵公司董事及管理层所提供之资料及 声明以及所述意见，并假设於本函日期直至股东特别大会日期， 贵公司向吾等所作出或通 函所述之有关资料、陈述及声明在所有重大方面属真实、准确及完备。董事共同及个别就通函（包括根据上市规则提供有关 贵集团之资料）承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，据彼等所知及确信，通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无任何其他令致通函所载任何陈述产生误导的遗漏。 吾等认为吾等已审阅足够资料以达致知情意见，并具备充分理据信赖通函所载资料之 准确性，并为吾等之推荐建议提供合理基础。吾等并无理由怀疑 贵公司董事或管理层在任 何重要资料方面存在隐瞒，或误导、失实或不准确，并认为吾等可赖以达致吾等之意见。然而，就本次工作而言，吾等并无就关於 贵集团之业务或事务或未来前景以及买卖协议所涉及之相关事项以及各缔约方，进行独立调查或审核。吾等之意见乃完全以现有财务、经济、市场及其他状况，以及於最後实际可行日期吾等所能获得之资料为基准。股东应注意随後发展（包括市场及经济情况之任何重大变动）可能影响及�u或改变此意见，惟吾等并无责任更新、修订或重申此意见。 主要考虑因素及理由 於达致吾等就出售事项的意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 有关 贵集团的资料 贵集团主要於中国从事光伏电站之开发、建设、经营及管理（「光伏能源业务」）， 以及印刷线路板之制造及销售（「印刷线路板业务」）。 下表概述 贵集团截至二零一六年六月三十日及二零一五年六月三十日止六个 月、截至二零一五年十二月三十一日止年度以及自二零一四年四月一日至二零一四年 十二月三十一日止期间的综合财务资料，此乃分别撷取自贵公司的中期报告及年度 报告。务请注意， 贵公司於二零一四年七月将其财政年度结算日由三月三十一日改为 十二月三十一日。因此，下表所呈列的相应比较数字仅涵盖自二零一四年四月一日起 �C 21�C 独立财务顾问函件 至二零一四年十二月三十一日止九个月期间，故此该等数字未必可与呈列的截至二零 一五年十二月三十一日止年度数字作比较。 自二零一四年 截至 四月一日至 截至六月三十日 十二月三十一日 二零一四年 止六个月 止年度 十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一五年 期间 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） （经审核） （经审核） （重列） （重列） 收入 ―光伏能源业务 929,347 278,933 688,009 634 ―印刷线路板业务 741,688 618,358 1,281,890 929,799 1,671,035 897,291 1,969,899 930,433 除税前溢利�u（亏损） 204,961 93,024 23,331 (77,151) 贵公司拥有人应占期 间�u年度溢利�u（亏损） 167,025 71,259 (15,229) (89,397) 於二零一六年 六月三十日 人民币千元 （未经审核） 非流动资产 23,923,801 流动资产 7,829,537 总资产 31,753,338 非流动负债 (10,607,235) 流动负债 (16,523,623) 总负债 (27,130,858) 资产净值 4,622,480 贵公司拥有人应占权益 4,576,875 贵集团收入由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约人民币930.4百万元增至截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币1,969.9百万元，其中光伏能源业务约占人民币688.0百万元（二零一四年：人民币0.6百万元），而印刷线路板业务则约占人民 �C 22�C 独立财务顾问函件 币1,281.9百万元（二零一四年：人民币929.8百万元）。收入增加主要由於光伏电站电力销量由二零一四年之647兆瓦时增长至二零一五年之816,794兆瓦时，原因为二零一五年加强开发及收购光伏电站及该等於二零一四年第四季度完成并网之光伏电站於该年度全年运营所致。截至二零一五年十二月三十一日止年度，贵集团毛利约为人民币522.5百万元，相比截至二零一四年十二月三十一日止九个月则约为人民币75.1百万元。 贵集团的毛利率由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约8.1%升至截至二零一五年十二月三十一日止年度约26.5%，上升乃受光伏能源业务较高的毛利率带动，截至二零一五年十二月三十一日止年度光伏能源业务的毛利率约为72.1%，而印刷线路板业务同期的毛利率则约为2.1%。据吾等所悉，印刷线路板业务的毛利率由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约8.0%降至截至二零一五年十二月三十一日止年度约2.1%，原因是由於技术升级，厂房及机器的估计可使用年期较先前预期者为短，因而江西工厂的厂房及设备产生额外折旧开支所致。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，其他收入约为人民币277.6百万元（二零 一四年：人民币67.2百万 元），其中光伏能源业务约占人民币204.2百万元（二 零一四 年：人民币15.8百万元），包括提供光伏组件采购服务之组件销售佣金、与设计及规划 建设光伏电站有关之顾问费用及管理及经营保利协鑫附属公司之光伏电站产生之管理 服务收入。印刷线路板业务销售生产之副产品亦贡献其他收入人民币29.8百万元（二零 一四年：人民币28.3百万元）。二零一五年扩充光伏能源业务亦增加贵集团的开支。 行政开支（主要包括员工成本、租金费用以及法律及专业费用）由截至二零一四年十二 月三十一日止九个月约人民币146.6百万元增至截至二零一五年十二月三十一日止年度 约人民币358.8百万元，而融资成本则由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约人 民币14.8百万元升至截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币335.9百万元。融 资成本增加主要由於属资本密集兼高资本负债比率的光伏能源业务产生的资本开支， 导致银行借款增加所致。截至二零一五年十二月三十一日止年度， 贵集团录得除税前 溢利约人民币23.3百万元，相比截至二零一四年十二月三十一日止九个月则录得除税前亏损约人民币77.2百万元。扣除截至二零一五年十二月三十一日止年度的所得税项支出约人民币38.8百万元後， 贵集团的亏损由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约人民币89.4百万元减少至截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币15.5百万元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度， 贵公司拥有人应占亏损约为人民币15.2百万 元，相比截至二零一四年十二月三十一日止九个月则约为人民币89.4百万元。 �C 23�C 独立财务顾问函件 截至二零一六年六月三十日止六个月，贵集团的收入约为人民币1,671.0百万 元，较上一年同期增长约86.2%，其中光伏能源业务约占人民币929.3百万元（二零一五年：人民币278.9百万元），而印刷线路板业务则约占人民币741.7百万元（二零一五年：人民币618.4百万元）。截至二零一六年六月三十日止六个月， 贵集团继续透过联合开发、收购及自行开发将光伏能源业务发展壮大。因此， 贵集团总装机容量由二零一五年十二月三十一日的1,640兆瓦增至二零一六年六月三十日的2,735兆瓦。光伏电站电力销量由截至二零一五年六月三十日止六个月之328,464兆瓦时增长至截至二零一六年六月三十日止六个月之1,139,684兆瓦时。同时，印刷线路板业务录得收入增长，原因是贵集团将产品组合由传统的印刷线路板转变为更为高价值的高密度互连线路板。 贵集团毛利率由截至二零一五年六月三十日止六个月约28.9%升至截至二零一六年六月三十日止六个月约46.2%。截至二零一六年六月三十日止六个月，光伏能源业务的毛利率约为74.5%（二零一五年：72.8%），而印刷线路板业务的毛利率则约为10.8%（二零一五年：9.1%）。光伏能源业务的毛利率上升主要由於不断扩大自行开发项目与共同开发及收购相比之比例，令光伏能源业务的折旧开支减少。截至二零一六年六月三十日止六个月， 贵集团的毛利约为人民币771.8百万元，相比上一年同期则约为人民币259.1百万元。 光伏能源业务扩张後， 贵集团增聘雇员，因而推高 贵集团截至二零一六年六 月三十日止六个月的行政开支至约人民币250.7百万元，增幅约为人民币39.2百万元。 同时，由於光伏能源业务属资本密集兼高资本负债比率，使融资成本由截至二零一五 年六月三十日止六个月约76.7百万元增至截至二零一六年六月三十日止六个月约人民 币379.1百万元。 贵集团除税前溢利由截至二零一五年六月三十日止六个月约人民币 93.0百万元增至截至二零一六年六月三十日止六个月约人民币205.0百万元。扣除期间 的所得税项支出约人民币33.5百万元後， 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月 的溢利约为人民币171.5百万元，较上一年同期的溢利上升约1.4倍。截至二零一六年六月三十日止六个月，贵公司拥有人应占溢利约为人民币167.0百万元，相比截至二零一五年六月三十日止六个月则约为人民币71.3百万元。 於二零一六年六月三十日， 贵集团非流动资产约为人民币23,923.8百万元，主要 包含物业、厂房及设备约人民币20,107.6百万元，以及订金、预付款项及其他非流动资产约人民币3,246.9百万元；而 贵集团流动资产约为人民币7,829.5百万元，主要包含应收贸易款项及其他应收款项约人民币2,807.9百万元、已抵押银行存款及其他存款约人民币1,098.4百万元以及银行结余及现金约人民币2,938.6百万元。於二零一六年六月三十日， 贵集团非流动负债约为人民币10,607.2百万元，主要包含银行及其他贷款约 �C 24�C 独立财务顾问函件 人民币9,763.0百万元以及可换股债券约人民币748.7百万元。於二零一六年六月三十 日， 贵集团流动负债约为人民币16,523.6百万元，主要包含应付贸易款项及其他应付 款项约人民币9,100.7百万元、同系附属公司贷款约人民币946.4百万元以及银行及其他贷款约人民币6,088.9百万元。於二零一六年六月三十日，贵集团流动负债净额约为人民币8,694.1百万元，而资产净值及 贵公司拥有人应占资产净值分别约为人民币4,622.5百万元及人民币4,576.9百万元。 贵集团二零一六年六月三十日的资产负债率（以总负债除以总资产列示）约为0.85（二零一五年十二月三十一日：0.90）。 2. 有关出售集团的资料 目标是一间於英属处女群岛注册成立的公司，为出售集团的控股公司，主要业务 为於中国制造及销售印刷线路板。 下表概述出售集团按照国际财务报告准则编制截至二零一六年十月三十一日及二 零一五年十月三十一日止十个月、截至二零一五年十二月三十一日止年度以及自二零 一四年四月一日起至二零一四年十二月三十一日止期间的未经审核综合财务资料。务 请注意， 贵公司於二零一四年七月将其财政年度结算日由三月三十一日改为十二月 三十一日。因此，下表所呈列的相应比较数字仅涵盖自二零一四年四月一日起至二零 一四年十二月三十一日止九个月期间，故此该等数字未必可与呈列的截至二零一五年 十二月三十一日止年度数字作比较。 截至 自二零一四年 截至十月三十一日 十二月三十一日 四月一日至 止十个月 止年度 二零一四年 二零一六年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （重列） （重列） 收入 1,232,152 1,053,599 1,281,890 929,799 毛利 95,565 87,114 26,351 74,474 除税前溢利�u（亏损） 40,982 49,249 (58,659) 32,259 期间�u年度溢 利�u（亏损） 12,396 21,730 (91,196) 14,324 �C 25�C 独立财务顾问函件 於二零一六年 十月三十一日 人民币千元 非流动资产 602,389 流动资产 683,580 总资产 1,285,969 非流动负债 (55,459) 流动负债 (825,211) 总负债 (880,670) 资产净值 405,299 净流动负债 (141,631) 出售集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的收入约人民币1,281.9百万元， 相比截至二零一四年十二月三十一日止九个月则约为人民币929.8百万元。出售集团毛 利率由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约8.0%降至截至二零一五年十二月三 十一日止年度约2.1%，原因是考虑到技术升级或会缩短厂房及机器的可使用年期，故 截至二零一五年十二月三十一日止年度确认江西工厂的厂房及设备产生额外折旧开 支。因此，出售集团的毛利由截至二零一四年十二月三十一日止九个月约人民币74.5百万元减至截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币26.4百万元。鉴於从事印刷线路板业务位於东莞的工厂近期不佳表现，再加上其须遵守之环境政策及法规可能产生额外成本，计入截至二零一五年十二月三十一日止年度就厂房及设备确认的减值亏损约人民币42.1百万元後，出售集团的业绩由截至二零一四年十二月三十一日止九个月录得除税前溢利约人民币32.3百万元转为截至二零一五年十二月三十一日止年度录得除税前亏损约人民币58.7百万元。扣除所得税约人民币32.5百万元後，截至二零一五年十二月三十一日止年度的除税後亏损约为人民币91.2百万元，而截至二零一四年十二月三十一日止九个月则录得除税後溢利约人民币14.3百万元。 截至二零一六年十月三十一日止十个月，出售集团的收入约为人民币1,232.2百万 元，较上一年同期增长约16.9%。收入上升主要由於产品组合由传统的印刷线路板转变为更为高价值的高密度互连线路板。然而，出售集团的毛利率由截至二零一五年十月 �C 26�C 独立财务顾问函件 三十一日止十个月约8.3%降至截至二零一六年十月三十一日止十个月约7.8%，原因是材料成本及薪金等直接成本不断上涨。尽管出售集团的毛利由截至二零一五年十月三十一日止十个月约人民币87.1百万元上升约9.8%至截至二零一六年十月三十一日止十个月约人民币95.6百万元，惟其他收入减少约人民币12.6百万元及其他营运开支增加约人民币5.9百万元使出售集团的除税前溢利由截至二零一五年十月三十一日止十个月约人民币49.2百万元降至截至二零一六年十月三十一日止十个月约人民币41.0百万元。扣除期间所得税项支出约人民币28.6百万元後，出售集团的除税後溢利由截至二零一五年十月三十一日止十个月约人民币21.7百万元降至截至二零一六年十月三十一日止十个月约人民币12.4百万元。 於二零一六年十月三十一日，出售集团非流动资产约为人民币602.4百万元，主要 包含物业、厂房及设备约人民币568.9百万元及非流动按金约人民币26.6百万元；而出 售集团流动资产约为人民币683.6百万元，主要包含存货约人民币162.5百万元、应收票据、贸易及其他应收款、按金及预付款约人民币490.6百万元以及银行结余及现金约人民币25.5百万元。出售集团於二零一六年十月三十一日的非流动负债约人民币55.5百万元，主要包含融资租赁承担约人民币32.3百万元及递延税项负债约人民币16.7百万元。 出售集团於二零一六年十月三十一日的流动负债约人民币825.2百万元，主要包含应付 票据、贸易及其他应付款以及应计款项约人民币518.6百万元以及银行及其他贷款约人 民币184.9百万元。於二零一六年十月三十一日，出售集团净流动负债及净资产分别约 为人民币141.6百万元及人民币405.3百万元。出售集团於二零一六年十月三十一日的资产负债率（以总负债除以总资产列示）约为0.68（二零一五年十二月三十一日：0.69）。 3. 进行出售事项的理由 诚如董事会函件所示，出售集团贡献的溢利比较贵集团的业绩相对有限。截至 二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，出售集团 分别录得未经审核亏损约人民币91.2百万元及未经审核溢利约人民币19.8百万元； 而 贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度录得本公司拥有人应占经审核亏损 约人民币15.2百万元，截至二零一六年六月三十日止六个月则录得 贵公司拥有人应占 �C 27�C 独立财务顾问函件 未经审核溢利约人民币167.0百万元。同时，印刷线路板业务的毛利率远低於光伏能源 业务的毛利率。截至二零一五年十二月三十一日止年度，光伏能源业务及印刷线路板 业务的毛利率分别约为72.1%及2.1%；截至二零一六年六月三十日止六个月，光伏能 源业务及印刷线路板业务的毛利率分别约为74.5%及10.8%。印刷线路板业务截至二零一六年十月三十一日止十个月的毛利率进一步降至约7.8%。 吾等已获贵公司管理层告知，与光伏能源业务相比，印刷线路板业务本质上较 易受到市场状况及政府政策（特别是环境法津）的变动影响。出售集团於截至二零一四 年十二月三十一日止九个月及截至二零一六年十月三十一日止十个月录得溢利，但於 截至二零一五年十二月三十一日止年度录得亏损。印刷线路板业务的生产成本高度取 决於劳动力成本及覆铜板（印刷线路板的主要原材料）价格。印刷线路板行业的技术发 展迅猛，特别是高密度互连印刷线路板产品，因此产生巨额技术投资成本，从而推高整体业务成本。同时，由於印刷线路板行业属污染行业，其须严格遵守相关环境法律规定。董事认为，尽管出售集团於截至二零一四年十二月三十一日止九个月及截至二零一六年十月三十一日止十个月录得溢利，但其纯利率低微，易受市场变动影响。监於出售集团於二零一四年至二零一六年业绩波动，以及此乃 贵集团专注於核心光伏能源业务之策略，董事认为，当出售集团能获利时，即为贵集团出售出售集团的适当时机，以争取更高的售价。监於出售事项能够为 贵集团产生即时现金流入，减少印刷线路板业务因环境法律变动而产生的相关营运风险，以及将贵集团的资源集中於日後发展光伏能源业务，与印刷线路板业务相比，该业务属於绿色产业，且毛利率较高，董事认为，将出售集团出售并专注於光伏能源业务有利於 贵公司，与中国的第十三个五年计划中长期发展光伏行业的计划一致。此外，出售事项可吸引国际投资者并降低融资成本，从而使 贵集团有机会扩张光伏能源业务。董事认为， 贵集团专注并扩张光伏能源业务将产生更具规模的经济效益及更广阔 贵集团的潜在地理覆盖范围。 假设调整金额为零，出售事项的所得现金款项净额（扣除估计税项及交易成本）预 期约为人民币222.1百万元（相等於约247.9百万港元）， 贵集团拟将约150.0百万港元 �C 28�C 独立财务顾问函件 用於发展海外项目，主要为美国的发电厂项目，约48.95百万港元将用於 贵集团的一 般行政开支，其余约48.95百万港元将用於支付 贵集团未来12个月的利息。 鉴於出售事项有助贵公司集中资源发展表现较好之光伏能源业务，同时出售事 项实为 贵公司以合理价格将其对出售集团的投资变现之机会，为贵集团提供额外 营运资金，故吾等赞同董事的意见，认为订立买卖协议符合贵公司及股东的整体利 益。 4. 出售事项之代价 根据买卖协议，销售股份之代价为固定价格250.0百万港元另加（视乎情况而定）调整金额（即实际溢利与人民币18,657,830元之间的差额的绝对金额乘以市盈率及汇率，其上限为250.0百万港元）。买方须以下列方式向 贵公司支付现金代价： (i)於 贵公司根据上市规则就出售事项取得所需独立股东批准当日後三个营业 日内支付125.0百万港元（即固定价格50%）；及 (ii) 於交割日期支付代价余额（按下文调整机制调整及计算）。 代价余额须按以下方式调整及计算： (i) 倘实际溢利超过人民币18,657,830元（相当於约20,827,735.63港元），代价余 额将等於125.0百万港元（即固定价格余额），另加调整金额；或 (ii) 倘实际溢利少於人民币18,657,830元（相当於约20,827,735.63港元），代价余 额将等於125.0港元（即固定价格余额）。 基於上述代价调整机制，代价介乎250.0百万港元至500.0百万港元之间。 代价乃买卖协议订约方经公平磋商後厘定，所考虑的因素其中包括：出售集团的 过往经营及财务表现，以及与出售集团从事可资比较业 务（印 刷线路板制造及销售业 �C 29�C 独立财务顾问函件 务）的上市公司的买卖市盈率倍数。由於代价乃参照实际溢利向上调整，故其实际等同 实际溢利、市盈率与汇率的积，上限为500.0百万港元。市盈率12.0倍为上述可资比较 公司於二零一六年十二月二十八日的市盈率中位数。 为评估代价是否公平合理，吾等已考虑下列因素： 计算市盈率 吾等知悉， 贵公司已委聘戴德梁行有限公司（「戴德梁行」，独立於买卖协议 订约方的估值师）对出售集团之市盈率作出概约估计。吾等已根据上市规则第 13.80条附注1(d)的规定就戴德梁行提供的意见开展工作，其中包括与戴德梁行商 讨其於公司及�u或业务估值方面的经验，以及其与贵集团及买卖协议其他订约 方的关系，并检阅戴德梁行的聘用条款，特别是工作范畴。吾等获悉，其工作范畴 就形成所需提供之意见而言属合适，有关工作范畴并无任何可能对戴德梁行於其 报告所作之保证之可靠程度造成不利影响之限制。戴德梁行向吾等确认，除就本 次委任及过往估值委任应付戴德梁行正常专业费用外，并无安排使其可向贵集 团及其联系人收取任何费用或利益。戴德梁行亦向吾等确认，其并不知悉其 与 贵公司或任何其他订约方存在任何可合理视作妨碍其独立性的关系或利益。 吾等已审阅戴德梁行编制之有关出售集团市盈率计算之报告，并与戴德梁行 讨论达致二零一六年十二月二十八日市盈率时采用之基准及假设。吾等获悉，戴 德梁行参考市场法― 指标上市公司法计算出售集团之市盈率，而市盈率12.0倍为戴德梁行就此识别的可资比较公司的市盈率中位数（基於该等公司於二零一六年十二月二十八日之市值及过往十二个月的盈利计算所得）。吾等已与戴德梁行商讨其 在计算市盈率时所选之可资比较公司的筛选准则，并获告知准则为(i)在出售集团 所在行业营运的公司，其收入至少半数来自印刷线路板之制造及销售业务；(ii)拥有与出售集团相似的业务营运及客户分布的上市公司；及(iii)在二零一六年十二月 �C 30�C 独立财务顾问函件 二十八日前十二个月录得溢利的公司。吾等已检阅戴德梁行在计算市盈率时所选 之可资比较公司（戴德梁行视之为公正且具代表性的样品）的情况，并信纳所有可 资比较公司与出售集团之业务营运相似。然而，吾等获悉，可资比较公司包括其 他证券交易所的上市公司。吾等知悉，由於仅有两间联交所上市公司符合上述筛 选准则，并不足以进行比较，戴德梁行将样品组合扩大至其他证券交易所的上市 公司，以作比较。监於所有可资比较公司皆为从事与出售集团相似业务的上市公 司及仅与两间联交所上市公司比较并不适当，吾等认为，包括其他交易所的上市 公司样品以达致可进行有意义比较的样品组合的合理规模为适当，尽管吾等认为 仅选用联交所上市公司进行比较较为适宜，但吾等认同戴德梁行的观点，厘定市 盈率所选之可资比较公司属适当合理，且能与出售集团相比拟。吾等已获戴德梁 行告知，基於上述筛选准则，总共觅得十二间可资比较公司。然而，其中三间公司的市盈率介乎43至88，故彼等被戴德梁行视作可能扭曲市盈率计算结果的极端可资比较公司。因此，戴德梁行将该等公司从可资比较公司名单中剔除。基於剔除极端可资比较公司後的筛选准则，戴德梁行在计算市盈率时共考虑九间可资比较公司，该九间可资比较公司於二零一六年十二月二十八日的市盈率载列如下： 於二零一六年 十二月二十八日 公司名称（股份代号） 证券交易所 的市盈率 恩达集团控股有限公司(1480) 联交所 15.4 依利安达集团有限公司(1151) 联交所 16.4 迅达科技集团(TTMI) 纳斯达克 30.8 FiranTechnologyGroup 多伦多证券交易所 6.9 Corporation(FTG) IECElectronics Corporation(IEC) 纽约证券交易所 7.4 健鼎科技股份有限公司(3044) 台湾证券交易所 12.0 臻鼎科技控股股份有限公司(4958) 台湾证券交易所 10.9 台郡科技股份有限公司(6269) 台湾证券交易所 12.1 敬鹏工业股份有限公司(2355) 台湾证券交易所 9.9 �C 31�C 独立财务顾问函件 考虑到中位数不会因极大或极小数值出现偏离的优势，且中位数为统计学中 常用的数据集计量方法之一，戴德梁行认为，采用可资比较公司市盈率的中位数 作为市盈率属适当、公平合理。 监於上文所述，且吾等并未注意到异常状况，使吾等相信市盈率并非按合理 基准计算，吾等认为，贵公司使用戴德梁行计算的市盈率作为参考以厘定代价 一事属公平合理。 出售集团之估值 除了考虑戴德梁行为评估出售集团之价值而计算所得的市盈率外，吾等亦为 评估出售集团之价值而考虑其他常用於公司估值的可资比较方法，即净资产法及 股息法。然而，监於目标於过去两年并无宣派任何股息，吾等认为，股息法并不适用於评估出售集团之价值，因此吾等仅采纳净资产法评估出售集团之价值。 基於出售集团之未经审核综合账目，出售集团於二零一六年十月三十一日之 资产净值约为人民币405.3百 万 元（相 当 於约452.4百万港元）。因此，由固定价格 250.0百万港元及固定价格另加调整金额上限（「代价上限」）500.0百万港元所引申 之出售集团市账率（「市账率」）分别约为0.55倍及1.11倍。 吾等寻求(a)於联交所主板上市的公司，於最後实际可行日期，其交易并未暂 停超过三个月；及(b)於最近财政年度，其收入的50%以上来自印刷线路板销售。 基於上述基准，据吾等所知，吾等已觅得五间可作为估值基准的可资比较公司 （「可资比较公司」），吾等认为就比较市账率而言属公平且具代表性。表1载列於最後实际可行日期出售集团由代价所引申之市账率与可资比较公司的比较。 �C 32�C 独立财务顾问函件 表1― 可资比较公司及出售集团之市账率 公司名称 於最後实际可行 於最後实际可行 （股份代号） 主要业务活动 日期之市值 日期之市账率 百万港元 倍 达进东方照明控股 制造及买卖单面印刷线路板(PCB)、双 597.2 2.30 有限公司(515) 面PCB及多层PCB及发光二极 管(LED)照明 依利安达集团 生产及分销两层、多层及高精密度互 1,280.4 0.46 有限公司(1151) 连印刷线路板 恩达集团控股 制造及销售印刷线路板 451.2 1.04 有限公司(1480) 安捷利实业有 采购原材料和设备，以及贸易柔性线 711.0 1.52 限公司(1639) 路板及柔性封装基板 7.15（附 至卓国际（控股） 制造及销售印刷线路板 3,557.5 注） 有限公司(2323) 最低 0.46 最高 2.30 平均 1.33 出售集团 制造及销售印刷线路板 倘代价为固定价格 0.55 倘代价为代价上限 1.11 资料来源： 联交所网站 附注： 由於与其他可资比较公司之市账率相比，至卓国际（控股）有限公司之市账率被视为异 常者，为作比较目的故将其市账率剔除。 �C 33�C 独立财务顾问函件 诚如表1所示，可资比较公司之市账率介乎约0.46倍至2.30倍，平均约为1.33 倍。固定价格之引申市账率约0.55倍及代价上限之引申市账率约1.11倍属於可资比较公司之市账率范围，但低於可资比较公司之平均市账率。 上述与可资比较公司之比较乃仅供说明用途，原因为各可资比较公司於市 值、业务之地理分布、经营规模、资产基础、现金状况、债务结构、少数股东权 益、风险情况、往绩记录、业务活动组成、未来前景及其他相关准则方面并非完全 可与出售集团比较。诚如於吾等之比较结果的范围差异所示，所有该等因素均可 能影响一家公司之估值。因此，於达致吾等之意见时，吾等已整体上考虑上述比较之结果连同本函件内所述之所有其他因素。 由於上述比较方法的限制，吾等亦曾考虑采用贴现现金流量法评估出售集团 之价值。然而，由於使用贴现现金流量法进行估值涉及大量主观假设及参数，可 能显着影响标的价值，吾等认为，使用收益法评估出售集团之价值并不合适。 经考虑(i)戴德梁行（独立於买卖协议订约方）按公平合理的基准计算得出市盈 率12.0倍，以厘定代价；(ii)固定价格及代价上限之引申市账率均属於可资比较公 司市账率范围，尽管低於可资比较公司之平均值；及(iii)缺乏市场流通性通常降低 私人公司的价值，因此与私人公司相比，上市公司股票之市账率通常较高，吾等认为，就独立股东而言代价属公平合理，且按一般商业条款订立。 5. 出售事项之财务影响 目标於交割後将不再为 贵公司的附属公司。出售事项对贵集团盈利、现金流 量、资产净值及资产负债比率之财务影响载列如下。然而，务请注意，下文分析仅作说明，无意用作表示交割後 贵集团财务状况将受到的影响。出售事项之实际财务影响将基於出售集团於交割日期之财务资料及调整金额计算，并有待审核。 �C 34�C 独立财务顾问函件 盈利 诚如董事会函件所载，出售集团於二零一六年十月三十一日的资产净值约为 人民币405.3百万元（相等於约452.4百万港元），大於代价下限250.0百万港元（相当於约人民币224.0百万元），但小於代价上限500.0百万港元（相当於约人民币447.9百万元）。因 此，倘 代价最终厘定为下限金额250.0百万港元，预期将产生出售亏损；倘代价最终厘定为上限金额500.0百万港元，预期将产生出售收益。 董事预期，交割後， 贵集团将因出售事项录得介乎(i)出售亏损上限约人民 币183.2百万元（相当於约204.5百万港元），即出售集团於二零一六年十月三十一日账面值约人民币405.3百万元（相当於约452.4百万港元）及经扣除出售事项应占开支後的固定价格约人民币222.1百万元（相当於约247.9百万港元）之差额；及(ii)出售收益上限约人民币40.7百万元（相当於约45.5百万港元），即出售集团於二零一六年十月三十一日账面值约人民币405.3百万元（相当於约452.4百万港元）及经扣除出售事项应占开支後的代价上限约人民币446.0百万元（相当於约497.9百万港元）之差额。 现金流量 经扣除出售事项应占开支约2.0百万港元後， 贵集团将因出售事项收取介乎 约人民币222.1百万元（相当於约247.9百万港元）及人民币446.0百万元（相当於约 497.9百万港元）的现金所得款项净额。 �C 35�C 独立财务顾问函件 资产净值 出售集团於交割後将不再为 贵公司的附属公司，而出售集团之资产及负债 将不再於 贵公司之综合财务报表内综合入账。假设代价为固定价格，预期贵 集团将因出售事项录得出售亏损，因此 贵公司拥有人应占资产净值预期将於交 割後减少。假设代价为代价上限，预期 贵集团将因出售事项录得出售收益，因 此 贵公司拥有人应占资产净值预期将於交割後增加。 资产负债比率及营运资金 假设代价为固定价格，出售事项所产生之负债总额减少幅度较资产总额减少 幅度为小。因此， 贵集团之资产负债比率（负债总额对资产总额之比率）将 於交 割後轻微增加。假设代价为代价上限，出售事项所产生之负债总额减少幅度较资 产总额减少幅度为大。因此， 贵集团之资产负债比率（负债总额对资产总额之比 率）将於交割後轻微减少。因此，两种情况对资产负债比率的影响均不重大。此 外， 贵公司拟将来自出售事项之所得款项净额用作（其中包括） 贵集团之一般 营运资金。因此， 贵集团之营运资金将於交割後得以加强。 根据上述分析，吾等获悉，倘代价定为代价上限，出售事项将对贵集团之 盈利及 贵公司拥有人应占资产净值产生正面影响；倘代价定为固定价格，出售 事项将对贵集团之盈利及 贵公司拥有人应占资产净值产生负面影响。两种情 况下，出售事项将对贵集团的现金状况及营运资金产生正面影响，但不会 对贵集团资产负债比率产生重大影响。考虑到进行出售事项的理由及代价属公 平合理，吾等认为，出售事项对 贵集团之不利财务影响（视 乎情况而定）在 商业 上属正当合理，而出售事项属公平合理并符合 贵公司及股东整体利益。 �C 36�C 独立财务顾问函件 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，买卖协议之条款乃按一般商业条款订立及就 独立股东而言属公平合理，其符合 贵公司及股东之整体利益，尽管出售事项并非於 贵集 团一般及正常业务过程中进行。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，以及独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准出售事项之决议案。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东 台照 代表 凯利融资有限公司 顾福身 曾咏仪 董事总经理 董事 谨启 二零一七年一月二十日 附注： 1. 顾福身先生为根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌人士，彼於投 资银行及企业融资方面拥有超过二十年经验。 2. 曾咏仪女士为根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌人士，彼於企 业融资、投资及企业管理方面拥有超过十五年经验。 �C 37�C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料 本集团截至二零一四年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表，以及本集团於二 零一四年四月一日至二零一四年十二月三十一日九个月期间之经审核综合财务报表及本集 团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表，连同其相关附注於下列 文件中披露，并已登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.gclnewenergy.com)： . 於二零一四年七月十五日刊登之本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年 报（第31至100页）； . 於二零一五年四月二十二日刊登之本公司於二零一四年四月一日至二零一四年十 二月三十一日九个月之年报（第53至143页）； . 於二零一六年四月二十日刊登之本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之 年报（第59至169页）；及 . 於二零一六年九月十二日刊登之本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中 报（第37至70页）； 2. 本集团之债务及或然负债声明 於二零一六年十一月三十日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结束 时，本集团之未偿还借款如下： 本集团 有抵押 无抵押 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行及其他借款账面值 16,645,330 3,444,912 20,090,242 融资租赁之承担账面值 69,078 ― 69,078 可换股债券本金额 ― 865,791 865,791 同系附属公司贷款本金额 ― 675,752 675,752 16,714,408 4,986,455 21,700,863 本集团以(i)本集团之物业、厂房及设备；(ii)本集团於中国之土地使用权证；(iii)於二零一六年十一月三十日之已抵押银行及其他存款；(iv)若干附属公司电力销售相关的贸易应收款项及收费权；(v)同系附属公司的股权；及(vi)若干项目公司的股权个别或共同作为有抵押 �C I-1�C 附录一 本集团之财务资料 银行及其他借款之抵押。本集团之融资租赁承担以本集团於二零一六年十一月三十日之厂 房及设备作法定抵押。 於二零一六年十一月三十日，本集团的若干银行及其他贷款人民币18,632,356,000元由以下各项个别或共同担保(i)同系附属公司；(ii)最终控股公司；(iii)本集团旗下实体；(iv)股东；及(v)第三方。全部其他借款均无担保。 本集团的可换股债券於二零一五年五月二十七日及二零一五年七月二十日发行，面值 分别为775,100,000港元（相当於约人民币688,211,000元）及200,000,000港元（相当於约人民币177,580,000元）。债券将於发行日期後三年按其面值到期，或按换股价每股0.754港元（根据可换股债券条款予以调整）兑换为本公司普通股。可换股债券按年利率6%计息及以公平值计值。除非先前赎回、转换或购买及注销，本公司将按尚未偿还之本金额之112%，於最後到期日赎回尚未偿还可换股债券本金额。 此外，本集团已获上海证券交易所发出无异议函，内容有关向合资格投资者发行非公 开发行公司债券，本金额最高为人民币2,000,000,000元，已获全数包销，期限最长为三年，截至二零一六年十一月三十日尚未发行。 除上文所述或本附录另有披露者，以及除集团间负债及一般业务过程中之正常贸易应 付款外，於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无任何其他已授权或另行创设但未发行之债务证券、或任何有期贷款、其他借款或属借款性质之债务，包括未偿还银行透支、贷款、承兑负债（除一般贸易票据外）、承兑信贷、租购承担、按揭或押记、重大或然负债或担保。 经作出一切合理查询後，据董事所深知，自二零一六年十一月三十日起，本集团之债项水平概无任何重大变动。 3. 营运资金声明 根据本集团之现金流量预测，於二零一六年十一月三十日，将於截至二零一八年一月 三十一日止未来十四个月内就收购及兴建光伏电站而将予偿付之总承诺资本开支约人民币 11,796,772,000元。於二零一六年十一月三十日，本集团的总借款包括银行及其他借款、可 换股债券、融资租赁承担及同系附属公司贷款约人民币21,700,863,000元。此外，视乎可得 到的更多财务资源，本集团目前正在寻求进一步机会通过并购扩大光伏电站的规模。倘本集 �C I-2�C 附录一 本集团之财务资料 团在本通函日期起计未来十二个月成功取得更多光伏电站投资或扩大现有光伏电站的投 资，将需要额外重大的现金流出以结付进一步的承诺资本开支。本集团预期，有关款项将通过以下资源及�u或措施拨付，有关措施将为本集团产生足够之融资及营运现金流量。 董事已审阅本集团现金流量预测，覆盖本通函日期起计不少於十二个月的期间。彼等 认为，在成功实施以下能够为本集团产生充足融资和经营现金流入的措施，基於本集团现有资源，本集团将拥有足够的营运资金以应付其在本通函日期起计未来十二个月内到期的财务责任（包括该等与光伏电站有关的承诺资本开支）： (i) 於二零一六年十一月三十日，本集团（不包括出售集团）之现金及现金等价物为人 民币4,087,825,000元； (ii)本集团对在未来十二个月到期的即期借款续期一直与贷方磋商。根据以往的经 验，本集团没有在续签借款时遇到任何显着困难，而董事有信心所有的借款在本 集团申请後可以在需要时重续； (iii) 本集团目前正就额外融资与香港和中国的多名贷方洽谈。本集团已收到某些银行 就带有还款期限一年以上银行融资的详细提案。本集团亦收到若干其他银行的意 向书，表示银行初步同意为本集团提供银行融资； (iv)於二零一六年二月，本公司完成供股，供股所得款项净额约为人民币 1,941,000,000元。於二零一六年七月，本集团建议向合资格投资者发行非公开发 行公司债券，本金额最高为人民币2,000,000,000元，已获全数包销，期限最长为3 年。本集团已接获上海证券交易所就是次发行发出的无异议函。於二零一六年十 一月及十二月，本集团（作为借款人）分别向保利协鑫之附属公司发行价值人民币 800,000,000元及人民币1,000,000,000元的永续票据。於二零一六年十二月，本集 团亦申请於深圳证券交易所非公开发行绿色债券，金额最高为人民币 1,750,000,000元，期限不超过三年。本集团亦与其他私人投资者商议以获取额外融资（股本融资或债务融资或两种形式的结合）；及 �C I-3�C 附录一 本集团之财务资料 (v) 直至二零一六年十一月三十日，本集团81家光伏电站已竣工，并取得并网批准。 本集团亦有额外17间在建光伏电站，并以在自批准本通函日期起未来十二个月内 完成并网为目标。上述光伏电站的总装机容量约为4.0吉瓦，并预计为本集团产生 经营现金流入。 经考虑本集团的业务前景、内部资源、出售事项估计所得款项及目前及即将获得可供 动用融资额度，董事信纳，本集团将具备充足的营运资金应付其自本通函日期起计未来最少十二个月的目前所需。 尽管有上文所述，本集团能否实现上文第(ii)至(v)项所述计划及措施存在显着不确定 性。本集团营运资金是否足够满足其自本通函日期起计未来最少十二个月的现有需要视乎 本集团透过於到期时成功重续其借款、遵守借款协议项下契诺或取得相关银行的豁免（如本 集团未能满足任何契诺规定）、成功自银行取得偿还期限超出本通函日期起计十二个月的融 资及其他短期或长期融资产生足够融资及经营现金流的能力；及完成建设光伏电站以如期 产生足够现金流入。 4. 重大不利变动 截至最後实际可行日期，据董事所知，本集团的财政或经营状况自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务业绩的编制日 期）以来概无任何重大不利变 动。 �C I-4�C 附录一 本集团之财务资料 5. 财务及经营前景 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团总收入为约人民币1,970,000,000元， 而二零一四年四月一日至二零一四年十二月三十一日期间（「过往期间」）总收入为约人民币 930,000,000元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，毛利约人民币523,000,000元，毛 利率为26.5%，而过往期间毛利则分别为约人民币75,000,000元及8.1%。截至二零一五年十二月三十一日止年度，与人民币89,000,000元的本公司拥有人应占亏损相比，本公司拥有人应占亏损为约人民币15,000,000元。 光伏能源业务已成为本集团的增长动力，截至二零一六年六月三十日止六个月，本集 团的光伏能源业务收入和分部溢利分别飙升约233%至约人民币929百万元和约129%至约人民币261百万元。於二零一六年上半年，本集团已投运的光伏电站分布全国19个省份，数目由去年同期17个倍增至68个，总装机容量约2,735兆 瓦（二 零一五年六月三十日：约772兆瓦），按年增长约254%。已并网容量亦由二零一五年六月三十日的645兆瓦大幅增加238%至二零一六年六月三十日约2,182兆瓦，总电力销售约1.17百万兆瓦时，较去年同期大幅攀升约232%。 本集团受惠於光伏能源业务的飞跃成长，二零一六年上半年收入增长约86%至约人民 币1,671百万元。期内毛利约人民币772百万元，较去年同期上升约198%，毛利率约为 46%。本集团期间利润飙升约141%至约人民币171百万元。期内和去年同期均录得两项非 经常项目，分别为业务合并之议价购买和可换股债券之公允值变动，若撇除该等非经常项 目，本集团於二零一六年上半年的期间经调整利润约人民币212百万元（二零一五年上半年：约人民币4百万元），按期大幅度飙升约59倍，成绩令人鼓舞，反映协鑫新能源在开发和运营光伏能源电站的优秀能力。 二零一六年上半年，本集团的光伏能源录得令人鼓舞的业绩，新增装机容量约达1,095 兆瓦。我们对下半年的光伏能源业务表现保持乐观并充满信心，截至二零一六年六月三十 日，本集团在建项目容量约为705兆瓦，为达成二零一六年新增装机容量2至2.5吉瓦的发展 目标增添动力。 �C I-5�C 附录一 本集团之财务资料 二零一六年一月一日至二零一六年六月三十日之已完成并网项目载列如下： 地点 光伏电站数目 装机容量（兆瓦） 附属公司 内蒙古 7 316 江苏 15 313 陕西 4 240 河南 4 220 河北 4 192 安徽 3 180 山西 4 180 宁夏 4 150 青海 4 150 江西 3 120 湖北 1 116 广东 1 100 山东 3 95 新疆 2 80 云南 2 80 湖南 1 60 海南 2 50 浙江 1 23 吉林 1 15 小计 66 2,680 合营电站 青海 1 30 新疆 1 25 总计 68 2,735 �C I-6�C 附录一 本集团之财务资料 於二零一六年六月三十日，本集团的在建项目详情如下： 地点 项目数目 装机容量（兆瓦） 陕西 2 300 河南 1 120 湖北 1 100 河北 3 80 宁夏 1 50 四川 1 35 新疆 1 20 总计 10 705 作为中国领先的光伏能源企业，本集团将在拓展中国业务同时，加快海外发展步伐，开发条件较为完善的国际地区市场，并针对中国「一带一路」政策，积极寻找优质投资机会，为真正走向世界提供支撑。 我们预期在本集团管理层的带领下，光伏能源业务将成为本集团未来主要增长动力。 我们将致力降低建设开发和运营维护成本，利用自行开发能力等优势进一步扩大本集团的 发展领域，於提升长远竞争力的同时，为可持续成长的发展模式奠定基础。本集团的总收入和利润预期将跟随本集团的发展而高速增长。 �C I-7�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函（董事共同及个别对本通函承担全部责任）的资料乃遵照上市规则所规定而刊 载，旨在提供关於本公司之资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，於本通函所载之资料在各重要方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且本通函概无遗漏可能导致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 权益披露 (i) 本公司董事及最高行政人员之权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(i)根据证券及期货条 例第XV部第7及第8分部规定而须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及 期货条例之该等条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条登记於根据该条例存置之登记册之权益及淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载之上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： (a) 於股份之好仓 相关股份 占已发行 数目 股份的概约 董事姓名 权益性质 （附注） 百分比 朱钰峰先生 实益拥有人 3,523,100 0.02% 孙兴平先生 实益拥有人 16,105,600 0.08% 胡晓艳女士 实益拥有人 19,125,400 0.10% 汤云斯先生 实益拥有人 8,052,800 0.04% 孙玮女士 实益拥有人 27,178,200 0.14% 沙宏秋先生 实益拥有人 8,052,800 0.04% 杨文忠先生 实益拥有人 15,099,000 0.08% 王勃华先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 徐松达先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 李港卫先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 王彦国先生 实益拥有人 1,006,600 0.01% 陈莹博士 实益拥有人 1,006,600 0.01% �C II-1�C 附录二 一般资料 附注： 相关股份数目已根据自二零一六年二月二日生效的供股作出调整。详情请参阅本公司 日期为二零一六年二月二日的公告。 (b) 於相联法团股份之好仓 於保利协鑫之普通股数目 占已发行股份 董事姓名 信托受益人 公司权益 个人权益 相关股份数目 合计 的概约百分比 朱钰峰先生 6,127,721,489 ― ― 245,184,592 6,372,906,081 34.29% （附注1） （附注1、2及3） 孙玮女士 ― ― 5,723,000 4,733,699 10,456,699 0.06% （附注2） 沙宏秋先生 ― ― ― 1,692,046 1,692,046 0.01% （附注2） 杨文忠先生 ― ― ― 1,700,000 1,700,000 0.01% （附注2） 附注： 1.朱钰峰先生於信托实益拥有保利协鑫6,370,388,156股股份之权益。在保利协鑫 6,370,388,156股股份之权益中，保利协鑫366,880,131股股份、保利协鑫13,200,000股股 份及保利协鑫5,990,308,025股股份分别由高卓投资有限公司、扬名投资有限公司及智悦 控股有限公司（统称「信托公司」）合法持有。各信托公司由协鑫集团有限公司全资拥有， 而协鑫集团有限公司则由AsiaPacificEnergyHoldingsLimited全资拥有。AsiaPacific Energy HoldingsLimited则由Asia Pacific Energy Fund Limited全资拥有，而Asia PacificEnergyFundLimited本身则由CreditSuisseTrust Limited作为受托人及朱共 山先生（保利协鑫董事及主席）及其家族（包括身为保利协鑫董事及朱共山先生儿子的朱 钰峰先生）作为受益人之全权信托持有。上述保利协鑫的6,370,388,156股股份当中，保利 协鑫的242,666,667股相关股份由PacificAllianceAsiaOpportunityFundLP（「PAA」） 合法持有，原因为PAA根据智悦控股有限公司（作为贷方）与PAA（作为借方）订立日期为 二零一三年十一月二十三日的借股协议（经多项协议修订）从智悦控股有限公司借得保利 协鑫股份。 2. 该等购股权由保利协鑫根据於二零零七年十月二十二日获保利协鑫股东采纳的首次公开 发售前购股权计划及保利协鑫购股权计划向合资格人士授出。合资格人士可於二零零九 年四月一日至二零二六年三月二十八日期间内不同时段分别以行使价每股0.586港元、 4.071港元、2.867港元或1.324港元行使该等已授出购股权。 3. 245,184,592股保利协鑫相关股份包括智悦控股有限公司在附注(1)所持242,666,667股保 利协鑫股份的好仓以及上文附注(2)所述的2,517,925股购股权股份。 �C II-2�C 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司其他董事或最高行政 人员於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定而须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被当作及视作拥有之权益或淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条登记於根据该条例存置之登记册之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载之上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 (ii) 主要股东之权益 於最後实际可行日期，就董事所知及按本公司依照证券及期货条例第XV部第336 条而存置之登记册所记录，下列人士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司股份 中拥有权益： 占已发行 股份概约 名称 权益性质 股份数目 百分比 杰泰环球有限公司（「杰泰」） 实益拥有人 11,880,000,000 (L) 62.28% （附注2） 保利协鑫 公司权益 11,880,000,000 (L) 62.28% （附注2） Haitong InternationalNew 实益拥有人 1,844,978,301(L) 9.67% EnergyVIIILimited （附注3） 海通国际证券集团有限公司 公司权益 1,844,978,301(L) 9.67% （附注3） 海通证券股份有限公司 公司权益 1,844,978,301(L) 9.67% （附注3） COAMIABSNo. 1Limited 实益拥有人 1,027,984,084(L) 5.39% （附注4） WalkersFiduciary Limited 公司权益 1,027,984,084(L) 5.39% （附注4） 附注： 1. 「L」指好仓。 2. 杰泰由保利协鑫全资拥有。 3. 根据海通国际证券集团有限公司及海通证券股份有限公司於二零一六年二月三日提交的权益 通知，HaitongInternationalNewEnergyVIIILimited由海通国际证券集团有限公司间接全 资拥有，而海通国际证券集团有限公司由海通证券股份有限公司间接拥有60.01%权益。 �C II-3�C 附录二 一般资料 4. 於二零一五年十二月十一日向COAMI ABS No.1 Limited转让发行予Talent Legend Holdings Ltd.之本金总额为775,100,000.00港元并於二零一八年三月二十七日到期之尚未偿 还可换股债券。COAMIABSNo.1Limited由WalkersFiduciaryLimited全资拥有。据董事 作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，COAMI ABSNo.1 Limited及其最终控股公司并 非本公司关连人士（定义见上市规则）。 除本文所披露者外，於最後实际可行日期，根据本公司依照证券及期货条例第336 条而存置之权益登记册所示，本公司并不知悉有任何其他人士於股份或相关股份中拥有任何权益或淡仓。 3. 披露董事之其他权益 (i) 於竞争业务之权益 协鑫集团（泛指朱钰峰先生及其家族成员拥有直接或间接权益之公司）内之各公司 均按本身之法律、公司及财政体制经营。於最後实际可行日期，协鑫集团可能已拥有或发展与本集团相类似之业务，而该等业务可能与本集团之业务构成竞争。 董事完全知悉并已履行彼等对本公司之受信责任。倘任何董事在本公司进行之交 易中有任何利益冲突，本公司及其董事将遵守公司细则及上市规则之有关规定。因此，董事相信，本公司能够独立於协鑫集团且基於各自之利益经营其业务。 除本文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联系人（定义见上市规则）被认为於任何直接或间接与本集团之业务造成竞争或可能构成竞争之业务中拥有根据上市规则须予披露之权益。 (ii) 於合约或安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事於任何仍属有效而对本集团业务而言属重大之合 约或安排中直接或间接拥有重大权益。 �C II-4�C 附录二 一般资料 (iii) 於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十 一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租 赁，或建议收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 4. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司之间已订立或拟 订立任何并非一年内届满或不可由本集团终止而无需支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合 约。 5. 重大合约 紧接最後实际可行日期前两年内，本集团成员公司已订立以下属重大或可能属重大之 合约（非日常业务过程中所订合约）： (i) 本公司、GCL Yield Holding Company Limited（「Yield Holding」）及Goldman SachsInvestmentHoldings(Asia)Limited就YieldHolding建议将分两期发行本 金总额100,000,000美元之可换股债券订立日期为二零一五年四月二十四日之认购 协议； (ii) 本公司与TalentLegendHoldingsLtd.就认购本金额为775,100,000港元之可换股 债券订立日期为二零一五年四月二十九日之认购协议； (iii) 本公司与Ivyrock China Focus Master Fund就认购本金额为200,000,000港元之 可换股债券订立日期为二零一五年四月二十九日之认购协议； (iv) 本公司与安信国际证券（香港）有限公司就私人配售本金额为975,100,000港元之可 换股债券订立日期为二零一五年四月二十九日之配售协议； (v) 本公司、南京协鑫新能源发展有限公司（「南京协鑫新能源」）、苏州协鑫新能源投 资有限公司（「苏州协鑫新能源」）、银河资本资产管理有限公司及中建投资本管理 （天津）有限公司就嘉立（天津）资产管理合夥企业（有限合夥）订立日期为二零一五 年五月二十九日之合夥协议，该有限合夥之初期资本承担为人民币1,251,000,000 元； �C II-5�C 附录二 一般资料 (vi)有关南京协鑫新能源於二零一五年六月四日在中国发行本金额最多人民币 360,000,000元之债券的协议，债券自发行日起计一年後到期，并於江苏股权交易 中心有限责任公司非公开发行予合资格投资者； (vii)於二零一五年七月十四日就将向Ivyrock China Focus Master Fund发行本金额 为200,000,000港元之可换股债券订立修订及重申契据； (viii)本公司、杰泰环球及海通国际证券有限公司就包销本公司供股股份及本公司供股 的若干其他安排订立日期为二零一五年十二月十五日的包销协议； (ix) 北京东富崛起经济谘询中心（有限合夥）（「东富崛起」）、南京协鑫新能源、苏州协 鑫新能源及本公司就北京冠德新能投资管理中心（有限合夥）合作订立日期为二零 一六年四月二十七日的合作协议； (x) 东富崛起、南京协鑫新能源及东富（北京）投资管理有限公司就成立北京有限合夥 订立日期为二零一六年四月二十七日的合夥协议； (xi) 苏州协鑫新能源与国泰君安证券股份有限公司订立日期为二零一六年七月十八日 的包销协议及若干其他安排，内容有关在上海证券交易所向合资格投资者非公开 发行公司债券，本金额最高为人民币2,000,000,000元，期限最长为三年； (xii)南京协鑫新能源与保利协鑫（苏州）新能源有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有 限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司及太仓协鑫光伏科技有限公司订立日期为二 零一六年十一月十八日的永续票据协议，永续票据上限金额为人民币 1,800,000,000元，无固定期限；及 (xiii)有关苏州协鑫新能源订立日期为二零一六年十二月七日的绿色债券协议文件，内 容有关在深圳证券交易所向不多於200名合资格投资者非公开发行绿色债券，债券本金额最高为人民币1,750,000,000元，期限不超过三年。 �C II-6�C 附录二 一般资料 6. 申索及诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无卷入任何重大诉讼、仲裁或申索，董事亦不知悉任何待决或针对本集团任何成员公司提出的重大诉讼、仲裁或申索。 7. 一般事项 (i) 本公司的注册办事处位於ClarendonHouse, 2 Church Street,Hamilton HM11, Bermuda。 (ii) 本公司的香港主要营业地点位於香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼1701A 至1702A室。 (iii) 本公司的股份过户及转让登记分处为卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 (iv) 本公司的公司秘书为郑文华先生，彼为香港会计师公会执业会计师及英国特许公 认会计师公会资深会员。 (v) 如本通函及代表委任表格的中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 8. 专家同意书及资格 以下为於本通函中提供意见或建议或提述其名称之专业顾问名称及资格： 名称 资格 凯利融资有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提 供意见）受规管活动的持牌法团 於最後实际可行日期，凯利融资有限公司并无实益拥有本集团任何成员公司任何股本 权益，或任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可合法强制执 行），或於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核 综合账目的编制日期）以来所收购、出售、租赁、或拟收购、出售或租赁的任何资产中直接 或间接拥有任何权益。 �C II-7�C 附录二 一般资料 凯利融资有限公司已就本通函之刊发发出同意书，同意按本通函所示之形式及内容转 载其日期为二零一七年一月二十日的专家声明（载於本通函第19至37页，为供载入本通函而编制）并引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 9. 备查文件 下列文件副本将自本通函日期起直至股东特别大会日期（包括当日）止任何营业日上午 九时正至下午五时三十分於本公司香港主要营业地点（地址为香港九龙柯士甸道西1号环球 贸易广场17楼1701A至1702A室）可供查阅： (i) 本公司的组织章程大纲及细则； (ii) 本公司截至二零一四年十二月三十一日止九个月及截至二零一五年十二月三十一 日止年度的年报； (iii) 本附录「重大合约」一节所指重大合约； (iv) 买卖协议； (v) 本附录「专家同意书及资格」一节所指同意书； (vi) 独立财务顾问函件（全文载於本通函内）； (vii)本公司日期为二零一六年六月十七日的通函，内容有关与芯鑫融资租赁有限公司 的主要交易； (viii)本公司日期为二零一六年六月二十九日的通函，内容有关与南京中核能源工程有 限公司的主要交易；及 (ix) 本通函。 �C II-8�C 股东特别大会通告 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 股东特别大会通告 兹通告GCL New Energy HoldingsLimited协鑫新能源控股有限公司（「本公司」）谨定 於二零一七年二月十三日（星期一）上午十一时正於香港九龙柯士甸道西1号港铁九龙站香港W酒店8楼会议室II及III举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议 (a) 无条件批准、追认及确认本公司（作为卖方）与叶森然先生（於过去12个月曾担任本 公司董事）（「买方」）於二零一六年十二月三十日订立之买卖协议（「买卖协议」），根据买卖协议所载条款及条件本公司有条件同意出售，而买方有条件同意购买Same TimeInternational (B.V.I.)Limited的全部股本权益；及 (b) 授权本公司一名或多名董事代表本公司就彼等可能酌情认为实行买卖协议及据此 拟进行之交易有关之任何事项及�u或使有关之事项生效而言属必需、适当或适宜 之情况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署、完善及交付所有有关文 件。」 承董事会命 GCL NewEnergy HoldingsLimited 协鑫新能源控股有限公司 公司秘书 郑文华 香港，二零一七年一月二十日 �C SGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席股东特别大会并於会上投票之任何股东均有权委任另一名人士为其代表， 以代其出席大会并投票。倘股东为两股或以上本公司股份之持有人，则可委任一名以 上代表出席同一大会。受委代表毋须为本公司股东。 2.符合指定形式之代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或 经核证之授权书或授权文件副本，应在切实可行之情况下尽快送交本公司之香港股份 过户及转让登记分处卓佳雅柏勤有限公 司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼），惟在任何情况下最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送交，方为有效。 3. 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 （视情况而定），并可於会上投票，而在该情况下，代表委任表格将会视作被撤回。 4.如属本公司股份之联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或委派代表就有 关股份投票，犹如彼为唯一有权投票之人士，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委 派代表出席本公司股东特别大会，则上述出席大会之人士中仅於股东名册中就有关股 份名列首位之人士方有权就有关股份投票。 5. 根据上市规则第13.39(4)条之规定，上述决议案将於股东特别大会上以投票方式进行表 决。 6. 倘於股东特别大会当日上午八时正後任何时间悬挂八号或以上台风讯号或「黑色」暴雨 警告生效，则股东特别大会将予延迟。股东可登入本公司网站www.gclnewenergy.com参阅有关延迟及替代会议安排之详情。 �C SGM-2�C