香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGases GroupCompany Limited 盈德气体集团有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号：02168) 关於拟议要约价格的澄清公告 及 复牌 空气产品潜在要约及星瑞潜在要约仅为潜在的要约，其可能发生亦可能不发生，本公司股东及有意投资者在买卖本公司股票或其他证券时务请审慎行事。 本公告由盈德气体集团有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则》（「《上市规则》」）第 13.09条、香港《公司收购及合并守则》（「《收购守则》」）及香港法例第571章《证券及期货条例》（「《证券及期货条例》」）XIVA部项下之内幕消息条文发布。 兹提述本公司日期为二零一七年一月九日及二零一七年一月十一日的公告（合称（「接洽公告」）），内容关於空气产品公司有意透过协议安排的方式以现金为对价收购本公司的无法律约束力之意向书（「空气产品潜在要约」）及星瑞关於潜在全面要约的无法律约束力之意向书（「星瑞潜在要约」）。除非本公告另有界定，否则本公告所用词汇与接洽公告中所界定者具有相同涵义。 拟议要约价格 我们已知悉空气产品潜在要约及星瑞潜在要约之价格（「拟议要约价格」）自二零一七年一月十日起已在互联网上（包括中国的一家着名投资网站(https://xueqiu.com/)）传播，并且准确度较高，即：空气产品潜在要约价格范围为每股5.50港元至6.00港元，星瑞潜在要约价格为每股4.50港元。全体董事（除ZhongguoSun先生及 TrevorRaymondStrutt先生之外（「少数董事」））（「董事会多数」）担忧拟议要约价格已被泄露，其根据《上市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA部项下之内幕消息条文应当作出披露。据董事会多数所知，并非由於本公司原因而导致泄露。 截至本公告之日，空气产品潜在要约中已提及每股5.50港元的价格（根据令其满意的尽职调查结果可能被 提升至每股6.0港元）。星瑞潜在要约中提及的最新价格为每股4.50港元。 董事会对於潜在要约的观点 空气产品潜在要约 我们已知悉智通财经网(http://www.zhitongcaijing.com)所载的一篇文章中有传言称本公司董事会（「董事会」）拒绝了空气产品潜在要约。董事会谨此澄清，其报道的董事会拒绝空气产品潜在要约一事并不属实。 董事会多数希望重申及澄清以下内容（其大部分内容已於接洽公告中披露）： (1)於二零一六年十二月二十九日收到空气产品公司意向书之後，董事会多数於二零一六年十二月三十 一日向空气产品发出一份保密协议及信息要求清单，以期於二零一七年一月十日举行一次董事会会议（「董事会会议」）以讨论该事宜； (2)二零一七年一月九日，空气产品公司回复了对保密协议的修改意见及关於该要约的若干信息； (3)二零一七年一月十日，在审阅了空气产品公司於二零一七年一月九日提供的信息之後且在董事会会 议前，赵项题先生（「赵先生」）提出如下议案（「空气产品议案」）供董事会考虑： “考虑及（假如认为恰当）决议由本公司任意一位董事签署空气产品公司修改後并於二零一七年一月九日交予公司之保密协议，并按照《收购守则》及相关规定组成一个独立的董事委员会（「独立 董事委员会」）以考虑空气产品公司的私有化方案，并应要求委任独立财务顾问（「独立财务顾问」）。” (4)尽管少数董事质疑现有董事会构成（「对董事会构成的质疑」）并且於紧接董事会会议开始前单方 面宣布董事会会议无效（「对董事会会议的质疑」），於二零一七年一月十日，董事会多数投票通过空气产品议案。然而，鉴於存在对董事会构成的质疑及对董事会会议的质疑，截至本公告之日，尚未组成独立董事委员会，亦未委任独立财务顾问；及 (5)二零一七年一月十七日，赵先生再次发出董事会会议通知，将於二零一七年一月二十三日召开董事 会会议以考虑（内容包括）成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，并且希望少数董事可以撤回对董事会构成的质疑及对董事会会议的质疑，以推进相关事宜进展。 董事会多数预计，一旦独立董事委员会於计划将在二零一七年一月二十三日举行的董事会会议之後成立，独立董事委员会将牵头并且与空气产品公司就空气产品公司作出的保密保证、空气产品公司要求的尽职调查及其他关於空气产品潜在要约的事宜进行沟通。 董事会多数亦希望确认及澄清，其对任何合法有效的、完全符合相关法律法规并反应本公司公允价值的收购建议概无成见，并且将妥为考虑该建议。 不论空气产品公司对本公司的潜在私有化是否将成为现实，董事会多数认为，提高本公司财务表现及提高其股价表现符合本公司及其股东整体最佳利益，且任何收购建议均应当反映本公司的真实及长期价值。本公司的年度加权平均股价在近年来持续下跌：二零一三年为7.885港元，二零一四年为6.723港元，二零一 五年为4.748港元，截至二零一六年六月三十日的六个月为2.96港元。 根据空气产品公司发出的、日期为二零一六年十二月二十九日的信函（「第一封空气产品信函」），空气产品潜在要约受限於若干先决条件，其在空气产品公司作出确定的要约之前应获满足，其中包括： 完成结果令空气产品满意的尽职调查； 收到确认，即本公司董事认为要约公平合理且符合本公司股东的整体利益； 以双方认可形式就交易文件（包括空气产品公司将以协议安排的方式收购本公司的协议）的条款达 成一致； 本公司的股票期权计划目前无变动（无论是正式变动或因薪酬委员会经过斟酌而行权造成）； 未宣布或派发任何股息，且未产生新负债； 空气产品公司的董事会批准交易和最终交易文件；及 本公司的业务、交易或财务状况、运营业绩或展望无重大不利变动。 根据第一封空气产品信函，任何要约的完成还需要获得中华人民共和国商务部的反垄断批准及任何其他必要的监管批准。 鉴於包括但不限於中国反垄断审查在内的相关合规要求，空气产品公司对本公司的潜在私有化存在不确定性，本公司股东及有意投资者在买卖本公司股票或其他证券时务请审慎行事。 星瑞潜在要约 董事会多数坚持认为，星瑞潜在要约并不构成一项真诚的要约，其依据包括本公司日期为二零一七年一月十一日的公告中所披露的理由。另外，本公司於二零一六年十二月三十一日已向星瑞发出保密协议及信息要求清单，要求其在二零一七年一月九日或之前签署保密协议并提供进一步信息。星瑞於二零一七年一月八日提出其财务顾问将於二零一七年二月六日之前联系本公司，但并未签署该保密协议，因此导致本公司无法向星瑞提供进一步信息。无法想象一名真诚的要约方会采取以下做法：(i)不签署保密协议；(ii)不提供本公司所要求的信息（包括对其声称的要约的资金证明）；及(iii)不委任财务顾问/也不要求其财务顾问尽快与本公司接触，而其已在一个多月以前（二零一六年十二月十八日）向本公司发出第一封接洽信函（「第一封星瑞信函」）。另外，董事会多数注意到，星瑞於二零一六年十二月二十一日、即第一封星瑞信函发送至本公司之日三天之後方告成立。 交易披露 根据《收购守则》，要约期已自本公告发布之日（即二零一七年一月九日）起开始。根据《收购守则》第3.8条，谨此提醒本公司的联系人（具有《收购守则》所赋予的涵义，包括持有本公司相关证券5%或以上的股东（定义见《收购守则》第22条注释4第(a)至(d)段））须根据《收购守则》第22条披露彼等买卖本公司任何证券的情况。 根据《收购守则》第3.8条规定，《收购守则》第22条注释11的全文现转载如下： 「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。 直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券之交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於一百万元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 复牌 应本公司要求，本公司股票（股份代号：2168）及本公司全资附属公司发行的、由本公司担保的债务证券（股份代号：5926及5793）（「债务证券」）自二零一七年一月十六日上午九时正起在联交所短暂停牌。本公司已向联交所申请本公司股份及债务证券自二零一七年一月二十日下午一时正起复牌。本公司将适时根据《收购守则》、《上市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA部项下之内幕消息条文发布进一步公告。除本公告中所披露的信息之外，概无任何进一步的内幕消息需要根据《收购守则》、《上市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA部项下之内幕消息条文作出披露。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年一月二十日 於本公告日期,本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；非执行董事为ZhongguoSun先生、Trevor RaymondStrutt先生和所耀堂先生；独立非执行董事为郑富亚先生、王京博士和冯科博士。 本公司全体董事（除ZhongguoSun先生及TrevorRaymondStrutt先生外）愿就本公告所载资料在任何重大方面之准 确性个别及共同承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查询後所深知，本公告所发表意见乃经审慎周详考虑後 始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使其任何内容在任何重大方面产生误导成分。