香港香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成在美国或任何其他司法管辖区就本公司任何证券的购买或提呈出售、处置、收购、购买、承购或认购作出的邀请。本公告及当中所载任何内容概不构成任何合约或承诺的依据。 在香港以外的司法管辖区派发本公告或会受法律限制。获得本公告的人士须自行了解并且遵守任何 该等限制。未能遵守有关限制可能构成违反任何该等司法管辖区的证券法例，本公司对此概不负责。 本公告或其任何副本概不得在美国或在刊发或派发本公告可能属违法的任何其他司法管辖区内刊发或派发。本公告所指证券并无亦将不会根据一九三三年美国证券法（「美国证券法」）或美国任何州或司法管辖区的法例登记，且在并无根据美国证券法及适用州法例办妥登记或获适用豁免登记，或交易毋须遵守美国证券法及适用州法例的登记规定等情况下，不得在美国要约发售或出售。凡在美国公开发售证券，均须刊发售股章程。该售股章程须载有有关提出要约的公司及其管理层以及财务报表的详尽资料。本公司无意将本公告所述任何证券的任何部分於美国登记，或於美国公开发售证券。 Qingdao Port InternationalCo., Ltd. 青岛港国际股份有限公司 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：06198） 公告 (1)认购方进行之内资股建议认购 (2)有关收购QQCT20%股权之须予披露交易 (3)发行新H股的建议特别授权 (4)建议授权修订《公司章程》 及 (5)战略合作协议 项目顾问及总协调人 新H股发行之独家配售代理 �C1�C A部分：认购方进行之内资股建议认购、QQCT股权转让及发行新H股的建议特 别授权 1. 认购方进行之内资股建议认购及QQCT股权转让 董事会欣然宣布，本公司及认购方（一家中远海运港口（联交所主板上市公司，股 份代号 ： 1199. h k）全 资附属公司）已於2017年1月20日订立交易协议，据此，本 公司已有条件同意发行及配发，而认购方已有条件同意认购合共1,015,520,000 股内资股，每股认购股份认购价为人民币5.71元（相等於约6.46港元），以现金 及目标股份支付。认购股份的总对价为人民币5,798,619,200元，其中，人民币 2,599,968,360元将以现金支付，人民币3,198,650,840元将以目标股份支付。 认购股份占本公司於本公告日期之现有已发行内资股约25.89%及现有已发行总股 本约21.25%。假设自本公告日期起至建议认购及建议新H股发行（假设最多发行 243,000,000股新H股）完成止期间本公司已发行股本并无变动，则根据建议认购 将予发行之认购股份占本公司於建议认购及建议新H股发行完成後之经扩大的已 发行内资股约20.57%及经扩大的已发行总股本约16.82%。认购股份将根据拟於 临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上寻求的特别授权进行 发行及配发。 预期建议认购之所得款项总额，即以现金支付的建议认购之所得款项将为人民币 2,599,968,360元（相 等於约2,942,605,324港元）， 将用於(i)建设位於董家口港区 的港口设施；(ii)实现公司现代物流业务框架的优化；(iii)公司进行境内码头投资 并购及青岛港港区相关码头资产的整合；(iv)公司信息技术设施的建设。详情请 参考「III.建议认购及建议新H股发行之所得款项用途及理由」的披露。 �C2�C 根据交易协议，作为认购股份对价之部分，认购方已同意向本公司转让目标股 份。 上市规则涵义 认购股份将根据特别授权发行，因此根据上市规则，建议认购於临时股东大会、 内资股类别股东大会及H股类别股东大会上获得股东批准後方可进行。 由於QQCT股权转让适用的最高百分比率（由上市规则定义）超过5%但低於 25%，故QQCT股权转让构成本公司上市规则第14章项下的须予披露交易，因此 须遵守上市规则项下的申报及公告之要求。 2. 发行新H股的建议特别授权 於2017年1月20日，董事会决议，寻求股东对董事会授予特别授权，以发行不 超过243,000,000股新H股，代表(i)不超过本公告日期本公司全部已发行H股约 28.39%及已发行总股本约5.09%；及(ii（) 假设最多发行243,000,000股新H股）待 建议认购及建议新H股发行完成後本公司经扩大的已发行H股约22.11%及本公司 经扩大的已发行总股本约4.03%。 建议新H股发行须待（其中包括）获得相关中国主管及�u或监管机构（包括但不限 於中国证监会）的批准後，方可作实。於本公告日期，本公司尚未向中国证监会作出相关申请。倘董事会根据建议特别授权发行新H股，则将另行单独刊发公告。建议新H股发行的所得款项将用於公司海外码头投资及海外收购的备用资金，及拟与中远海运港口合资设立的码头项目管理公司未来运营管理海外码头项目的营运资金。详情请参 考「 I I I .建议认购及建议新H股发行之所得款项用途及理由」部分。 �C3�C 3. 建议授权修订《公司章程》 待建议认购及建议新H股发行完成後，已发行内资股和H股的数目、本公司的注 册资本及资本结构将会变化。根据中国《公司法》及《公司章程》，任何增加注册资 本及对《公司章程》的任何修改须获得股东批准。董事会拟於临时股东大会上寻求 股东对董事会授予的授权，以反映《公司章程》中有关本公司的注册资本及资本结 构因建议认购及建议新H股发行的完成变化而作出必要的相应修订，并於相关工 商登记机关办理相关登记及备案程序以及处理其他有关执行股东及董事会决议的 事务。 4. 临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会 本公司将召开临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会，以审议 及酌情批准建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》。建议认购、 建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》将通过特别决议案之方式於临时股东 大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上（视乎情况而定）提呈，以供股 东审批。拥有重大权益之股东必须於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股 类别股东大会（如适用）上与建议认购及建议新H股发行相关之决议案放弃表决。 本公司预期将於2017年2月14日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包 括）建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》之详情。 �C4�C 完成建议认购及建议新H股发行须待达成交易协议及本公告所载之先决条件後方 可作实。因此，建议认购及建议新H股发行可能会或可能不会进行。股东及潜在 投资者买卖股份时务请审慎行事，如彼等对其情况及应采取之行动有任何疑问， 建议彼等谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 B部分：战略合作协议 战略合作协议 董事会欣然宣布，於2017年1月20日，本公司与中远海运港口订立战略合作协 议。 根据战略合作协议，待建议认购及QQCT股权转让完成後，本公司及中远海运港 口将进行下列战略合作： (1) 中远海运港口将能够参与本公司的管理，管理权限包括：(i)中远海运港口通 过认购方（一家中远海运港口全资附属公司）将在董事会中提名一名董事，本 公司将促使控股股东（及其一致行动人）在本次交易完成日後的最近一次股东 大会上批准对本公司董事会成员进行调整及对中远海运港口通过认购方提名 董事进行委任；及(ii)本公司将於认购完成日期举行董事会会议聘任一名由中 远海运港口通过认购方提名的本公司总裁助理。 (2) 双方就未来战略合作达成如下意向：(i)双方将进一步深化合作，共同致力於 将青岛港打造成东北亚国际航运中心；(ii)共同投资海外港口码头项目，包括 但不限於阿联酋阿布扎比哈里发港二期集装箱码头项目；及(iii)合资设立港 口码头项目管理公司，就双方商定的中远海运港口在海外和国内的港口码头 项目的运营管理业务进行合作经营。 �C5�C A部分：认购方进行之内资股建议认购、QQCT股权转让及发行新H股的建议特别 授权 1. 认购方进行之内资股建议认购 董事会欣然宣布，本公司及认购方已於2017年1月20日订立交易协议，据此，本公 司已有条件同意发行及配发，而认购方已有条件同意认购合共1,015,520,000股内资 股，每股认购股份认购价为人民币5.71元（相等於约6.46港元），以现金及目标股份 支付。 (1) 建议认购之主要条款 日期： 2017年1月20日 订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及 (2) 上海中海码头发展有限公司（作为认购方） 类别及面值： 将予发行之认购股份每股面值人民币1.00元之内资股。 将予发行之认购 1,015,520,000股内资股将向认购方发行。 股份数目： 预计建议认购将於建议新H股发行完成後完成。认购 股份占(i)本公司於本公告日期之现有已发行内资股约 25.89%及现有已发行总股本约21.25%；及(ii（) 假设最 多发行243,000,000股新H股）於 建议认购及建议新H股 发行完成後之经扩大的已发行内资股约20.57%及本公司 经扩大的已发行总股本约16.82%。 �C6�C 将予发行之认购股份总面值（每股面值人民币1.00元）为 人民币1,015,520,000元（相等於约1,149,350,355港元）。 认购价： 认购价为每股内资股人民币5.71元（相等於约6.46港 元），较： H股於交易协议日期2017年1月20日在联交所所报 之收市价每股3.88港元溢价约66.56%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续十 个交易日（含当日）在联交所所报之平均收市价每股 约4.03港元溢价约60.36%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续 三十个交易日（含当日）在联交所所报之平均收市价 每股约3.97港元溢价约62.78%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续 九十个交易日（含当日）在联交所所报之平均收市价 每股约4.31港元溢价约49.94%。 认购价乃由本公司与认购方经公平磋商，并计及（其中包 括）(i)港口行业上市公司之股票估值；及(ii)本公司目前 运营状况及业务发展前景後厘定。认购方所进行之建议 �C7�C 认购之总金额将为人民币5,798,619,200元（相等於约 6,562,790,529港元）。 对价 1,015,520,000股认购股份的总对价为人民币 5,798,619,200元（相等於约6,562,790,529港元）。 根据交易协议，认购股份的对价将通过以下方式支付： (i)在向中国证券登记结算机构提交登记申请文件之前 的两个营业日内，由认购方以现金支付455,335,965 股认购股份，对价为人民币2,599,968,360元（相等於 约2,942,605,324港元）；及 (ii)於QQCT股权转让完成日期，由认购方向本公司转 让目标股份，以支付560,184,035股认购股份，对价 为人民币3,198,650,840元（相等於约3,620,185,205 港元）。 建议认购之预期 建议认购之所得款项总额（即以现金支付的代价）预期 所得款项： 将为人民币2,599,968,360元（相等於约2,942,605,324港 元）。 建议认购完成： 建议认购完成须待包括达成下文「交易协议之生效及实施 条件」章节所载的条件後，方可作实，建议认购预计於 2017年6月30日之前完成。 认购股份之地位： 认购股份将在各方面与当时之现有已发行内资股享有同 等权益，包括收取於配发及发行内资股日期或之後所宣 派、作出或派付之所有未来股息及分派之权利。 �C8�C 认购股份之状况： 本公司将不会向联交所上市委员会申请批准认购股份上 市及买卖，认购股份将不会於联交所主板上市及买卖。 特别授权： 认购股份将根据拟於临时股东大会、内资股类别股东大 会及H股类别股东大会上寻求之特别授权发行。 (2) QQCT股权转让之主要条款 日期 2017年1月20日 订约方卖方： 认购方 买方： 本公司 目标股份 目标股份指由认购方在QQCT中拥有的20%股权 目标股份之价值 目标股份的价值为人民币3,198,650,840元（相等於约 3,620,185,205港元） 目标股份的价值乃由认购方与本公司经公平磋商， 并基於QQCT截至2016年6月30日之评估值（人民币 15,993,254,200元）达成，该评估值载於由具有专业资格 的中国评估师根据中国要求编制出具的《评估报告》中。 评估报告使用了收益法作为主要评估方法，故该估值被 视作上市规则第14.61条项下的盈利预测。 本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.62 条，且联交所已授出所寻求的豁免，惟本公司须以刊发 公告方式披露此次豁免的详情。本公司之状况如有变 动，联交所可能撤回上述豁免或更改其条款。 �C9�C 支付 目标股份乃认购方支付560,184,035股认购股份之对价。 QQCT股权转让完成 QQCT股权转让完成须待（其中包括）达成下文「交易协议 之生效及实施条件」章节所载的条件後，方可作实。 QQCT股权转让预计於2017年6月30日之前完成。 评估的主要假设 QQCT的评估价值乃基於以下主要基础和假设编制： (i) 本次评估假设评估基准 日（ 即2016年6月30日）後 外 部经济环境不变，国家的宏观经济不发生重大变化； (ii)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化； (iii)QQCT未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有 的经营管理模式； (iv)QQCT在未来经营期内的主营业务、产品的结构， 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保 持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不 考虑未来可能由於管理层、经营策略以及商业环境 等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品 结构等状况的变化所带来的损益；及 �C10�C (v)本次评估报告的各项资产均以评估基准日（即2016 年6月30日）的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日（即2016年6月30日 ）的国内有效价 格为依据； (3) 交易协议之生效及实施条件 (i) 交易协议将待以下条件完成後生效： 交易协议由双方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章； 建议认购及QQCT股权转让及建议新H股发行经本公司董事会、股东大 会、类别股东大会批准（如适用）； 建议认购及QQCT股权转让经认购方依据其章程规定履行完毕适当的 内部决策程序并经所有认购方控制人董事会、股东大会及�u或类别股东大会批准（如适用）； 建议认购及QQCT股权转让及建议新H股发行经有权国资监管机构批 准； 通过中国商务部有关QQCT股权转让涉及的境内经营者集中申报审查； 就订立及履行交易协议而言，订约方及所有认购方控制人已各自向中 国、香港或其他地区之任何有关政府或监管机构取得及作出一切必须的同意、批准及申报（如适用）； �C11�C 双方就本次内资股发行及本次资产收购及与本次交易相关的H股配售， 已取得所有适用的有关主管部门及机构（包括但不限於商务主管部门、 证券监管部门、外汇主管部门及认购方开户银行等）的批准及�u或认可 及�u或完备相关手续。 (ii) 待交易协议生效後，为促进交易协议实施，双方应当促使以下条件完成： 有关QQCT股权转让的评估报告已经有权方备案； 目标股份转让已经QQCT全体董事通过的有效决议有效批准；PTS已就 目标股份转让出具关於同意股权转让及放弃优先购买权之声明函； 为反映目标股份转让，QQCT合资合同和章程已由股东正式修订（其修 订内容包括本公司接替认购方有权在QQCT董事会委派2名董事），且 该等合资合同和章程修正案或新合资合同和新章程已经QQCT全体董 事通过的决议有效批准；及 不存在未经补救的重大违约，非违约方同意照样实施建议认购及QQCT 股权转让的除外。 (4) 交易协议之终止 交易协议於下列情形之一发生时终止： 在认购完成日期之前，经双方协商一致以书面形式终止； �C12�C 若交易协议实施之前提条件在2017年6月30日或双方可能书面约定的更晚 日期尚未全部满足或被双方一致书面放弃，则任何一方可於上述期限届满 後随时以书面通知对方终止本协议，前提是如上述任何一项条件是因一方 违反其在交易协议项下的义务而尚未能在上述期限届满前得以满足，则交 易协议不会限制另一方就此主张损害赔偿的权利； 新H股发行无法完成，则双方经协商一致可以书面形式终止本协议。 如一方存在交易协议重大违约，在非违约方向违约方发出该等违约的书面 通知後持续30日，且该等违约导致无法根据交易协议条款履行该协议或完 成建议认购及QQCT股权转让，则非违约方可随时以书面通知违约方终止 交易协议； 在认购完成日期之前，发生不可抗力致使建议认购及�u或QQCT股权转让 不能实施；或 在2017年6月30日或在双方可能书面约定的更晚日期，认购股份还未通过 证券登记结算机构登记至认购方名下或本公司还未完成建议认购涉及的工 商变更登记手续，任何一方有权随时书面通知对方以终止交易协议。 如交易协议并未生效或根据上述提及之情形而终止，则本公司应向认购方於3 个营业日内退回认购方已支付的款项；并於30个营业日向认购方退回已转让的 QQCT任何股权及�u或任何其他权益。 �C13�C (5) QQCT股权转让及建议认购之完成 (i) QQCT股权转让完成： 於交易协议之生效条件获达成及建议认购及QQCT股权转让实施後，双方 应采取下述行动尽快促使QQCT股权转让完成，其中包括： 双方应於生效日期後尽快签署根据QQCT的组织文件和中国有关法律 法规规定办理目标股份过户至本公司所需的全部文件； 双方随後应促使QQCT向商务主管部门就QQCT股权转让申请备案并 尽快完成相关备案。双方并应促使QQCT於QQCT股权转让完成日完 成於工商登记机关登记目标股份於本公司名下之程序。 (ii) 建议认购完成： 建议认购的完成以下述为前提，其中包括： 於生效日期及新H股发行完成日後60日（或在双方可能书面约定的更晚 日期）内，本公司应保证完成如下手续： a) 办理建议认购的验资手续； b) 於工商登记机关办理注册资本变更登记手续；及 c) 於证券登记结算机构办理登记手续以将认购股份登记於认购方名 下。 认购股份的转让事宜应符合相关法律法规以及证券监管部门的要求。 �C14�C 本公司应促使其控股股东（及其一致行动人 ）於 认购完成日期後的最近 一次股东大会及随後（认购方作为本公司持股10%以上的股东期间 ）本 公司之董事选举中，投票支持认购方提名的董事人选； 本公司将於认购完成日期後召开董事会以聘任认购方提名的1名总裁助 理。 (6) 有关订约方的资料 (i) 本公司 本公司是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。本公司提供全 面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及 金融相关服务等配套及延伸服务。 (ii) 认购方 认购方是一家於中国成立的有限责任公司，是中远海运港口的一家全资附 属公司。认购方主要从事码头管理运营及相关业务。 中远海运港口是一家於百慕大成立的有限责任公司，其股份（股 份代号： 1199）於联交所主板上市。中远海运港口是中远海运的附属公司及码头运营平台。 中远海运集团是由中国远洋运输（集团）总公司及中国海运（集团）总公司的 合并实体，是国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业。中远 海运集团是现时世界第四大航运公司。中远海运集团的业务布局主要集中 於航运、物流、金融及设备制造。 �C15�C 在作出一切合理查询後，据董事所知、所悉、所信，於本公告日期，认购 方及其最终实益拥有人为独立第三方，中远海运集团间接拥有本公司4.02% 的股权。 (iii)QQCT 於QQCT股权转让前，QQCT是一家本公司持有31%股权的合资公司。 QQCT主要提供集装箱处理及配套服务业务。 下表载列QQCT及其附属公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止 两个财政年度之若干经审核合并财务资料（根据中国公认会计准则编制）。 截至2014年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 除税前溢利 1,605,932,826.10 1,756,483,171.28 除税後溢利 1,201,242,810.32 1,313,993,009.75 於2015年 12月31日 人民币元 资产净值 6,019,092,507.87 (7) 上市规则之涵义 认购股份将根据特别授权发行，因此，建议认购将於临时股东大会、内资股类 别股东大会及H股类别股东大会上获得股东批准後方可进行。 由於QQCT股权转让适用的最高百分比率（由上市规则定义）超过5%但低於 25%，故QQCT股权转让构成本公司上市规则第14章项下的须予披露交易，因 此须遵守上市规则项下的申报及公告之要求。 �C16�C II. 发行新H股的建议特别授权 於2017年1月20日，董事会决议召开临时股东大会、内资股类别股东大会及H股 类别股东大会，以对董事会授予建议特别授权、批准建议新H股发行及其他相关事 宜。 (1) 建议新H股发行之主要条款 发行股份类别 H股。 发行时间 本公司将在临时股东大会、内资股类别股东大会 及H股类别股东大会待通过之决议有效期内选择 适当的时机和窗口完成新H股发行，具体发行时 间将由董事会根据资本市场状况和境内外主管及 �u或监管机构对本公司申请的有关审批进展情况 决定。 发行方式 建议发行新H股将以配售方式进行。 发行对象 於授出特别授权後，董事会可向不少於六名且不 超过十名合资格的机构、自然人及其他投资者配 售新H股，而该等投资者将独立於本公司或其任 何附属公司的任何董事、监事、总裁或主要股东 或彼等的联系人士且与彼等概无关连（其中优先考 虑与本公司有战略合作的机构投资者）。 �C17�C 定价方式 董事会将在考虑现有股东的利益、投资者的能力 及潜在发行风险连同市场惯例及适用的监管要求 後，并参照本公司发行新H股时的资本市场状况 及可比公司的估值等因素厘定发行价，前提是该 发行价不低於本公司每股净资产。 认购方式 投资者将以现金认购新H股，且新H股将按照本 公司与投资者签订的认购协议之条款进行发行及 配发或按照本公司与独家配售代理就建议发行新 H股签订的配售协议之条款进行配售。 发行规模 本公司将发行不超过243,000,000股新H股，代 表(i)不超过本公告日期本公司全部已发行H股约 28.39%及全部已发行股份约5.09%；及(ii)待建 议认购及建议新H股发行完成後（假设最多发行 243,000,000股新H股）本公司经扩大已发行H股 约22.11%及本公司经扩大已发行股份约4.03%。 �C18�C 预计建议新H股发行将不晚於认购完成日期完 成。(i)於建议认购及建议新H股发行前，本 公司已发行总股份数为4,778,204,000股，其 中H股股数为856,025,000股，内资股股数为 3,922,179,000；(ii)紧接建议认购及建议新H股 发行後（假设最多发行243,000,000股新H股）， 本公司全部已发行股份数将为6,036,724,000股， 其中H股股数为1,099,025,000股，内资股股数为 4,937,699,000股。 建议新H股发行完成 建议新H股发行完成须待（其中包括）达成下文「建 议新H股发行的先决条件」章节所载的条件後，方 可作实。 建议新H股发行预计於2017年6月30日之前完 成。 决议有效期 临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别 股东大会通告中载列的有关发行新H股的特别授 权的决议自於临时股东大会、内资股类别股东大 会及H股类别股东大会上获通过之日起12个月内 有效。 新H股地位 新H股一经缴足，将在所有方面与已发行H股享 有同等地位，包括收取於配发及发行新H股日期 或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分 派之权利。 �C19�C (2) 其他相关授权 董事会将於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上提请股 东授权董事会及其授权人士全权处理有关新H股发行的所有事宜，授权期限为 於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过相关决议起 计12个月。该等事项包括但不限於： (i)向中国境内外监管机构签署及提交所有相关申请、报告及其他文件，并办 理一切相关审批、登记、备案、核准及同意等手续； (ii)负责确定建议新H股发行的条款，包括确定建议新H股发行的实际规模、 发行价格（包括价格区间及最终定价）、时间、方式、所得款项用途及发行 对象，签署、执行、修改及终止有关行使特别授权以发行新H股的任何协 议、合约或其他文件，对建议新H股发行的所得款项作出调整，以及其他 相关事宜； (iii)负责就建议新H股发行与投资者商讨及签署认购协议或与独家配售代理商 讨及签署配售协议，并批准认购协议或配售协议的任何修订； (iv)负责处理与取得中国证监会、联交所及�u或中国及境外其他相关监管机构 对建议新H股发行的所有批准及许可相关的一切事宜； (v)依照发行时的要求，就建议新H股发行聘请及委任配售代理、中国及境外 法律顾问及其他相关专业各方并订立相关委任或聘任协议及其他相关法律 文件。本公司拟聘请中信里昂证券有限公司为建议新H股发行的独家配售 代理； (vi)根据实际情况及有关监管机构的批准文件，对建议新H股发行的条款作出 适当修改； �C20�C (vii)签署、执行、修改、完成所有与建议新H股发行相关的文件并作出与建议 新H股发行相关的所有必要或合适的行为； (viii)批准分别在联交所网站及本公司网站刊发与建议新H股发行相关的公告、 通函及通告，以及向联交所提交相关的表格、文件或其他资料；及 (ix)取得联交所批准根据新H股发行以发行及配发之全部新H股於联交所主板 上市并许可交易。 待股东於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上作出上述 授权後，董事会将该授权转授予郑明辉先生及成新农先生单独或共同行使股东 授予董事会的上述授权。 截至本公告日期，本公司尚未就建议新H股发行向中国证监会提出任何申请。 视乎市场状况，董事会未必一定会行使建议特别授权（倘授出）发行新H股。倘 董事会根据特别授权发行新H股，则将另行刊发一份公告。 (3) 建议新H股发行的先决条件 於行使特别授权（倘授出）後，建议新H股发行须待达成下列条件後方可作实： (a)於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上已获股东向 董事会授出的建议特别授权； (b) 中国证监会及青岛市国资委等中国主管及�u或监管机构批准根据建议特别 授权的新H股之建议发行； (c) 本公司与投资者订立认购协议或本公司与独家配售代理订立配售协议，且 该等认购协议�u配售协议并无根据其条款终止；及 �C21�C (d)上市委员会批准根据建议新H股发行将予发行及配售的所有新H股上市并 许可交易。 根据上市规则，概无股东须於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别 股东大会上放弃投票。 (4) 申请上市 倘董事会获得建议特别授权後行使建议特别授权发行新H股，本公司将向上市 委员会申请批准根据建议新H股发行将予发行及配售的所有新H股上市并许可 交易。 III.建议认购及建议新H股发行之所得款项用途及理由 (1) 建议认购之所得款项总额（以现金支付的代价）预期为人民币2,599,968,360元， 将用於以下用途： (i) 用於建设位於董家口港区的港口设施，包括： 用於青岛港董家口港区海湾液体化工码头工程项目，公司在该项目中持 有50%的权益。该项目总投资金额为人民币797百万元，目前正在建设 中。该项目完成後可有效提高青岛港液体化工品泊位通过能力，完善港口功能布局调整并保证临港产业开发区的建设。 用於青岛港董家口港区港投万邦矿石码头工程项目（包括1个20万吨矿 石泊位及1个40万吨矿石泊位），公司在该项目中持有30%的权益。该 项目总投资金额为人民币4,496百万元，目前正在建设中。该项目完成 �C22�C 後可有效完善港口服务功能，满足钢厂多样化运输需求，有助於优化青岛港功能布局； (ii) 用於实现公司现代物流业务框架的优化，将可能包括（但不限於）如下投向： 依托 於「海 铁联运 」趋 势，完善公司於河南、青海、陕西、新疆、宁夏 等区域的内陆港区布局，包括但不限於新网点的投资建设以及现有网点的维护更新，加大、加深公司的货源腹地覆盖； 利用公司作为青岛港区之主要运营商，对港区货物及资金流动资讯之掌 握能力，建立基於海运订舱、船舶代理、货运代理、装卸、仓储、运输配送、电商、保险及其他金融的服务产品综合物流服务线上运营平台，实现业务由线下至线上的转变，具体投资包括但不限於相关服务系统的架设、运营推广以及配套仓储的无人化、智能化升级；及 完善公司冷链物流业务的综合服务链条，具体投资包括但不限於加大对 青岛港区冷冻仓储设施的投资建设、建立冷链配送业务线上平台、冷链物流查验平台以及相关业务的运营推广投入。 (iii)用作公司进行境内码头投资收购及青岛港港区相关码头资产的整合，包括 但不限於收购孚宝港务（青岛）有限公司50%之股权项目。截至本公告日， 公司已与VopakTerminal DJKB.V.签署了关於孚宝港务（青岛）有限公司股 权转让协议。 �C23�C (iv)用於公司信息技术设施的建设，公司将推进与互联网龙头企业的战略合 作，创建云上大数据生态，培育港口特色的数据产品，实现数据分析的产 业化，实现大数据的产业价值，并成为具有区域影响力的港口行业软件外 包服务提供商。具体投资方向包括升级港口网路系统，搭建集团服务器 集群平台，搭建港口主数据中心和多个分港区分数据中心，建设港口云计 算、港口大数据、网路安全管控等平台。 (2) 建议新H股发行之所得款项拟用於以下用途： (i)部分用於公司海外码头收购及投资的备用资金，公司海外收购项目包括但 不限於公司已与中远海运港口达成初步意向并签署战略合作协议的阿联酋 阿布扎比哈里发港二期集装箱码头项目（请参见本公 告「B部分：战略合作 协议」）。公司将依托国家「一带一路」战略，通过相关海外码头收购及投 资，建立和完善公司的全球化网路布局； (ii)部分用於拟与中远海运港口合资设立的码头项目管理公司未来运营管理海 外码头项目的营运资金。双方将依托於各自码头运营的专业能力，共同拓 展境内外之码头管理服务业务。截至本公告日，公司已与中远海运港口 达成初步共识，并签署战略合作协议（请参见本公 告「B部分：战略合作协 议」）就相关事宜进行了安排。 (3)董事会认为中远海运港口对本公司的战略投资具有重要意义，将加强本公司的 竞争力，加速青岛港建设东北亚国际航运中心建设进程。QQCT股权转让有助 於本公司提升财务业绩，公司还可以以有利的价格筹集资金，用於业务发展和 �C24�C 提高股东利益。此外，通过战略合作，交易双方将共同投资海外港口码头项 目，并合资设立港口码头项目管理公司，符合本公司的国际化战略。本公司将 从建议收购、QQCT股权转让及建议新H股发行中获得下述裨益： (i) 为本公司及其股东增加利润： QQCT过往财务业绩稳定，是一家盈利能力良好的财务投资标的。截止到 2015年12月31日止的三个年度，QQCT经审计收入分别约为人民币24.3亿 元、人民币27.1亿元及人民币29.0亿元，经审计净利润分别约为人民币9.0 亿元、人民币12.0亿元及人民币13.1亿元。QQCT股权转让後，本公司於 QQCT应占的股权和分红比率将从31%提升至51%。 (ii) 以有利的每股价格提供稳定的资金来源： 建议收购及建议新H股发行为本公司提供以有利的价格筹集资金并扩大本 公司的股东及资本基础之机遇。本次交易募集资金净额的合理使用将有助 於公司实现快速增长，为股东提供满意回报。 (iii)抓住「一带一路」战略机遇，实现合作协同： 本公司拥有领先的港口运营管理经验，中远海运港口已具备丰富的海外投 资经验。战略合作有利於本公司与中远海运港口在海外港口投资及运营方 面产生合作协同效应，增加本公司的海外投资经验。 根据战略合作协议，双方将要共同投资海外港口码头项目，包括阿联酋阿 布扎比哈里发港二期集装箱码头项目和合资设立港口码头项目管理公司。 本次战略合作有助於公司更好的抓住由「一带一路」战略产生的投资机会， 增强公司的市场领先地位。 �C25�C (iv)与中远海运集团建立战略合作关系和资本纽带 中远海运港口系中远海运集团附属公司和其港口业务运营平台，中远海运 集团是全球最大的航运公司之一，在世界范围内具有广泛的影响力。此 外，通过战略合作，本公司将与中远海运集团在多个商业领域建立资本纽 带，开展合作并实现协同效应。 本次战略合作将有助於增强本公司在与其他东北亚港口竞争中的优势，加 快本公司建设东北亚国际航运中心的进程。 董事认为，交易协议的条款（含认购价）乃按正常商业条款订立，属公平合理， 并经本公司与认购方公平协商达成，建议认购及QQCT股权转让符合本公司及 股东的整体利益。 IV. 对本公司股权架构及公众持股量之影响 预期建议认购将於建议新H股发行後完成。就董事会所知，下表载列本公司(i)於本 公告日期；及(ii)紧接建议认购及建议新H股发行完成後（假设自本公告日期起及直 �C26�C 至建议认购及建议新H股发行完成为止，除发行认购股份及新H股外，本公司全部 已发行股本概无变动，且假设最多发行243,000,000股新H股）之股权架构： 紧接建议认购及建议新H股 股份类型 於本公告日期 发行完成後 占全部已 占全部已 发行股份 发行股份 股份数目 之百分比 股份数目 之百分比 非公众股东 青岛港（集团）有限公司 内资股 3,522,179,000 73.71% 3,522,179,000 58.35% 上海中海码头发展有限公司 内资股 － － 1,015,520,000 16.82% 码来仓储（深圳）有限公司 内资股 112,000,000 2.34% 112,000,000 1.86% 青岛远洋运输有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 中海码头发展有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 光大控股（青岛）融资租赁 有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛国际投资有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛港（集团）有限公司 H股 5,890,000 0.12% 5,890,000 0.10% 其他股东 H股 45,114,000 0.94% 65,725,000 1.09% 小计 3,973,183,000 83.15% 5,009,314,000 82.98% 公众股东 承配人 H股 － － 243,000,000 4.03% 其他公众H股股东 H股 805,021,000 16.85% 784,410,000 12.99% 小计 805,021,000 16.85% 1,027,410,000 17.02% 总数 4,778,204,000 100% 6,036,724,000 100% 注：於建议认购及建议新H股发行完成後，中远海运集团将透过认购方、青岛远洋运输有限公司及 中海码头发展有限公司间接持有本公司20%的股权。 於本公告日期，本公司并无可赋予认购新股份之权利之尚未行使购股权、可换股证 券或认股权证。 �C27�C V. 本公司於过去12个月之股权融资活动 於紧接本公告日期前的过去12个月，本公司并未通过发行股票募集资金。 VI. 前次股权融资活动的募集资金使用情况报告 本公司於2014年6月首次公开发行H股募集资金人民币21.98亿元（相等於约24.54 亿港元）。截止本公告日期，本公司已使用募集资金净额约人民币17.84亿元（相等 於约19.92亿港元）。 兹提述本公司日期为2016年12月28日之公告，考虑到本集团的实际业务发展及营 运需要，本公司已更改所得款项剩余净额的投资项目。详情请参考本公司日期为 2016年12月28日之公告。 本公司报告本公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使 用情况与首次公开发行H股招股说明书及本公司日期为2016年12月28日之公告所 披露内容一致。 VII. 建议授权於建议认购及建议新H股发行完成後对《公司章程》的相应修订 本公司现有注册资本载於《公司章程 》。於建议认购及建议新H股发行完成後，已 发行内资股及H股的数目、本公司的注册资本及资本结构将会变化。根据中国《公 司法》及《公司章程》，任何增加注册资本及对《公司章程》的任何修改须获得股东批 准。董事会拟於临时股东大会上寻求股东授权以对《公司章程》中有关本公司的注册 �C28�C 资本及资本结构因建议认购及建议新H股发行的完成而作出必要的相应修订，并与 有关工商登记机关办理相关登记及备案程序以及其他有关执行股东及董事会决议的事务。 VIII. 汇率转换 对於本公告内的汇率转换，以人民币元计值的金额已按1.00港元兑人民币0.88356 元（国家外汇管理局於2017年1月18日公布的汇率中间价，仅供说明之用）的汇率转 换。 IX. 一般事项 本公司将召开临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会，以审议及 酌情批准建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》。拥有重大权益之 股 东（ 如 有 ）必 须於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会（ 视 乎 情况而定）上就批准建议认购而将予提呈之决议案放弃表决。 本公司预期将於2017年2月14日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括） 建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》之详情。 完成建议认购及建议新H股发行须待达成本公告及交易协议所载之先决条件後方可 作实。因此，建议认购及建议新H股发行可能会或可能不会进行。股东及潜在投资 者买卖股份时务请审慎行事，如彼等对其情况及应采取之行动有任何疑问，建议彼 等谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 �C29�C B部分：战略合作协议 董事会欣然宣布，於2017年1月20日，本公司与中远海运港口订立战略合作协议。 (1) 战略合作协议的性质 根据战略合作协议，待建议认购完成後，本公司及中远海运港口将进行下列战 略合作： (i)中远海运港口将能够参与本公司的管理，管理权限包括：(a)中远海运港 口通过认购方（一家中远海运港口全资附属公司）将在董事会中提名一名董 事，本公司将促使控股股东（及其一致行动人）在本次交易完成日後的最近 一次股东大会上批准对本公司董事会成员进行调整及对中远海运港口通过 认购方提名的董事进行委任；及(b)本公司将聘任一名由中远海运港口通过 认购方提名的本公司总裁助理；及 (ii) 双方就未来战略合作达成如下意向：(i)共同投资海外码头项目，包括但不 限於阿联酋阿布扎比哈里发港二期集装箱码头项目；及(ii)合资设立港口码 头项目管理公司，就双方商定的中远海运港口在海外和国内港口码头项目 的运营管理业务进行合作。 (2) 订立战略合作协议的理由及裨益 订立战略合作协议符合本公司的战略发展要求。建立关键战略夥伴关系，将开 ��双方业务合作，提升本公司的竞争力，促进本公司健康可持续发展。 本公司认为，战略合作协议为本公司业务发展提供了难得机遇，符合本公司及 股东的整体利益。 �C30�C 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「《公司章程》」 本公司不时修订的组织章程细则 「董事会」 本公司董事会 「营业日」 除星期六、星期日或公共假日外，中国以及香港特 别行政区的银行均对外营业的日期 「本公司」、「公司」或「买方」青岛港国际股份有限公司，一家於2013年11月15 日在中国成立的股份有限公司 「中远海运集团」 中国远洋海运集团有限公司，一家於中国成立的有 限责任公司，是中远海运港口及认购方的最终控股 股东 「中远海运港口」 中远海运港口有限公司，一家於百慕大成立的有限 责任公司，其股份（股份代号：1199）於联交所上市 「中国证监会」 中国证券监督管理委员会 「董事」 本公司董事 「内资股」 本公司股本中每股面值人民币1.00元之本公司普通 内资股 「内资股股东」 内资股持有人 �C31�C 「内资股类别股东大会」 即将召开之内资股类别股东大会，藉以审议及酌情 批准建议认购及建议新H股发行 「生效日期」 认购方收到本公司书面通知，确认交易协议的所有 先决条件均已达成之日 「临时股东大会」 本公司即将召开之临时股东大会，藉以审议及酌情 批准建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公 司章程》 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元，香港的法定流通货币 「H股」 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外 资股，有关股份於联交所上市且以港元交易 「H股股东」 H股持有人 「H股类别股东大会」 即将召开之H股持有人类别大会，藉以审议及酌情 批准建议认购及建议新H股发行 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 独立於本公司、本公司或其任何附属公司之任何董 事、主要行政人员或主要股东或任何彼等各自之联 系人 士（定 义见上市规则 ）且与彼等概无关连之第三 方 「上市委员会」 联交所董事会属下的上市小组委员会 �C32�C 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「主板」 联交所经营的证券市 场（不 包括期权市场）， 独立於 联交所创业板并与其并行运作 「新H股」 基於实施特别授权（如获授予）而建议发行的最多 243,000,000股H股 「新H股发行」 在满足本公告中陈述的若干条件的情况下，行使特 别授权（如获授予）以配售方式发行新H股 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾地区 「PTS」 P T S（控 股）有 限公司，一家根据毛里求斯法律成立 的公司，是QQCT的股东，PTS拥有QQCT49%股权 「建议认购」 由认购方根据交易协议认购认购股份 「青岛市国资委」 青岛市国有资产监督管理委员会 「QQCT」 青岛前湾集装箱码头有限责任公司，本公司的合营 公司之一，目前，PTS、本公司及认购方分别拥有其 49%、31%及20%股权 「QQCT股权转让」 由买方从卖方收购交易协议项下的目标股份 「QQCT股权转让完成日期」认购方将目标股份转让至本公司且就QQCT股权转 让完成工商登记变更及商务主管部门的备案手续的 日期 �C33�C 「人民币」 人民币，中国法定流通货币 「股份」 内资股及H股之统称 「股东」 本公司股东 「战略合作协议」 本公司与中远海运港口所订立的日期为2017年1月 20日之战略合作协议 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「认购方」或「卖方」 上海中海码头发展有限公司，一家於中国成立的公 司，系中远海运港口之全资附属公司，即交易协议 之认购方及卖方 「认购方控制人」 中远海运港口或中远海运控股股份有限公司，一家 於中国成立的股份有限公司，其H股股份於联交所 主板上市（股份代码：1919），A股股份於上海证券 交易所上市（股份代码：601919），认购方控股股东 「认购完成日期」 认购股份已通过证券登记结算机构登记至认购方名 下且本公司就建议认购完成商业登记变更手续之日 「认购价」 每股认购股份为人民币5.71元（相等於约6.46港元） 「认购股份」 根据交易协议的条款及条件，将由本公司向认购方 配发及发行之总计1,015,520,000股新内资股股份 「附属公司」 具有上市规则所赋予的涵义 「目标股份」 认购方持有QQCT的20%股份 �C34�C 「交易协议」 本公司与认购方就建议认购及QQCT股权转让所订 立的日期为2017年1月20日之发行内资股股份及购 买资产协议 「%」 百分比 此外，「控股股东」、「百分比率」、及「附属公司」等词具有上市规则所赋予的涵义。 承董事会命 青岛港国际股份有限公司 董事长 郑明辉 中国・青岛，2017年1月20日 於本公告日期，本公司执行董事为郑明辉、焦广军及姜春凤；非执行董事为成新农、马宝亮及张庆 财；及独立非执行董事为王亚平、邹国强及杨秋林。 �C35�C