香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份代号：03993） 关於收购世界级铜钴矿间接权益的关连及主要交易 背景资料 兹提述本公司日期为二零一六年九月八日的该公告及通函，内容有关 （其中包括）收购Freeport-McMoRanInc.在刚果的铜钴业务。诚如该公告所 披露，本公司已收购FMDRC的全部已发行股份，FMDRC持有TFM56% 的间接权益，而TFM持有TenkeFungurumeMiningComplex。 根据购股协议，BHR同意收购LundinDRC的全部已发行股本，而Lundin DRC将持有TFM24%的间接权益，而TFM持有Tenke FungurumeMining Complex。 合作安排 1.框架合作协议 於二零一七年一月二十日，本公司与BHR订立框架合作协议，据 此，本公司同意与BHR就下列事宜合作： �C1�C A.集资 倘BHR未能取得所需的全部资金，以支付购股协议完成的Lundin 代价，本公司承诺协助并与BHR合作筹集差额（包括但不限於 引进投资者及�u或BHR股东），让BHR取得足够资金以根据购股 协议使收购生效。 B.协助BHR使购股协议完成生效 於购股协议完成前，潜在投资者或会投资於BHR及�u或BHR股 东。作为合作安排的一部分，本公司可就有关注资BHR的事宜 向该等投资者作出推荐建议。 本公司承诺就支付认购金额与投资者进行磋商。本公司或与 各个投资者就认购金额各自支付条款的先决条件进行个别磋 商，视乎有关投资者的需要。 此外，本公司承诺协助BHR为银团贷款作出担保，该贷款将用 於为约60%的Lundin代价（不超过690百万美元）提供资金。本公 司及�u或其被指派人（如要求）会提供相关抵押品（包括担保）以 支持银团贷款。 C.本公司接受认购期权 根据框架合作协议，BHR授出而本公司接受认购期权，据此， 本公司将有权透过收购BHR、BHR的附属公司或BHR股东的股 份，以收购TFM（持有TenkeFungurume MiningComplex）24%的间 接权益。 �C2�C D.本公司授出认沽期权 根据框架合作协议，本公司向(i)BHR，(ii)BHR股东及(iii)BHR股 东的股东授出认沽期权，据此本公司将有责任透过收购BHR、 BHR的附属公司或BHR股东的股份，以收购TFM（持有Tenke FungurumeMiningComplex）24%的间接权益。 2. BHR股东合作协议及BHR股东的股东合作协议 此外，为使框架合作协议生效，於二零一七年一月二十日，本公司 订立BHR股东合作协议及BHR股东的股东合作协议，涵盖框架合 作协议所订明的类似条款，包括(a)集资；(b)向BHR提供协助以使 购股协议完成生效；(c)接受认购期权；及(d)授出认沽期权。 上市规则涵义 关连交易 於本公告日期，BHR已订立购股协议，以收购LundinDRC的全部已发行 股本，LundinDRC持有TFHL（本公司间接非全资附属公司）30%的权益。 虽然於本公告日期BHR尚未持有TFHL的任何股份，但BHR将在完成购 股协议後成为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故此，根据上市规 则第14A章，为取得银团贷款提供协助（包括担保）、本公司向(i)BHR、(ii) BHR股东、(iii)BHR股东的股东授出认沽期权，以及本公司接受(i)BHR、 (ii)BHR股东、(iii)BHR股东的股东的认购期权构成本公司的关连交易。 �C3�C 根据上市规则第14A.101条，在以下情况下，上市发行人集团与附属公 司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易 可获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定�U(1)交易已 获上市发行人董事会批准；及(2)独立非执行董事已确认交易的条款属 公平合理、交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且符合上市发行 人及其股东的整体利益。 本公司已就为取得银团贷款提供协助（包括担保）、授出认沽期权及接 受认购期权获得董事会的批准，且独立非执行董事已确认有关为取得 银团贷款提供协助（包括担保）、授出认沽期权及接受认购期权的交易 条款属公平合理，该等交易乃按一般商业条款或更佳条款进行且符合 本公司及股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，为取得 银团贷款提供协助（包括担保）、授出认沽期权及接受认购期权获豁免 遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。 须予公布交易 根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（并非本公司酌情行使）将被 分类为假设认沽期权已获行使。由於有关行使认沽期权及为取得银团 贷款提供协助（包括担保）的一项或多项适用百分比率（定义见上市规 则）根据上市规则第14.22条合并计算时超过25%但少於100%，故根据上 市规则第14章，认沽期权的行使及为取得银团贷款提供协助（包括担 保）构成本公司的一项主要交易。 �C4�C 就授予本公司的认购期权而言，由於其行使乃本公司酌情作出，本公 司毋须支付期权金，故根据上市规则，接受向本公司授出认购期权并 不构成本公司的须予公布交易。然而，由於董事认为本公司取得行使 认购期权的一切必要批准属审慎做法，故本公司建议於接受认购期权 时（假设认购期权已获行使）遵守上市规则项下的相关规定。因此，基 於本公司应付的最高行使价、相关资产的价值，以及於本公告日期归 属於该等资产的利润及收入，根据上市规则，认购期权的行使（连同为 取得银团贷款提供协助（包括担保））根据上市规则第14.22条合并计算 时亦将构成本公司的一项主要交易。倘若本公司将来确实决定行使认 购股权，有关合并计算导致比主要交易有较高的分类，本公司将须遵 守上市规则的所有其他相关规定。 根据上市规则第14.44条，倘(1)本公司召开股东大会以批准为取得银团 贷款提供协助（包括担保）、授出或接受及行使认沽期权及认购期权， 概无股东须放弃投票；及(2)已自一名股东或一组紧密联系之股东（该 等股东合共持有附带权利出席该股东大会并可於会上投票批准该等 交易的本公司已发行股本面值的50%以上）取得股东书面批准，则股东 批准可透过股东书面批准取得，以代替举行股东大会。 据本公司经作出一切合理查询後所知，由於涉及交易的关连人士（即 BHR、BHR股东及BHR股东的股东）仅由於BHR於TFHL（本公司的间接非 全资附属公司）而非本公司自身持有权益而成为关连人士，故概无股 东须於本公司股东大会上放弃投票批准订立合作安排（包括订立框架 协议、BHR股东合作协议、BHR股东的股东合作协议）。本公司已取得 鸿商控股及洛阳矿业集团（本公司的控股股东，於本公告日期合共持 有本公司约63.14%的股权）的书面批准，以代替根据上市规则第14.44条 於本公司股东大会上的股东批准。 �C5�C 一般事项 尽管已取得股东的书面批准以代替举行股东大会，董事会建议提呈订 立合作安排连同其项拟进行的交易，供股东於临时股东大会上批准。 由於需要更多时间编制载入通函的资料，载有（其中包括）合作安排的 进一步详情及上市规则项下其他所需资料之通函将於二零一七年二 月十日或之前寄发予股东。 背景资料 兹提述本公司日期为二零一六年九月八日的该公告及通函，内容有关（其 中包括）收购Freeport-McMoRanInc.在刚果的铜钴业务。诚如该公告所披露， 本公司已收购FMDRC的全部已发行股份，FMDRC持有TFHL70%的权益， TFHL持有TFM80%的权益，而TFM持有TenkeFungurumeMiningComplex。於 本公告日期，本公司实际持有TenkeFungurumeMiningComplex56%的间接权 益。 根据购股协议，BHR同意收购LundinDRC的全部已发行股本，LundinDRC持 有TFHL30%的权益，TFHL持有TFM80%的权益，而TFM持有TenkeFungurume MiningComplex。完成後，BHR将持有TenkeFungurumeMiningComplex的24% 间接权益。 於二零一七年一月二十日，本公司与BHR及投资者订立合作安排。根据 合作安排，本公司将协助BHR使购股协议完成生效。倘本公司决定行使 认购期权，或BHR及�u或投资者要求收购TFM24%的间接权益（视情况而 定），本公司将拥有TenkeFungurumeMiningComplex合共80%的间接权益。 �C6�C 合作安排 (i)框架合作协议 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (i)本公司；及 (ii) BHR。 框架合作协议的主要条款及条件载列如下： A.集资 倘任何投资者未能根据本公司发出的付款通知及时向BHR就认 购金额出资，以满足Lundin代价，则本公司承诺协助BHR就不足 金额（如有）提供资金，包括为BHR及�u或BHR股东引入额外投资 者。倘本公司未能取得足够资金填补任何不足额，则1)本公司将 补偿因任何违反购股协议的条款及条件而致使BHR承受的损失； 及2)本公司亦将向根据付款通知已支付认购金额的投资者弥偿 其承受所有直接损失（预期收益引致的损失除外）。本公司将有 权向未能根据付款通知支付认购金额的投资者追讨赔偿。 B.协助BHR使购股协议完成生效 在购股协议完成前，潜在投资者可投资於BHR及�u或BHR股东的 股本。为加快该等投资者的投资程序，本公司可能就有关向BHR 及�u或BHR股东注资的事宜向BHR股东作出建议，而如有必要， 本公司将与该等投资者订立合作协议，加快投资程序。 �C7�C 此外，本公司亦可视乎投资者各自的需要，与其订立个别合作协 议。各自的合作协议将制订支付认购金额的先决条件（除非获相 关投资者豁免）。有关投资者收到本公司付款通知後，将根据各 自的合作协议支付认购金额，让BHR将能够支付Lundin代价，以 收购TFHL的30%权益，继而持有TFM的80%权益，以及持有Tenke FungurumeMiningComplex。 此外，本公司承诺协助BHR为银团贷款（银团贷款的最高金额将 不超过690百万美元，相当於Lundin代价的约60%）作出担保。本公 司及�u或其被指派人（倘被要求）将为银团贷款向相关金融机构提 供相关抵押品（包括担保）。 C.接受认购期权 主要事项 ： BHR向本公司授予认购期权，据此，本公司 或其被提名人将有权收购TFM24%的间接 权益，不论透过收购BHR、BHR的附属公司 或BHR股东的所有已发行股本。 溢价及行使价：接授认购期权无须支付溢价。 认购期权行使价的计算如下： 认购金额×（1+认购期权独家回报率（为各 个人投资者而设）×买入付款期÷360）－投 资者收取的回报－股息或由TFM间接产生 的类似股息（不包括投资者收取的回报）。 �C8�C 行使日期 ： BHR收取所有认购金额的第一周年日期後 的任何时间 其他条款及条件：完成行使认购期权後，投资者亦将有权就 其直接或间接投资BHR的股本得到独家回 报率（为各个人投资者而设）。 D.授予认沽期权 主要事项 ： BHR及�u或投资者将有权在行使日期後向本 公司出售TFM24%的间接权益。 溢价及行使价：授予认沽期权无须支付溢价。 认沽期权行使价的计算如下： 认购金额×（1+认沽期权独家回报率（为各 个人投资者而设）×卖出付款期÷360）－投 资者收取的回报－股息或由TFM间接产生的 类似股息（不包括投资者收取的回报）。 行使日期 ：紧随BHR收取所有认购金额的第三周年日 期前90日後的任何时间。 其他条款及条件：投资者亦将有权就其直接或间接投资BHR 的股本得到独家回报率（为各个人投资者而 设）。 �C9�C E.承诺 (a)根据框架合作协议，BHR向本公司承诺，其中包括： 1.本公司未有作出事先书面批准时，BHR将不会直接或间 接转让、出售LundinDRC、TFHL及其附属公司的任何权 益，或对其造成任何负担（银团贷款除外）； 2.将於LundinDRC、TFHL及BHR的任何附属公司中任何董 事、监事、及高级管理层成员委任前寻求本公司作出书 面批准； 3. BHR将根据本公司提供的合理指示促使其附属公司董事 及高级管理层（如有）及LundinDRC采取行动； 4.将於LundinDRC、TFHL及BHR的任何附属公司股东及�u 或投资者行使其任何权力前寻求本公司作出书面批准； 及 5.本公司未有作出事先书面批准时，LundinDRC、TFHL及 BHR任何附属公司的宪制性文件将不得作出改变。 (b)根据框架合作协议，本公司向LundinDRC、BHR及BHR的附属 公司承诺，其中包括： 1.在行使上述BHR授出的权利时，本公司承诺不会滥用作 出的权利，致使重大影响BHR的利益； 2.倘LundinDRC就BHR违反根据购股协议的若干陈述及保 证作出法律行动，则本公司将向BHR作出补偿；及 3.除BHR根据框架合作协议严重违反责任从而招致损失 外，本公司承诺负责（其中包括）涉及BHR、LundinDRC、 TFHL及BHR任何附属公司的重大资产出售、海外投资、 提供担保、公司重组、解散及合并。 �C10�C (ii) BHR股东合作协议 为促进实行框架合作协议，本公司订立BHR股东合作协议。 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (i)本公司； (ii)开非；及 (iii) BHR。 BHR股东合作协议的主要条款及条件主要反映框架合作协议中规定 的条款及条件。详情请参阅框架合作协议一节。以下为BHR股东合作 协议规定的额外主要条款及条件： (1)须支付的认购金额 开非须以现金方式向BHR支付合共150百万美元（予以调整）。 (2)支付认购金额的先决条件 开非所支付的认购金额须待多个条件达成或其获豁免（视情况而 定）後，方告完成，包括（其中包括）下列各项： 1.股东已批准订立BHR股东合作协议； 2.根据购股协议的所有先决条件已达成（仅能於购股协议完成 时达成的该等先决条件除外）或以其他方式获得有效豁免； �C11�C 3.已签立银团贷款的协议，且其条款并不损害开非的利益；及 4.银团贷款下的动用条件（支付认购金额除外）已达成或以其 他方式获得有效豁免。 (3)认购期权及认沽期权的独家回报率 由於开非将以美元计价支付认购金额，故开非将有权就认购期 权及认沽期权各自获得6%的独家回报率（视情况而定）。因此，认 购期权及认沽期权的行使价将调整至以下各项： 认购期权： 行使价 ： 认购期权的行使价计算如下： 认购金额 ×（1+6%×买入付款期÷360） －投资者收取的回报－股息或由TFM 间接产生的类似股息（不包括投资者收 取的回报）。 认沽期权： 行使价 ： 认沽期权的行使价计算如下： 认购金额 ×（1+6%×卖出付款期÷360） －投资者收取的回报－股息或由TFM 间接产生的类似股息（不包括投资者收 取的回报）。 (4)行使认购期权或认沽期权（以较早者为准）前的年度回报率 由於开非将以美元计价支付认购金额，故开非将有权取得每年 支付认购金额的6%（为行使认购期权及认沽期权（以较早者为准） 前的回报率）。 �C12�C (iii) BHR股东的股东合作协议 为促进实行框架合作协议，本公司订立BHR股东的股东合作协议。 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (i)本公司； (ii) BHR； (iii)招商银行； (iv)定元（有限合夥人）；及 (v)渤海（为定元的一般合夥人）。 BHR股东的股东合作协议的主要条款及条件主要反映框架合作协议 中规定的条款及条件。详情请参阅框架合作协议一节。以下为BHR股 东的股东合作协议规定的额外主要条款及条件： (1)须支付的认购金额 定元须以现金方式向BHR支付合共470百万美元之同等人民币金 额（予以调整）。 (2)支付认购金额的先决条件 1.该计划已支付其於定元份额的认购价； 2.该计划向定元所支付的认购金额须待多个条件达成或获豁 免（视情况而定）後，方告完成，包括（其中包括）下列各项： a.股东已批准订立BHR股东的股东合作协议； �C13�C b.所有根据购股协议的先决条件已达成（仅能於购股协议 完成时达成的该等先决条件除外）或以其他方式获得有 效豁免； c.定元已取得所有中国国家发展和改革委员会及中国商 务部对境外投资的监管批准； d.已签立有关银团贷款的协议，且其条款并不损害招商银 行的利益；及 e.银团贷款下的动用条件（投资者支付认购金额除外）已达 成或以其他方式获得有效豁免。 倘定元因外汇控制政策未能向BHR支付认购金额，则订约方将 就替代付款架构进行磋商，而倘各订约方同意安排境外融资作 为替代，则对境外投资的监管批准将不再为认购金额的先决条 件。 (3)认购期权及认沽期权的独家回报率 由於定元将以人民币计价支付认购金额，故该计划将（透过定元） 有权就认购期权及认沽期权各自获得8.5%的独家回报率（视情况 而定）。因此，认购期权及认沽期权的行使价将调整至以下各项： 认购期权： 行使价 ： 认购期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+8.5%×买入付款期÷360） －投资者收取的回报－股息或由TFM 间接产生的类似股息（不包括投资者收 取的回报）。 �C14�C 认沽期权： 行使价 ： 认沽期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+8.5%×卖出付款期÷ 360）－投资者收取的回报－股息或由 TFM间接产生的类似股息（不包括投资 者收取的回报）。 (4)行使认购期权或认沽期权（以较早者为准）前的年度回报率 由於定元将以人民币计价支付认购金额，故该计划（透过定元）及 定元将有权取得每年支付认购金额的8.5%（为行使认购期权及认 沽期权（以较早者为准）前的回报率）。 订立合作安排的理由及裨益 合作安排为本集团提供宝贵机会，维持目标集团所有权的稳定，并 可选择增加对TenkeFungurumeMiningComplex权益的规模； 其符合收购提供盈利的优质增长型资产及商品的策略； 加强本集团於优质增长型资产中的组合； 加强本集团作为世界顶级铜生产商及最大钴生产商之一的地位； 使本集团获益於钴日益增长的需求，特别是来自电动车的需求；及 进一步提高本集团的盈利及现金流，因为Tenke的成本位置处於业内 最低四分位。 �C15�C 考虑到合作安排下的理由及裨益，董事会一致认为，合作安排项下拟进 行交易的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体最佳利益。 本公司拟透过本集团的现有现金储备及未经提取的信贷融资额，以满足 行使认购期权或认沽期权的应付代价。 合作安排的条款及条件乃经本公司及其专业顾问就TenkeFungurumeMining Complex的资料作出财务分析，并参考（其中包括）TenkeFungurumeMining Complex的储备及资源、采矿计划及预测现金流、若干其他涉及在产铜资 产交易的财务条款，以及本公司对TenkeFungurumeMining Complex令本公 司日後每股盈利及本公司每股现金流量获益的评估，以公平磋商的基础 而厘定。 关於本公司的资料 本集团主要从事矿产品的开采、加工及营销。本集团是全球其中一家最 大的钼及钨生产商，以及澳洲第四大的铜生产商。本集团的主要营运资 产包括位於中国洛阳的三道庄钼钨矿及设施、位於澳洲新南威尔士州 Parkes镇附近的Northparkes铜金矿，以及位於刚果东南部地区的Tenke铜钴 矿。本集团於香港联交所(HK3993)及上交所(SH603993)两地上市。 关於订约方的资料 招商银行 招商银行股份有限公司上海分行是招商银行股份有限公司的分行。招商 银行股份有限公司为於中国成立的股份有限公司。招商银行股份有限公 司主要从事提供银行及其他相关金融服务。 BHRBHR为一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。BHR为定元的附属公司。 �C16�C定元 定元为於中国注册的有限合夥人公司。定元主要从事投资管理。渤海为 定元的普通合夥人。 渤海 渤海为於中国注册成立的有限公司。渤海主要从事投资管理、投资谘询 及资产管理。 开非 开非为一家於香港注册成立的投资控股有限公司，为中非产能合作基金 的附属公司。 董事确认，据其於作出一切合理查询後所知、得悉及确信，概无与BHR、 开非、招商银行、该计划、渤海、定元及其各自的最终实益拥有人各自的 先前交易须根据上市规则第14.22条与参与合作安排及其项下拟进行的交 易合并处理。 关於TENKEMININGCOMPLEX的资料 Tenke是一个世界级在产铜钴矿，位於刚果内矿产丰富的中非铜带内。於 二零一五年，Tenke生产铜金属20.4万吨，生产钴金属1.6万吨（按100%计）， 铜的净现金成本约为每磅1.21美元。截至二零一六年三月三十一日，Tenke 拥有证实和概略级别矿石储量含铜金属4.7Mt、含钴金属0.6Mt，当中183.1 Mt矿石可支持约35年的开采。探明和控制级别资源量所含的矿石储量含 铜金属14.9Mt、含钴金属1.4Mt，推断级别资源量含铜金属9.4Mt、含钴金 属0.9M（t 按100%计），这意味着有巨大的发展潜力。另外，除就地矿产资 源量以外，矿石库存当中，合共46.2Mt含1.3%的TCu、1.2%的AsCu、0.31% 的TCo及0.26%的AsCo，另有含铜金属0.6Mt及含钴金属0.1Mt。 �C17�C 参阅下表时请垂注下列各项： TCu/TCo－指矿物中的Cu-Co总含量。该总含量包括AsCu/AsCo而非额 外增加（请参阅下文）。 AsCu/AsCo－指Cu-Co的品位（经所用检测方法为酸溶性），浸出过程为 用作氧化物质的关键。AsCu及TCu的差异预期不能透过浸出回收。 注意到以下呈列的地下开采潜力将使用与本公司日期为二零一六年 九月八日的通函附录五合资格人士报告所概述者不同的方法。 於二零一六年三月三十一日的矿石储量报表 矿区 数量 TCu AsCu TCo AsCo TCu TCo (Mt) (%) (%) (%) (%) (Mt) (Mt) 所有露天矿 可开采 79.7 3.2 2.8 0.32 0.25 2.5 0.3 预可开采 57.3 2.7 2.4 0.30 0.24 1.6 0.2 小计 136.9 3.0 2.7 0.31 0.25 4.1 0.4 矿石库存 可开采 46.2 1.3 1.2 0.31 0.26 0.6 0.1 预可开采 小计 46.2 1.3 1.2 0.31 0.26 0.6 0.1 所有矿区 可开采 125.8 2.5 2.2 0.32 0.26 3.1 0.4 预可开采 57.3 2.7 2.4 0.30 0.24 1.6 0.2 合计 183.1 2.6 2.3 0.31 0.25 4.7 0.6 1.所有上表报告的矿产资源量的数据乃於二零一六年三月三十一日估计。矿 产资源量估算并非精确计算，其依据现状的地点、形状和持续性，以及可用 的取样结果等有限资讯进行解释。上表的合计已四舍五入，以反映估算的 相对不确定因素。四舍五入或会产生部分计算差异。 2.所报告的矿产资源量乃基於现金流利润折断品位为基准，乃根据本公司日 期为二零一六年九月八日的通函附录五合资格人士报告中的矿石储量参数 计算及每磅铜3.25元及每磅钴11.49元的价格计算。 �C18�C 於二零一六年三月三十一日的矿产资源量报表 矿区 分类 数量 Tcu Tco AsCu AsCo铜金属钴金属 (Mt) (%) (%) (%) (%) (Mt) (Mt) 库存 探明 46.2 1.3 0.31 1.2 0.26 0.6 0.1 露天矿 探明 171.1 3.3 0.36 2.3 0.28 5.5 0.5 控制 205.6 2.5 0.34 1.8 0.27 5.7 0.5 推断 64.3 2.0 0.34 1.5 0.29 1.5 0.1 地底 探明 10.4 3.2 0.26 1.9 0.16 0.3 0.0 控制 111.2 3.1 0.27 1.9 0.17 3.4 0.3 推断 260.9 3.1 0.28 1.8 0.16 7.9 0.7 1.吨乃以乾公吨呈列 2.铜价：每磅2.75元；及钴价：每磅10.00元 3.矿石库存包括於二零一六年三月三十一日在工库存的余额 4.报告的数字已四舍五入，可能会导致轻微的制表错误。已根据二零一二年 版本的JORC规则估算矿石储量。 截至二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年三月 三十一日止三个月归属於目标集团的财务业绩（按100%计）如下： 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三月三十一日 美元 港元 美元 港元 美元 港元 美元 港元 （百万） （百万）(2) （百万） （百万）(2) （百万） （百万）(2) （百万） （百万）(2) 收入 1,637 12,687 1,558 12,075 1,385 10,734 317 2,457 EBITDA(1) 821 6,363 749 5,805 481 3,728 91 705 1.基於税前利润加上折旧、折耗及摊销及利息开支。 2.美元兑港元的汇率为1.00:7.75。 �C19�C 上市规则涵义 关连交易 於本公告日期，BHR已订立购股协议，以收购LundinDRC的全部已发行股 本，LundinDRC持有TFHL（本公司间接非全资附属公司）30%的权益。虽然 於本公告日期BHR尚未持有TFHL的任何股份，但BHR将在完成购股协议 後成为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故此，根据上市规则第14A 章，为取得银团贷款提供协助（包括担保）、本公司向(i)BHR、(ii)BHR股东、 (iii)BHR股东的股东授出认沽期权，以及本公司接受(i)BHR、(ii)BHR股东、 (iii)BHR股东的股东的认购期权构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.101条，在以下情况下，上市发行人集团与附属公司 层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易可获豁 免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定�U(1)交易已获上市发 行人董事会批准；及(2)独立非执行董事已确认交易的条款属公平合理、 交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且符合上市发行人及其股东的 整体利益。 本公司已就为取得银团贷款提供协助（包括担保）、授出认沽期权及接受 认购期权获得董事会的批准，且独立非执行董事已确认有关为取得银团 贷款提供协助（包括担保）、授出认沽期权及接受认购期权的交易条款属 公平合理，该等交易乃按一般商业条款或更佳条款进行且符合本公司及 股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，为取得银团贷款提供 协助（包括担保）、授出认沽期权及接受认购期权获豁免遵守有关通函、 独立财务意见及股东批准的规定。 �C20�C 须予公布交易 根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（并非本公司酌情行使）将被分 类为假设认沽期权已获行使。由於有关行使认沽期权及为取得银团贷款 提供协助（包括担保）的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）根据 上市规则第14.22条合并计算时超过25%但少於100%，故根据上市规则第 14章，认沽期权的行使及为取得银团贷款提供协助（包括担保）构成本公 司的一项主要交易。 就授予本公司的认购期权而言，由於其行使乃本公司酌情作出，本公司 毋须支付期权金，故根据上市规则，接受向本公司授出认购期权并不构 成本公司的须予公布交易。然而，由於董事认为本公司取得行使认购期 权的一切必要批准属审慎做法，故本公司建议於接受认购期权时（假设 认购期权已获行使）遵守上市规则项下的相关规定。因此，基於本公司应 付的最高行使价、相关资产的价值，以及於本公告日期归属於该等资产 的利润及收入，根据上市规则，认购期权的行使（连同为取得银团贷款提 供协助（包括担保））根据上市规则第14.22条合并计算时亦将构成本公司 的一项主要交易。倘若本公司将来确实决定行使认购股权，有关合并计 算导致比主要交易有较高的分类，本公司将须遵守上市规则的所有其他 相关规定。 根据上市规则第14.44条，倘(1)本公司召开股东大会以批准为取得银团贷 款提供协助（包括担保）、授出或接受及行使认沽期权及认购期权，概无 股东须放弃投票；及(2)已自一名股东或一组紧密联系之股东（该等股东 合共持有附带权利出席该股东大会并可於会上投票批准该等交易的本 公司已发行股本面值的50%以上）取得股东书面批准，则股东批准可透过 股东书面批准取得，以代替举行股东大会。 �C21�C 据本公司经作出一切合理查询後所知，由於涉及交易的关连人士（即 BHR、 BHR股东及BHR股东的股东）仅由於BHR於TFHL（本公司的间接非全资附 属公司）而非本公司自身持有权益而成为关连人士，故概无股东须於本 公司股东大会上放弃投票批准订立合作安排（包括订立框架协议、BHR股 东合作协议、BHR股东的股东合作协议）。本公司已取得鸿商控股及洛阳 矿业集团（本公司的控股股东，於本公告日期合共持有本公司约63.14%的 股权）的书面批准，以代替根据上市规则第14.44条於本公司股东大会上的 股东批准。 一般事项 尽管已取得股东的书面批准以代替举行股东大会，董事会建议提呈订立 合作安排连同其项拟进行的交易，供股东於临时股东大会上批准。由於 需要更多时间编制载入通函的资料，载有（其中包括）合作安排的进一步 详情及上市规则项下其他所需资料之通函将於二零一七年二月十日或 之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「A股」 指本公司发行的每股面值人民币0.20元的内资股， 於上海证券交易所上市，并以人民币买卖（股份 代号：603993） 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十一月十七日的公告 「BHR」 指 BHRNewwoodInvestmentManagementLimited，一家 於英属维尔京群岛注册成立的公司 「BHR股东」 指 BHR的现有及未来股东 「BHR股东合作协议」指由本公司、开非及BHR於二零一七年一月二十 日订立的合作协议 �C22�C 「董事会」 指本公司董事会 「渤海」 指渤海华美瑞琪（深圳）投资管理有限公司，一家 於中国注册成立的有限公司 「认购期权」 指授予本公司根据框架协议、BHR股东合作协议 及BHR股东的股东合作协议於行使日期後按行 使价购买BHR、BHR的附属公司及BHR控股公司 的股份（将持有TFM24%的间接权益）的权利 「买入付款期」 指由认购金额的付款日期至行使认购期权的日期 「鸿商控股」 指鸿商产业控股集团有限公司，本公司的控股股 东 「招商银行」 指招商银行股份有限公司上海分行，招商银行股 份有限公司，一家在中国成立的股份有限责任 公司，其股份在香港联交所主板及上海证券交 易所上市及买卖 「CMOCDRC」或 指 CMOCInternationalDRCHoldingsLtd.，一家位於百 「FMDRC」 慕达的受豁免公司（前称Freeport-McMoRanDRC HoldingsLtd.） 「本公司」 指洛阳栾川钼业集团股份有限公司，一家於中国 成立的股份有限公司，其H股及A股分别於香港 联交所主板及上海证券交易所上市及买卖 「控股股东」 指具有上市规则所赋予的涵义 「合作安排」 指订立框架合作协议、BHR股东合作协议及BHR股 东的股东合作协议连同其项下拟进行的交易 �C23�C 「定元」 指定元（上海）投资管理中心，一家於中国注册的 有限责任合夥 「董事」 指本公司董事 「刚果」 指刚果民主共和国 「框架合作协议」 指由本公司及BHR於二零一七年一月二十日订立 的框架合作协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币0.20元的境外上 市外资股，於香港联交所主板上市，并以港元 买卖 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「投资者」 指 BHR股东及BHR股东的股东 「开非」 指开非投资（香港）有限公司，一家於香港注册成 立的有限公司 「上市规则」 指香港联交所证券上市规则 「洛阳矿业集团」 指洛阳矿业集团有限公司，本公司的控股股东 「Lundin代价」 指 BHR根据购股协议就收购LundinDRCHoldingsLtd. 的全部已发行股本应付THL的款项11.5亿美元 （等同於约89.7亿港元）（可予惯常调整） �C24�C 「LundinDRC」 指 LundinDRCHoldingsLtd.，一家於百慕达注册成立 的有限公司 「LundinMining 指 LundinMiningCorporation，一家股份於多伦多证 Corporation」 券交易所上市的公司 「该计划」 指一个由招商银行安排的资产管理计划，该计划 亦同时是定元的有限合夥人 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾） 「认沽期权」 指本公司根据框架协议、BHR股东合作协议及BHR 股东的股东合作协议於行使日期後按行使价授 予BHR、BHR股东及BHR股东的股东以向本公司 出售BHR、BHR股东或BHR附属公司的权益（将 持有TFM24%的间接权益）的权利 「卖出付款期」 指由认购金额的付款日期至行使认沽期权的日期 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指 A股及H股 「股东」 指本公司的股东 「BHR股东的股东」指 BHR股东的现有及未来股东 「BHR股东的股东 指由本公司、招商银行、定元、渤海及BHR於二零 合作协议」 一七年一月二十日订立的合作协议 「购股协议」 指 由BHR、THL、LundinMiningCorporation就买卖Lundin DRC的所有已发行股本而於二零一六年十一月 十五日订立的购股协议 �C25�C 「认购金额」 指投资者直接或间接认购BHR股本的款项 「银团贷款」 指 由（多家）银行提供合共不超过690百万美元的贷 款，以支付Lundin代价 「目标集团」 指 LundinDRC、TFHL、TFM及其附属公司 「Tenke」或「Tenke 指 TenkeFungurume铜钴矿，一家位於刚果东南区的 FungurumeMining 综合资源开采设施 Complex」「TFHL」 指 TFHoldingsLimited，一家位於百慕达的受豁免公司 「TFM」 指 TenkeFungurumeMiningS.A.，一家受刚果法律规 管的公众有限公司 「THL」 指 TenkeHoldingsLtd，一家位於百慕达的受豁免公 司 「美元」 指美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指百分比。 除另有列明，本公告全文所载的美元与港元的所有兑换乃按1.00美元兑 7.8港元汇率折算，惟仅供参考用。 承董事会命 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 李朝春 董事长 中国河南省洛阳市，二零一七年一月二十二日 於本公告日期，本公司之执行董事为李朝春先生及李发本先生；本公司 之非执行董事为马辉先生、袁宏林先生及程云雷先生；及本公司之独立 非执行董事为白彦春先生、徐珊先生及程钰先生。 *仅供识别 �C26�C