（股份代号：1919） 中远海运控股股份有限公司 董事会审核委员会议事规则 （公司第四届董事会第三十三次会议通过） 第一章 总则 第一条 为健全和规范中远海运控股股份有限公 司（下称公司）董 事会审核委员会的议事和决策程 序，提高审核委员会的工作效率和科学决策的水平，保证审核委员会工作的顺利进行，根 据国家有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称「上市地上市规则」）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《中远海运控股股份有限公司章程》（下称公司章程）、《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，并结合公司实际情况制定本规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。 �C1�C 第二章 审核委员会的职权 第二条 审核委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，对董事会负责并报告工作，行 使下列职权： （一）就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及 聘用条款、处理有关外聘审计师辞职或辞退外聘审计师的问题； （二）按适用的标准检查和监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效。就此而言， 审核委员会必须： 1. 研究公司与外聘审计师之间的所有关系（包括非审计服务）； 2. 每年向外聘审计师索取数据，了解审计师就保持其独立性以及在监督有关规则执 行方面所采纳的政策和程序，包括有关提供非审计服务及就转换审计合夥人及职 员的规定； 3. 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘审计师两次，以讨论与审计费用有关 的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项； 4. 对由外聘审计师履行的所有非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘 审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平以及确定审计职员酬金的标准 进行年度审核，及考虑是否设有预防措施，督促外聘审计师在提供此等非审计服 务时不会对其审计工作的客观性及独立性造成威胁； 5. 审查有关雇用外聘审计师职员或前职员的政策，并监督应用此等政策的情况及就 此考虑有关情况有否损害（或看来会损害）外聘审计师在审计工作上的判断力或独 立性； �C2�C （三）於审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；与审计师讨论审 计范围、审计计画、审计方法及在审计中发现的重大事项；监督和评估外部审计机构 是否勤勉尽责； （四）就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行。审核委员会应就任何须采取行动 或改善的事项向董事会报告，并提出建议。就此规定而言，外聘审计师包括与负责审 计的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有 关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责审计的公司本土或国际业务 的一部分的任何机构； （五）审核公司的财务信息及披露。审查公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度报告、 季度报告及每月财务数据的完整性，并审阅报表以及报告所载有关财务申报的重大意 见，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。委员会在向董事会提交前述报 告及财务数据前，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策、会计估计及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的事项； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6. 是否遵守有关财务申报的上市地上市规则和法律规定； （六）就上述第（五）项而言： 1. 委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络； 2. 委员会应考虑报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当 考虑任何由公司内部会计及财务�蟊ㄖ霸薄⑸蠹剖μ岢龅氖孪睿� �C3�C 3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 4. 监督财务报告问题的整改情况 （七）检查公司的财务监控、内部监控和风险管理制度； （八）协调内部和外部审计师的工作；审查内部审计功能是否有效，监督公司的内部审计制 度建立情况及实施情况；也须督促内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有 适当的地位；评估上市公司内部控制制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报 告；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与 改进方法；评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责、建立有效的内部监 控。讨论应包括公司在会计及财务�蟊ㄖ澳芊矫娴淖试础⒃惫ぷ世�及经验是否足够， 以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；评估上市公司内部控制制度设计的 适当性；审阅内部控制自我评价报告；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告， 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；评估内部控制评价和审计的结果，督促 内控缺陷的整改； （十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究； （十一）检查公司的财务与会计政策及实务； （十二）检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务帐目或 监督系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； �C4�C （十三）督促董事会及时回应於外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；（十四）审查公司设立的以下安排：公司雇员可暗中就财务�蟊ā⒛诓考嗫鼗蚱渌�方面可能发 生的不正当行为或事项提出关注；确保有适当安排，以便公司对此作出公平独立的调 查并采取适当行动；担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监督二者之间的关系； （十五）向董事会�蟊ㄉ鲜鍪乱思啊断愀哿�合交易所有限公司证券上市规则》附录十四第C.3.3条 守则条文事宜；除非受到法律或监管限制，应向董事会�蟊ㄎ�员会的决定或建议； （十六）公司董事会赋予的其他职责或研究其他由董事会界定的课题； （十七）审查及监督公司的企业管治工作，包括但不限於： 1. 协助制定及审查公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 2. 审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 3. 审查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4. 制定、检查及监督雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； （十八）检查公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》中的披露情况； （十九）其他经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》有关审核委员会及有关企业管治工作的守则条文所载及上市地上市规则要求的相关事宜。 �C5�C 第三章 审核委员会的组成 第三条 审核委员会由不少於三名董事组成。审核委员会委员必须全部是非执行董事，其中独立非 执行董事人数超过二分之一，且至少有一名独立非执行董事是会计专业人士（须符合《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格或适当的会计或 财务管理专长），全部成员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经验。 公司现任外聘审计机构的前任合夥人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之 日（以日期较後者为准）起一年内不得担任审核委员会委员。 第四条 审核委员会设主席一名，必须由独立非执行董事担任。审核委员会成员和主席由董事长与 有关董事商议後提出人选建议，经董事会通过後生效。 第五条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任职期间如有委员不再担任公 司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、上 市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会按程式及时 补足委员人数。 �C6�C 第四章 审核委员会会议制度 第六条 审核委员会在每季度董事会定期会议召开前召开一次定期会议。根据国家有关法律、法 规、规范性文件、上市地上市规则、《公司章程》和本议事规则的有关规定，也可召开审核 委员会临时会议。 第七条 会议以现场召开方式为主，必要时，在能够确认委员身份并保障委员充分表达意见的前提 下，经委员会主席同意，委员也可通过视频、电话或书面议案等方式参加。 第五章 审核委员会议事和表决程式 第八条 议案徵集 审核委员会工作机构负责徵集会议议案。在审核委员会定期会议召开三十个工作日前下发 议案徵集通知，各有关议案提出人应在收到通知五个工作日内提交议案题目。委员会工作 机构对相关资料进行整理後提交委员会主席审批。主席可要求修改或者补充议案。 在审核委员会定期会议召开二十个工作日前，委员会工作机构发出正式会议通知，告知各 位委员、公司高管和其他参会人员会议时间、地点和议程。各议案提出人应在会议召开至 少五个工作日前向审核委员会办事机构递交议案材料。工作机构应在会议日期的三个工作 日前将相关会议文件送交全体委员。 �C7�C 第九条 审核委员会的定期会议原则上应提前二十个工作日书面通知审核委员会各位成员；临时会 议应至少提前十个工作日书面通知各委员及其他列席人员。特殊情况下，在三分之二以上 审核委员会成员无异议的情况下，也可少於五日，也可采用其他通知方式。 第十条 审核委员会每年须至少召开四次定期会议。审核委员会可根据需要召开临时会议。当有两 名以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。 审核委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权，作 出决议时，必须经审核委员会全体成员二分之一以上通过方为有效。在任何票数相等的情 况下，审核委员会主席有一个额外的或决定性的表决权。 第十一条 审核委员会会议需由成员亲自出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出 席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不 能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十二条 审核委员会会议由审核委员会主席主持。审核委员会主席因故不能主持会议时，由审核委 员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委 员共同推举一名独立非执行董事主持。 �C8�C 第十三条 根据会议议程和需要，审核委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况 或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进 程、会议表决和决议。 第十四条 审核委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的 议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 和作出决议。 第六章 审核委员会会议决定和会议纪要 第十五条 委员应对议案进行投票表决，并对其表决承担责任。会议主持人应对议案的表决结果进行 统计，每项议案获得规定的有效表决票数後即获通过。已通过议案经与会委员确认後达成 决议。审核委员会应就会议情况形成纪要，并由出席会议的委员签字，委员有权要求在纪 要上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录�u决议的初稿及最後定稿应在会议後 合理时间内发送并经委员会全体成员审阅後，初稿供成员表达意见，最後定稿经成员审阅 後由委员会主席签署。 第十六条 审核委员会会议纪要包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到委员人数、实到人数； �C9�C （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果； （五）其他应当在纪要中说明和记载的事项。 第十七条 会议纪要及其他会议资料由公司按照档案管理制度保存，文档调阅按文档管理制度和程序 办理。董事会成员有权查阅上述资料。 第十八条 审核委员会会议决议达成後，如该议案需提交董事会讨论，审核委员会应及时将该议案提 交董事会。 第十九条 公司确保审核委员会有充足资源以履行其职责。 第二十条 委员会主席（若委员会主席未能出席，则至少一名委员）出席公司的周年股东大会，并在会 上回答股东的提问。 �C10�C 第七章 附则 第二十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效後颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规 则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规 则或《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由审核委员会提出修改意见稿，提交董事会审 定。 第二十三条 本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。 �C11�C