香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 BOLINAHOLDINGCO.,LTD. 航标控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1190） 须予披露交易 收购目标公司已发行股本51% （涉及根据一般授权发行新股份） 收购事项 兹提述本公司日期为二零一六年八月十七日之公告，内容关於就可能收购厦门 凯浦瑞电子科技有限公司全部已发行股本51%签订谅解备忘录。除文义另行指明外，本公告所用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十一日，本公司与卖方订立买卖协议， 据此，本公司有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份，代价为人民 币71,500,000元（相当於约80,454,596港元），当中(i)人民币14,300,000元（相当 於约16,090,919港元）以现金支付；(ii)人民币57,200,000元（相当於约64,343,677港元）透过本公司按发行价每股代价股份0.35港元发行代价股份支付。 代价股份於发行後将占本公司於本公告日期现已发行股本约18.11%及本公司经发行代价股份扩大後之已发行股本约15.33%。代价股份将根据一般授权发行，并将各自及与当时其他已发行股份在各方面享有同等权利。 於交割後，目标公司将由买方拥有51%。因此，目标公司将成为本公司之间接 非全资附属公司。 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关收购事项之若干适用百分比率超过5%但所有适用百分比 率不超过25%，根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守申报及公告规定。 由於收购事项须待买卖协议所载之条件获达成或豁免（视情况而定），据此拟进 行之交易未必一定交割完成，本公司股东及有意投资者於买卖股份时，务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十一日，买方（本公司之间接全资附属公 司）与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售 待售股份，代价为人民币71,500,000元（相当於约80,454,596港元），当中(i)人民币14,300,000元（相当於约16,090,919港元）以现金支付；(ii)人民币57,200,000元（相当於约64,363,677港元）透过本公司发行代价股份支付。 收购协议 买卖协议之主要条款载列如下： 1. 日期 二零一七年一月二十一日 2. 订约方 (i) 漳州万辉洁具有限公司（作为买方），为本公司之间接全资附属 公司 (ii) 卖方，为五名个人（作为卖方）。卖方为商人及中国居民。 (iii) 厦门凯浦瑞电子科技有限公司（作为目标公司） 於本公告日期，董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方为本公司及其关连人士（定义见上市规则）之独立第三方。 将予收购之资产 根据买卖协议，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份，占目标公司交割後已发行股本51%。 於本公告日期，目标公司为根据中国法律成立之公司，主要从事按摩椅和按摩器具研发、生产及销售。於交割後，目标公司将由买方拥有51%。因此，目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司。 有关目标公司之进一步详情，请参阅「有关目标公司之资料」一段。 代价 收购事项之代价为人民币71,500,000元（相当於约80,454,596港元），将透过下列方式支付： (i) 人民币14,300,000元（相当於约16,090,919港元）将於交割日以现金偿付；及 (ii) 人民币57,200,000元（相当 於 约64,343,677港 元）将於交割时透过本公司按发 行价每股代价股份0.35港元发行及配发代价股份向卖方支付。 代价股份 根据买卖协议，代价当中人民币71,500,000元（相当於约80,454,596港元）须於交 割日透过本公司按发行价每股代价股份0.35港元向卖方发行及配发代价股份支付。 发行价每股代价股份0.35港元较： (i) 股份於二零一七年一月二十日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股0.37 港元折让约5.41%； (ii) 股份於紧接最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股 约0.375港元折让约6.67%。 发行价每股代价股份0.35港元及代价乃经订约方公平磋商及经参考(i)独立估值师 艾升评值谘询有限公司（「估值师」）采用市场法对目标公司100%股权於二零一六年十二月三十一日（估值日）之估值人民币142,000,000元（相当於约159,750,000港元）；及(ii)股份最近成交价之估值及现行市况後厘定。 代价股份於发行後将占本公司於本公告日期现已发行股本约18.11%及本公司经发行代价股份扩大後之已发行股本约15.33%。代价股份将根据一般授权发行，并将各自及与当时其他已发行股份在各方面享有同等权利。 董事认为，代价发行价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 根据买卖协议，并无限制卖方於发行及配发代价股份後销售或出售任何代价股份。 本公司将向联交所上市委员会申请代价股份在联交所上市及买卖。 溢利保证 根据买卖协议，卖方已无条件及不可撤回地向买方保证及担保，目标公司於溢利保证期之实际溢利将不会低於保证溢利。 倘实际溢利低於保证溢利，卖方须於送交溢利保证经审核账目连同按下列公式计算实际溢利之数额之证书後14日内，按实际计得金额向买方补偿不足之额： A=（保证溢利－实际溢利）x51% 当中A为不足之额 倘目标公司於其溢利保证经审核账目录得亏损总额，则期内实际溢利应视为零。 於厘定保证溢利时，买方将委聘本公司核数师（或买方不时委任之有关核数师）根据香港财务报告准则编制溢利保证期内由截至二零一七年十二月三十一日止年度起计90日之溢利保证经审核账目。 先决条件 交割须於下列条件获达成後，方告完成： a) 买方按其合理信纳之方式完成对目标公司业务之尽职审查及调查； b) 本公司已根据上市规则第十四章所载之规定就根据买卖协议拟进行之交易发 表公告； c) 於买卖协议中作出之任何保证及承诺并无遭违反； d) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；及 e) 已就根据买卖协议拟进行之交易获取第三方（包括政府或官方或监管机构）之 一切必要同意以及根据任何法律或监管规定规定之一切其他必要同意及批准。 以上条件概不得豁免。倘於二零一七年四月二十一日或之前（或买方可能书面协 定之另一日期）（「最後截止日期」）任何条件尚未达成，或买方向卖方送达通知，买方毋须受约束进行收购事项，而买卖协议应失去任何效力，概无一方须承担项下任何责任（先前违反买卖协议则除外）。 交割 交割须於上文(a)、(c)及(d)段所载最後一项先决条件获达成後第五个营业日或卖方与买方可能书面协定之另一日期进行。 於交割後，目标公司将成为本集团之非全资附属公司，其业绩及净资产将於交割後并入本公司之综合财务报表。 一般授权 代价股份将根据一般授权於交割日配发及发行。经股东於本公司日期为二零一六年五月三十一日之股东周年大会上之普通决议案通过後，董事获授予一般授权以配发及发行本公司於通过有关决议案之日已发行股本最多20%，即199,034,400股股份。於本公告日期，概无股份根据一般授权配发及发行。 申请上市 本公司将向联交所申请代价股份上市及买卖。 股权架构变动 下表载列本公司(i)於本公告日期及交割前；及(ii)紧随交割及配发及发行代价股份後之股权架构（假设配发及发行代价股份前本公司之股权架构并无变动）： 於本公告日期 於完成认购事项後 股份数目 股权百分比 股份数目 股权百分比 本公司股东 BusinessCenturyInvestmentsLimited 283,624,020 27.93% 283,624,020 23.65% MaxLuckyGroupLimited（附注1） 133,569,980 13.15% 133,569,980 11.14% GrandYorkHoldingsLimited（附注2） 50,840,000 5.01% 50,840,000 4.24% 公众股东 547,338,000 53.91% 731,234,220 60.97% 总计 1,015,372,000 100% 1,199,268,220 100% 1. MaxLuckyGroupLimited现由肖智勇先生（执行董事及董事会主席）全资拥有。 2. GrandYorkHoldingsLimited现由肖智勇先生之胞妹肖秀玉女士全资拥有。 3. 上表所载之若干百分比数字经已约整。因此，所示之总计数字未必是其所包含数字之算术 总和。 有关卖方之资料 董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方为独立於本公司或其任何附属公司之任何董事或主要股东或彼等各自之联系人，且与彼等并无关连之个人。 有关目标公司之资料 目标公司为於中国注册成立之有限公司，其从事按摩椅和按摩器具研发、生产及销售，目标公司产品包括中高端按摩椅及各类按摩器具，附带放松、理疗、保健、检测等功能，产品远销日本、台湾、美国、加拿大、南韩、阿根廷、巴西、澳大利亚以至塞尔维亚等国。目标公司拥有40多项专利（其中多项发明专利）及通往世界主要经济体的各项安规及医疗器械制造体系认证，属於医疗保健产业中高成长型的高新企业。於本公告日期，目标公司已发行股本之90%及10%分别由卖方及李娟（本公司及其关连人士之独立第三方）拥有。 目标公司之财务资料 以下为目标公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核财务资料概要： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 147 4,980 除税後溢利 145 4,233 於十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 总资产 79,268 78,293 净资产 35,702 38,846 目标公司紧接交割前之架构 卖方 90% 目标公司 目标公司紧随交割後之架构 本公司 100% 航标（中国）控股有限公司 100% 纳尔逊商务国际有限公司 100% 买方 51% 目标公司 有关买方及本集团之资料 买方为本公司之间接全资附属公司，其主要业务为陶瓷卫浴产品研发、生产及分销。 本公司（即本集团之投资控股公司）主要在中国从事设计、开发、生产、营销及分销品牌卫浴洁具产品。本公司亦广泛以ODM及OEM形式为知名国际品牌生产陶瓷卫浴产品。 进行收购事项之理由及裨益 在维持稳定的卫浴行业领导地位的同时，本公司一直致力於不断开拓市场，此次并购与本公司的长期发展战略互相配合，从而有利於实现本公司利益及股东价值的最大化。本公司锐意利用目标公司之研发实力以支持发展智能家居产品及解决方案。因此，董事会深信，依托本公司丰富的管理经验、优秀的营销策略及广阔的销售网络，本次并购能为本公司实现产品更多元化、创造新的利润增长点、扩充更多中高端客户群并与卫浴业务进行交叉销售，既不偏离本公司原有的家庭电器及用品业务版块，又能实现於医疗保健产业中的保健用品市场扩充，为本集团带来丰厚的潜在收益。 因此，董事认为收购事项之条款乃一般商业条款，且属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第十四章所载有关收购事项之一个或多个适用百分比率超过5%但不超过25%，根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 释义 在本公告内，除非另有指明，否则下列词语具以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据买卖协议收购待售股份 「实际溢利」 指 溢利保证期内截至二零一七年十二月三十一日止年度 买方应占之合计经审核溢利净额（扣 除目标公司税项 及任何非经常或特殊项目後） 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「核数师」 指 目标公司不时委任并已获买方批准之核数师 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内一般开门营业之任何 日子（星 期六、星期日、公众假期或於上午九时至下 午五时任何时段於香港悬挂8号或以上之热带气旋警告 信号或「黑」色暴雨警告信号的日子除外） 「本公司」 指 Bolina Holding Co., Ltd.航标控股有限公司，於开曼群 岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所上市 （股份代号：1190） 「交割」 指 根据买卖协议之条款及条件完成向买方转让待售股份 「交割日」 指 交割之日 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 人民币71,500,000元（相当於约80,454,596港元），即收 购事项之总代价 「代价股份」 指 就偿付代价按发行价向卖方将配发及发行183,896,220 股新股份，并入账列作缴足 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 本公司於二零一六年五月三十一日举行之股东周年大 会上授予董事之一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 指 截至二零一七年十二月三十一日止年度为人民币 10,000,000元 「港元」 指 香港币值，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其任何关连人士（具 有上市规则所赋 予之涵义），且与彼等并无关连之第三方 「发行价」 指 0.35港元，即每股代价股份之发行价 「最後交易日」 指 二零一七年一月二十日，即紧接订立协议前之最後交 易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」指 二零一七年四月二十一日或买卖协议订约方可能书面 协定之较後日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「溢利保证期」 指 自交割日开始至截至二零一七年十二月三十一日止年 度 「买方」 指 漳州万辉洁具有限公司，於中华人民共和国注册成立 之有限责任公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「买卖协议」 指 买方与卖方就收购事项於二零一七年一月二十一日订 立之有条件买卖协议 「待售股份」 指 目标公司全部已发行股本之51% 「股份」 指 已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 厦门凯浦瑞电子科技有限公司，於中华人民共和国注 册成立之有限责任公司 「目标公司股份」指 人民币37,234,000元，即紧接交割前目标公司之总注册 资本，分别由卖方及李娟合法及实益拥有90%及10% 「卖方」 指 (i)林新强（出售目标公司股份10%）；(ii)叶其双（出售 目标公司股份11%）；(iii)杨建明（出售目标公司股份 10%）；( i v )郑 惠连（出 售目标公司股份10%）； 及( v )林 茂荣（出售目标公司股份10%） 「%」 指 百分比 就本公告而言，除另有指明外，人民币换算为港元按概约汇率人民币1.00元兑 1.125港元计算。采用此汇率仅作阐述用途，并不表示任何金额已经、曾可以或可以上述汇率或任何其他汇率换算。 * 为方便说明，於本公告中，中国实体、地址或条款之中文名称已翻译为英文。倘该等中国 实体、地址或条款之中国名称与彼等各自之英文翻译有任何歧义，概以中文为准。 代表董事会 BolinaHoldingCo.,Ltd. 航标控股有限公司 主席 肖智勇 香港，二零一七年一月二十二日 於本公告日期，执行董事包括肖智勇、叶晓红、杨清云、陆剑庆、张明及郑志鸿以及独立非执行董事包括同继锋、江国祥及黄玉麟。