目录 公司资料 2 综合损益表 32 主席报告 3 综合其他全面收益表 33 管理层讨论与分析 4 综合财务状况表 34 董事及高级管理层的履历详情 11 综合权益变动表 35 企业管治报告 14 综合现金流量表 36 董事会报告 23 财务报表附注 38 独立核数师报告 30 四年财务概要 84 公司资料 董事会 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 执行董事： 林温河先生（行政总裁） 英属处女群岛股份过户登记总处 何汉清先生（营运总监） MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093,BoundaryHall 非执行董事： CricketSquare 徐乃成先生（主席） GrandCayman KY1-1102 独立非执行董事： CaymanIslands 卢伯卿先生 雷壬鲲先生 香港股份过户登记分处 许亮清女士 卓佳证券登记有限公司 香港 审核委员会 皇后大道东183号 卢伯卿先生（主席） 合和中心22楼 雷壬鲲先生 许亮清女士 香港法律顾问 金杜律师事务所 薪酬委员会 香港 雷壬鲲先生（主席） 皇后大道中15号 卢伯卿先生 置地广场 徐乃成先生 告罗士打大厦13楼 提名委员会 核数师 许亮清女士（主席） 香港立信德豪会计师事务所有限公司 雷壬鲲先生 徐乃成先生 合规顾问 八方金融有限公司 注册办事处 香港 3rdFloor,J&CBuilding 干诺道中88号 POBox362 南丰大厦 RoadTown,Tortola 8楼802-805室 BVIVG1110 公司秘书 总办事处及香港主要营业地点 岑伟棠先生 香港 荃湾杨屋道8号 如心广场第2座16楼1603A室 电话：(852)31668282、传真：(852)31668299 网站：www.pantronicshk.com 2 桐成控股有限公司 2016年度报告 主席报告 「结合新资本、新产业及金融专长，我们重新振兴的业务重点将为重新发展创造非常有利的条件」 在过去的30年里，我们在学习方面经历了许多曲折的道路，同时见证了我们的业务从传统OEM制造商，发 展成为当今具竞争力、以设计及创新为导向的EMS供应商。 桐成控股有限公司（「桐成控股」）於二零一六年十一月二十一日在香港联合交易所有限公司主板成功上市，为我们迈进下一阶段的发展提供了财务实力及树立了市场知名度。 监於当前全球经济及政治的不确定性，我们明白面前将会遇到重重阻力，但凭藉我们稳健的财务状况，我们亦明白这可能是改善旗下设施及吸纳新人才的最佳机会，因此，当全球经济重新振兴时，我们已准备就绪成为具备竞争优势且实力更强的经营者。 我们亦对中国政府颁布的一系列支持EMS行业的政策感到非常雀跃。「中国制造二零二五」策略及「一带一路」 政策均旨在将中国从数量制造大国提升为质量制造大国，以及透过建设基础设施及推动金融及贸易关系来进一步加强中国、欧洲与亚洲之间的联系及商务往来。 在「中国制造二零二五」策略中，有十个制造界别被列为优先发展行业。由於电磁线圈、工业级充电器及商用 LED照明设备被用於几乎所有优先发展行业的设备�u机器，预期产品的需求将随着这十个制造界别的发展而增加。除「中国制造二零二五」策略外，「一带一路」政策亦将为我们的产品进军新市场提供开拓新出口目的地的大好机会。 除了内部增长的策略，我们亦将考虑伺机进行收购，这是我们董事会及高级管理层的核心竞争力所在。无论我们考虑甚麽样的潜在收购目标，桐成控股有一项原则始终不变：只有在我们深信收购将为我们现有股东增加足够价值而值得我们冒业务收购涉及的一切风险的情况下，我们才会进行有关收购。 在桐成控股，股东的利益（特别是长期股价升值）对我们至关重要。我们相信，为股东创造成功最终意味在相关销售、资产、盈利及一贯的股息政策方面创造每股价值的增长。 最後，我要感谢所有为我们的成功作出贡献的各方：勤奋工作的员工、提供指导及意见的独立董事、购买我们产品的客户，以及相信我们的能力及给予支持的股东。 主席 徐乃成 香港 二零一六年十二月十六日 桐成控股有限公司 2016年度报告 3 管理层讨论与分析 业务概览 由於欧洲及美国经济持续放缓，桐成控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）二零一六财年 收益下降11.8%。全球增长趋势疲弱及欧洲与美国的政治不确定因素对本集团营收增长造成直接不利影响。尽管收益下降及价格竞争加剧，本集团二零一六财年毛利及毛利率仍增长，此乃由於原材料成本（主要是铜成本）下降、劳动力成本相对稳定及营运效率提高令毛利率大幅增加。 於二零一六财年，本集团面临多项挑战，包括中国新年期间临时工短缺及若干客户降低销售价格的持续压 力。尽管如此，二零一六财年本集团业务营运的管理仍取得巨大成功。 於二零一六财年，本集团继续开发新产品及应对技术进步及市场环境的变化。电子�h的研发已在中国申请专利，本集团拟於未来一年在主要市场扩大专利范围。 不计及二零一六财年产生的一次性上市开支17.2百万港元及二零一五财年非经常应收利息2.5百万港元的影 响，二零一六财年的经调整除税前溢利为40.7百万港元，与二零一五财年的40.7百万港元相若。鉴於经济环 境，本集团业绩令人鼓舞。 於二零一六财年，本集团亦产生大量现金，现金净额由二零一五年九月三十日的23.4百万港元增加11.4百万 港元至二零一六年九月三十日的34.8百万港元。这显示经计及二零一六财年股息付款28.5百万港元前产生现 金39.9百万港元。 财务回顾 收益 本集团的收益由截至二零一五年九月三十日止年度的327.6百万港元减少38.6百万港元或11.8%至截至二零 一六年九月三十日止年度的289.0百万港元，主要是由於欧洲及美国经济持续放缓所致。特别是，螺管线圈 的收益（本集团收益最大部分）减少25.4%，及对最大客户的销售额亦下降25.2%。与此同时，本集团LED照 明的销售额增加19.5%。 销售成本 销售成本主要包括直接材料、直接劳工及制造费用，於截至二零一六年九月三十日及二零一五年九月三十日 止年度分别为219.9百万港元及259.6百万港元，分别占截至二零一六年九月三十日及二零一五年九月三十日 止年度收益的76.1%及79.2%。尽管销售成本的变动与收益一致，但原材料成本下降及劳动力价格相对稳定亦令成本减少。 4 桐成控股有限公司 2016年度报告 管理层讨论与分析 毛利及毛利率 截至二零一六年九月三十日及二零一五年九月三十日止年度，本集团的毛利分别为69.1百万港元及68.1百万 港元，毛利率分别为23.9%及20.8%。 尽管年内销售减少，但毛利增加1.1百万港元及毛利率增至23.9%。这反映出原材料成本（主要是铜成本）下 降连同最低劳动力价格与上一年度相比保持不变的共同影响。此外，本集团受益於对欧洲的毛利率较低的销售的销售额减少。 其他收入 其他收入包括认证及检查费用、样品销售及向客户收取的返工成本，於截至二零一六年九月三十日止年度减少1.0百万港元，这与二零一六财年本集团的销售活动减少一致。 利息收入 利息收入由截至二零一五年九月三十日止年度的2.7百万港元减少2.6百万港元至截至二零一六年九月三十日 止年度的0.1百万港元。上一年度的利息收入包括与直接母公司承诺贷款及股东贷款有关的利息2.5百万港 元，该等贷款已於截至二零一五年九月三十日止年度偿还。 销售及分销开支 销售及分销开支由截至二零一五年九月三十日止年度的9.0百万港元减少1.2百万港元或13.6%至截至二零 一六年九月三十日止年度的7.8百万港元。减少主要由於销售额水平降低所致。 行政开支 我们的行政开支由截至二零一五年九月三十日止年度的21.6百万港元增加0.7百万港元或3.3%至截至二零 一六年九月三十日止年度的22.3百万港元。边际增加包括员工薪金、津贴及福利成本增加以及总部租金增 加。 融资成本 融资成本由截至二零一五年九月三十日止年度的1.1百万港元增加0.2百万港元至截至二零一六年九月三十日 止年度的1.3百万港元，主要由於截至二零一六年九月三十日止年度平均借款水平增加所致。 上市开支 截至二零一六年九月三十日止年度，本集团就於二零一六年十一月二十一日（「上市日期」）在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市（「上市」）产生上市开支约17.2百万港元。 桐成控股有限公司 2016年度报告 5 管理层讨论与分析 除税前溢利 本集团的除税前溢利由截至二零一五年九月三十日止年度的43.2百万港元减少19.8百万港元或45.8%至截 至二零一六年九月三十日止年度的23.4百万港元。不计及二零一六财年产生的上市开支17.2百万港元及二零 一五财年重复产生的非经常应收利息2.5百万港元的影响，两个年度的经调整除税前溢利均为40.7百万港元。 所得税开支 我们的所得税开支由截至二零一五年九月三十日止年度的10.0百万港元减少1.2百万港元或12.2%至截至二 零一六年九月三十日止年度的8.8百万港元。截至二零一六年及二零一五年九月三十日止年度的实际税率分 别为37.4%及23.1%。不计及已作为不可扣税处理的上市开支17.2百万港元的影响，截至二零一六年九月 三十日止年度的实际税率为21.5%。 年内溢利 我们的纯利由截至二零一五年九月三十日止年度的33.2百万港元减少18.5百万港元或55.8%至截至二零一六 年九月三十日止年度的14.7百万港元。不计及二零一六财年的上市开支17.2百万港元的影响，纯利应为31.9 百万港元，较截至二零一五年九月三十日止年度减少1.3百万港元或4.0%。尽管收益下降，但本集团受益於 原材料成本下降及劳动力价格稳定，这确保其相关盈利能力未被削弱。 股息 於二零一五年十二月十四日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派中期股息50,000,000港元（每 股普通股250,000港元），当中20,000,000港元於二零一五年十二月十六日派付，但其余30,000,000港元後 来由董事会（「董事会」）於二零一六年一月二十九日撤销。 於二零一六年四月十五日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派第二次中期股息30,000,000港元 （每股普通股150港元），已於二零一六年十月二十八日支付。该股息已於二零一六年九月三十日确认为负债。 董事会建议，截至二零一六年九月三十日止年度不派付末期股息。 流动资金、财务资源及资金 我们主要透过经营活动所得现金及银行借款为营运提供资金。下表概述本集团於二零一六年九月三十日的现金净额连同上一年度的可比较数据： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 现金及银行结余 74,456 67,264 减：计息银行借款 (39,682) (43,891) 现金净额 34,774 23,373 计息银行借款於一年内或按要求偿还。 6 桐成控股有限公司 2016年度报告 管理层讨论与分析 本集团的营运资金状况持续稳健，我们预期将透过使用经营活动所得现金、银行借款及股份发售所得款项净额进一步巩固流动资金状况。展望未来，我们预期将按本公司日期为二零一六年十一月九日的招股章程（「招股章程」）所载方式将资源用於营运及扩展计划。 与其他业务一致，本集团使用负债比率作为资本管理的手段。其计算方式为按负债净额除以本公司拥有人应占权益总额。於二零一六年九月三十日及二零一五年九月三十日，本集团处於净现金状况，故负债净额的计算并不适用。 经营活动所得现金流量 经营活动所得现金净额为43.8百万港元（二零一五年－28.7百万港元）。二零一六财年现金流入净额增加是由 於二零一六财年营运资金减少24.5百万港元，而二零一五财年为4.5百万港元及二零一六财年并无应付直接 控股公司款项减少13.4百万港元，惟由经营溢利水平降低所抵销。 投资活动所得现金流量 二零一六财年投资活动所用现金净额为0.6百万港元，而二零一五财年投资活动所得现金净额76.3百万港 元。二零一五财年产生的现金包括偿还直接母公司贷款43.8百万港元及股东贷款还款31.0百万港元以及资本 开支2.3百万港元。二零一六财年的流出包括0.6百万港元的资本开支。 融资活动所得现金流量 二零一六财年融资活动所用现金净额为34.0百万港元，而二零一五财年为76.2百万港元。二零一六财年流出 包括股息付款28.5百万港元及银行借款还款4.2百万港元。二零一五财年流出包括股息付款78.6百万港元， 部分由银行借款增加3.5百万港元所抵销。 资本开支 二零一六财年的资本开支（由内部资源及银行融资拨付）为0.6百万港元（二零一五年－2.3百万港元）。 库务管理 於二零一六财年，本集团的资金及库务政策并无重大变动。本集团有充足的现金及银行融资进行一般业务过程中的交易。 我们持续密切检讨贸易应收款项结余及任何逾期结余并仅与信誉良好人士进行交易。为控制流动资金风险，我们密切监督本集团的流动资金状况，确保本集团资产、负债及承担的流动资金架构能够满足其资金需求。 就汇兑风险管理而言，本集团的外汇风险主要集中於美元兑人民币的波动。虽然本集团并无正式对冲政策，但其拟透过建立自然对冲以及订立若干远期外汇合约以尽可能减低货币风险（如有）来控制其外汇风险。 桐成控股有限公司 2016年度报告 7 管理层讨论与分析 主要客户及主要供应商 於二零一六财年，对最大客户及五大客户的销售额分别占二零一六财年总销售额的32.0%及76.5%。 向最大供应商及五大供应商的采购额分别占二零一六财年总采购额的16.9%及34.8%。 就董事所知，概无本公司董事、彼等联系人或任何股东於本公司上文所披露的客户或供应商拥有任何权益。 本集团资产押记 於二零一六年九月三十日，本公司在香港及中国的全资附属公司的银行融资约为108.6百万港元，包括透 支、保密性发票及进口贷款。该等融资以若干要员保险及品顶实业所有资产的债权证作抵押。於二零一六年 九月三十日，根据保密性发票融资提取的款额为32.9百万港元，进口贷款融资为6.8百万港元。 於二零一五年九月三十日，本公司在香港及中国的全资附属公司的银行融资约为109.8百万港元，包括透 支、保密性发票及进口贷款。该等融资以若干要员保险、品顶实业所有资产的债权证以及本公司及其直接及 最终控股公司的担保作抵押。於二零一五年九月三十日，根据保密性发票融资所提款项为34.1百万港元，进 口贷款融资为9.8百万港元。有关进口贷款及保密性发票的公司担保随後已分别於二零一五年十一月十一日及二零一五年十二月十七日解除。 或然负债 於二零一六年九月三十日，本集团并无任何重大或然负债（二零一五年－零）。 承担 我们的合约承担包括根据不可撤销经营租赁有关租赁物业的最低租赁付款约6.2百万港元（二零一五年－4.6 百万港元）。 重大收购及出售附属公司及联属公司 本公司为筹备上市进行了公司重组，有关详情载於招股章程「历史、重组及集团架构」一节。 除本文所披露者外，截至二零一六年九月三十日止年度本公司并无重大投资、重大收购或出售附属公司及联营公司。 重大投资或资本资产的未来计划 除本年报「股份发售的所得款项用途」及「展望」等节所披露者外，本集团於二零一六年九月三十日并无有关其他重大投资或资本资产的计划。 雇员 於二零一六年九月三十日，本集团有776名雇 员（二 零一五年九月三十日－871名 ）任 职於香港、中国及美 国。年内雇员减少反映出销售收益下降。雇员薪酬乃根据其表现及工作经验厘定。本集团亦采纳若干花红计8 桐成控股有限公司 2016年度报告 管理层讨论与分析 划，该计划乃根据本公司及个人雇员的业绩等若干标准每年厘定。截至二零一六年九月三十日止年度的雇员成本总额（包括董事薪酬及强制性公积金供款）约为63.3百万港元（二零一五年九月三十日－66.1百万港元）。股份发售的所得款项用途 本公司以股份发售（「股份发售」）形式就本公司63,000,000股新股（「新股」）及本公司27,000,000股销售股份 （「销售股份」）於二零一六年十一月二十一日在主板成功上市。经扣除上市相关开支後，股份发售所得款项净额约为63.6百万港元。 根据招股章程的披露资料，本公司拟将所得款项净额作以下用途： (a)约62.0百万港元（或我们所得款项净额总额约97.5%）将用作理顺及现代化我们的生产工艺以及将位於松 岗厂的生产设施搬迁至位於深圳地区自成一体的租赁制造设施，其中： (i)约29.4百万港元（或我们所得款项净额总额约46.2%）将用作购买安装新生产线所需的新机器及设 备，包括：注塑成型机、连接机器及SMT机器； (ii)约15.4百万港元（或我们所得款项净额总额约24.3%）将用作位於深圳的新制造设施的租赁装修； (iii)约10.3百万港元（或我们所得款项净额总额约16.2%）将用作生产额外存货，以在搬迁过程中满足 客户需要；及 (iv)约6.9百万港元（或我们所得款项净额约10.8%）将用作将我们的现有机器及设备搬迁至新制造设 施，包括搬迁费用及新生产厂房及宿舍租赁的应付按金；及 (b)约1.6百万港元（或我们所得款项总额约2.5%）将用作一般营运资金及一般公司用途。 於二零一六年十二月三十日，在收到我们预租赁物业业主的建筑规划验收及竣工验收批文并磋商详细条款及条件後，我们与业主就位於深圳市光明新区的楼宇订立了正式租赁协议。 於本年报日期，董事预计上文所披露的所得款项用途计划并无任何变化。未动用所得款项净额已存入香港的银行。 展望 本公司於二零一六年十一月二十一日在香港联交所主板上市。董事相信此乃本公司历史的重大里程碑，股份发售所得款项净额将提升我们的公司形象、巩固我们的资金基础及令我们能够实施招股章程所载业务策略及计划。由於上市日期至本年报日期的期间相对较短，本集团仍处於实施招股章程所载业务策略及计划的初步阶段。然而，本集团竭尽全力开展业务发展计划并将努力全面达成招股章程所载承诺及承担。 桐成控股有限公司 2016年度报告 9 管理层讨论与分析 我们的主要业务目标是实现当前业务的可持续发展，同时增强实力，开拓更多商机。 为此，我们拟精简及现代化生产工艺，提高生产效率以及使我们能够把握螺管线圈市场的预料增长。当中涉及将我们於松岗厂的现有制造设施搬迁至位於深圳地区自成一体的租赁制造设施。除搬迁至新址外，我们计划投资於新设备。我们相信透过精简及现代化生产工艺，我们将可提高产能，从而享受规模经济效益及生产效率，令我们能够在更多竞争中取胜及改善我们的财务表现。 螺管线圈的生产、充电器解决方案及电源及LED照明（我们的主要产品组别）的特点是技术发展迅速。为在不 断发展的技术进步中与时俱进及紧跟市场及客户需求，我们计划通过继续投资高素质及训练有素的雇员以及使用现有设施（如注塑射制模）提升我们的产品开发能力，以扩大我们的核心竞争力。 此外，我们过去专注於根据客户要求设计及制造，而不是我们自有品牌的发展及推广。我们相信，为推广及提升我们的产品及企业认知度，我们须更积极地开展营销及推广活动。为此，我们已重建销售及营销团队并计划招募更多营销人员，参与更多营销网络活动，综合我们的产品开发能力，提升及扩大我们的客户基础。 初步工作集中在中国进行，之後随着我们的能力提高及资源增加，将会扩大范围进行。 我们的战略计划主要为扩大及增加螺管线圈业务的市场占有率。根据行业市场研究资料，未来几年中国螺管线圈总产量预期大幅增长。我们於中国的市场占有率相对较小。如招股章程所述，我们已与最大客户订立无法律约束力的谅解备忘录，以成立合资公司在中国从事螺管线圈的生产，其後供应予最大客户及其他潜在客户。本公司将拥有合资公司多数股权，并对其营运行使控制权。我们现正磋商有关协议的条款及条件。董事相信合营企业能够提高我们的市场占有率、使我们受益於中国的预期增长及开发极具价格竞争力的产品。 二零一七财年将是本集团忙碌的一年，我们将落实多个业务目标以及管理相关现有业务。 进入新的财政年度，本集团经营所在市场明确存在若干金融及经济不确定因素，而这可能对我们的业务活动造成负面影响。 将计入综合损益表的余下估计上市成本约4.9百万港元以及搬迁成本及与上市公司有关的增量成本将对二零 一七财年的业绩产生不利影响。虽然我们预期二零一七年业绩将受到与我们业务计划有关的初步成本的不利影响，但本集团的策略是未来实现可持续增长及於中长期内提升股东价值。 10 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事及高级管理层的履历详情 执行董事 林温河先生，65岁，为行政总裁兼执行董事。林先生自二零一零年七月一日起担任董事。 林先生於专业审核、财务会计及国际管理拥有逾三十年经验。加入本集团之前，彼曾於FritzCompanies, Inc（. 一家曾於纳斯达克上市的公司）工作十五年，并晋升为国际营运财务总监。自二零零零年二月至二零零九年五月，彼当时於鸿霖海空运公司（一家以亚洲为基地的全球货运代理及物流服务供应商）担任财务总监一职。於二零零四年九月，彼获联太工业有限公司（「联太工业」）（股份代号：0176）（一家於香港联交所上市的公司）委任为独立非执行董事，随後自二零一零年六月至二零一四年九月担任联太工业的执行董事兼行政总裁。林先生自二零一四年十月起任至成控股有限公司（「至成控股」）的行政总裁。 林先生为注册会计师并为新加坡特许会计师公会、澳洲会计师公会及英国特许会计师公会的资深会员。 林先生於一九七四年从新加坡南洋大学（现称南洋理工大学）获得商务学士荣誉学位。 何汉清先生，55岁，为营运总监兼执行董事，於二零一六年一月十五日获委任为本公司董事。 何先生於制造业工作逾三十五年，当中逾二十五年工作於电子行业。彼於一九九九年加入本集团并自二零零八年九月起担任品顶实业的行政总裁一职。於加入本集团前，何先生於一九九五年五月至一九九九年三月为ContradLtd.的高级工程师。彼於一九九四年六月至一九九五年四月为SemiconductorMold&DiesLtd.工程部部长，及於一九九零年一月至一九九四年三月为SchneiderPtyLimited的CAD绘图员。 於一九九三年十二月，何先生於澳洲GranvilleCollegeofTAFE取得机械工程副文凭及电气�u电子工程副文 凭。 非执行董事 徐乃成先生，56岁，为主席、非执行董事以及董事会下设薪酬委员会及提名委员会成员。徐先生自二零一五 年一月十六日起成为董事。 徐先生在亚洲、欧洲及北美洲担任企业行政人员方面拥有逾三十年经验。彼现时为至成控股的主席，该公司乃一家多元化控股公司，在全球有主要附属公司正在营运当中。 彼亦为e-commerceLogisticsGroup的执行主席，该公司乃一家专注於大中华物流及供应链管理的公司，其 总部位於香港。 徐先生自一九九三年至一九九六年为HansonPLC（一家总部位於英国经营基础产业的大型国际工业集团，当 中包括自然资源、化学品、建筑材料、烟草、森林产品及物料处理）亚洲分支汉生太平洋有限公司的董事总经理。彼分别自一九九六年七月至二零一四年五月及自二零零三年六月至二零一四年五月担任联太工业（股份代号：0176）的董事及副主席职位。 桐成控股有限公司 2016年度报告 11 董事及高级管理层的履历详情 於一九八三年五月，徐先生於加州州立大学北岭分校取得工商管理学理学学士学位，主修房地产。 独立非执行董事 卢伯卿先生，58岁，於二零一六年十月二十七日获委任为独立非执行董事、董事会下设审核委员会主席，以 及董事会下设薪酬委员会成员。 卢先生现担任Foxconn Interconnect TechnologyLtd.的执行董事，并自二零一五年八月十二日起担任绿地 控股股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，上市公司代码：600606）的独立非执行董事及审核委员会主席。由二零一六年九月十八日起，彼亦担任本间高尔夫有限公司（一家在香港联交所主板上市的公司，股份代号：6858）的独立非执行董事及审核委员会主席。 彼於二零一四年十二月自德勤中国退休。於一九八一年，彼以审计助理身份加入洛杉矶的德勤美国。於其 三十四年服务於德勤的期间，彼曾担任众多行政职位，包括自二零零八年至二零一三年担任德勤中国的首席执行官，及自二零一二年至二零一三年作为德勤有限公司全球执行委员会的成员。彼亦曾领导若干德勤支持国家政策及方案的计划，如财政部及国务院国有资产监督管理委员会的政策及方案。 卢先生的专业及个人贡献获社会认可。彼於二零零三年及二零零五年两度获授上海白玉兰奖，该奖项认定侨民对上海市的深刻友谊及对其发展的重大贡献。 於一九八一年一月，卢先生毕业於美国伊利诺伊大学香槟分校并取得会计学理学硕士学位。彼亦为中国注册会计师协会及美国执业会计师公会的会员。 雷壬鲲先生，64岁，於二零一六年十月二十七日获委任为独立非执行董事、董事会下设薪酬委员会主席，以 及董事会下设审核委员会以及提名委员会成员。 雷先生於营运管理方面拥有逾三十二年经验。彼曾任美国密苏里州州长的特别助理。雷先生曾为艾默生商住解决方案亚太区的业务负责人、艾默生电气公司的业务拓展及营运副总裁，及艾默生管道工具（上海）有限公 司的主席及董事。彼现为美国密苏里州圣路易斯市EmersonWorldHeadQuarter的顾问。 於一九七七年六月，雷先生自台湾中原大学取得物理学理学士学位及於一九七九年八月自美国密苏里杜利大学取得工商管理硕士学位。彼为香港董事学会的资深会员及美国密苏里杜利大学信托受托人委员会成员。 雷先生自二零一二年至二零一五年八月担任中美联合实业股份有限公司（一家在证券柜台买卖中心上市的公 司）的独立非执行董事。彼分别自二零一四年五月及二零一六年六月起为金鹰商贸集团有限公司（一家在香港联交所上市的公司，股份代号：3308）及福华电子股份有限公司（一家在中华民国证券柜台买卖中心上市的公司）的独立非执行董事。 12 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事及高级管理层的履历详情 许亮清女士，49岁，於二零一六年十月二十七日获委任为独立非执行董事、董事会下设提名委员会主席，以 及董事会下设审核委员会成员。 许女士於法律、规例、合规及公司秘书范畴拥有逾二十年经验。彼现为HanesbrandsInc.的副总法律顾问， 监督亚洲、澳洲及约旦的法律及公司秘书职能。加入Hanesbrands Inc.前，许女士自二零零零年七月至二零 零六年九月担任和记黄埔有限公司的集团法律顾问，及自二零零六年十月至二零零九年十月担任华润创业有限公司的首席法律顾问，并曾经私人执业约九年。 於一九八九年八月，许女士自伦敦大学国王学院取得法律学士学位。彼於一九九二年在英格兰及威尔斯及於一九九三年在香港获承认律师资格。彼亦为香港特许秘书公会的资深会员。 高级管理层 冯秋文先生，55岁，自二零零七年十月起成为我们的财务总监，并负责松岗厂的整体财务管理。 冯先生於会计、审核及税务方面拥有逾二十年经验。加入本公司之前，冯先生自二零零五年五月至二零零七年六月担任MEGABrandsToysManufacturing(Shenzhen)Co.,Limited的财务总监，及自一九九一年七月至二零零五年四月为伟胜玩具制品厂有限公司的财务总监。 於一九九一年，冯先生自美国北卡罗莱纳州阿帕拉契州立大学取得会计学理学硕士学位。 黄智群先生，51岁，於二零零一年七月加入品顶及现任品顶实业营运总监。彼负责供应链管理（包括生产控 制、采购及物料控制、航运及仓库、工程及质量控制职能）。黄先生在制造业领域有二十五年经验。黄先生取得香港理工的生产及工业工程高级文凭、澳洲皇家墨尔本理工大学的运输及物流管理学士学位及英国华威大学的制造系统工程硕士学位。 陈永祥先生，62岁，於一九八二年十月加入品顶实业，目前为其工程团队副总裁。彼负责不同产品设计及质 量控制的所有工程范畴。彼於电子及制造业领域拥有逾三十二年经验。 公司秘书 岑伟棠先生，45岁，为我们的公司秘书，负责公司秘书职能。 岑先生於会计、审核及税务方面拥有逾十五年经验。加入本公司之前，岑先生自二零零二年三月至二零零三年十一月於GeneralMillsHongKongLtd担任会计，及自一九九九年十月至二零零一年四月於庄信万丰贵金属香港有限公司担任会计。彼自二零零八年九月至二零一四年十月担任联太工业（股份代号：0176）的公司秘书。 岑先生为香港会计师公会及澳洲会计师公会的会员。 桐成控股有限公司 2016年度报告 13 企业管治报告 企业管治常规 董事会致力维持高企业管治常规及商业道德标准，并坚信此举对於改善本集团效能及表现以及维护股东权益至关重要。董事会不时检讨本公司的企业管治常规，以达致股东的期望及符合日趋严谨的监管规定，以及实践其对坚守良好企业管治的承诺。股份自上市日期起於联交所上市。由於本公司於截至二零一六年九月三十日止年度并非上市公司，故於回顾年度，载於附录十四的企业管治常规守则（「企业管治守则」）并不适用於本公司。企业管治守则自上市日期起适用於本公司。下文载列自上市日期起本公司采纳的企业管治原则。 企业管治守则 自上市日期起直至本年报日期，本公司一直应用上市规则企业管治守则的原则并遵守其适用守则条文。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳不低於上市规则附录十所载上市公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）所规定的标准为有关董事进行证券交易的操守准则。由於本公司股份於二零一六年十一月二十一日前尚未於香港联交所上市，标准守则於截至二零一六年九月三十日止年度并不适用於本公司。经向全体董事作出具体查询後，全体董事已确认，自上市日期起直至本年报日期，彼等一直完全遵守标准守则所规定的交易标准。 企业管治职能 董事会的职责为厘定适用於本公司情况的合适企业管治常规及确保已制定步骤及程序以达致本公司的企业管治目的。 董事会须根据企业管治守则履行其企业管理职能，其职责包括： 1. 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并提出建议； 2. 检讨及监察本公司董事及高级管理层的培训及持续专业发展； 3. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4. 制定、检讨及监察适用於本公司雇员及董事的操守准则及合规手册；及 5. 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露。 本公司将继续检讨及提升其企业管治常规以确保符合企业管治守则。 14 桐成控股有限公司 2016年度报告 企业管治报告 董事的持续专业发展计划 全体董事均知悉彼等对股东所负的责任，并勤勉尽职，为本集团的发展履行彼等的职责。各新获委任董事将获得特设的正式全面入职介绍，确保彼能适当了解本集团的业务及运作，并完全知悉根据适用法定及监管法律及法规彼作为董事的职责及责任。 全体董事均获定期提供有关本公司表现及财务状况的最新资料，以便董事会整体及各董事履行彼等的职务。 此外，各董事亦获提供有关上市规则及其他适用监管规定最新发展的简报及更新，确保有关规定获遵守及提升彼等对良好企业管治常规的意识。二零一六年一月，本公司连同其法律顾问已举办一节培训课程，向各董事提供有关上市规则的最新资料。 董事会、职位及职能 董事会负责本集团的整体领导方向、监督本集团的策略性决定及监察业务及表现。董事会向本集团高级管理层授出本集团日常管理及营运的权力及职责。为监察本公司特定事务范畴，董事会已设立三个董事委员会，包括审计委员会（「审计委员会」）、薪酬委员会（「薪酬委员会」）及提名委员会（「提名委员会」）（统称「董事委员会」）。董事会已授予董事委员会载於其各自职权范围的职责。 组成 於本年报日期，董事会目前由六名成员组成，包括两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事。 独立非执行董事已根据上市规则於所有企业传讯中列明身份。 董事会由下列董事组成： 执行董事 林温河先生 何汉清先生 非执行董事及主席 徐乃成先生 独立非执行董事 卢伯卿先生 雷壬鲲先生 许亮清女士 本公司董事及高级管理层的履历详情载於本年报第11页至第13页之「董事及高层管理层履历详情」一节。 桐成控股有限公司 2016年度报告 15 企业管治报告 根据上市规则的规定，本公司已接获各独立非执行董事就其独立性发出的年度确认书。本公司认为，根据上市规则所载的独立指引，全体独立非执行董事均属独立。 所有董事，包括独立非执行董事，已为董事会带来各式各样具价值的商业经验、知识及专业以让董事会得以高效及有效地运作。独立非执行董事获邀加入审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。 根据企业管治守则的守则条文第A.5.6条，上市发行人须采纳董事会多元化政策。董事会已采纳董事会多元 化政策以让本集团达至可持续及平衡发展。於筹划董事会的组成时，董事会多元化乃从多个方面作考虑，包括但不限於性别、年龄、文化与教育背景、种族、专业经验、技能、知识以及服务年期。所有董事会的委任均会根据精英管理体制进行，其以客观条件挑选候选人并已顾及董事会的多元化裨益。此多元化政策由提名委员会进行年度检讨，并会於适当时在取得董事会批准後进行修订。 董事会会议 董事会每年召开四次会议。如有需要则会另行安排额外会议。 本公司的公司秘书（「公司秘书」）协助主席草拟各会议的议程，而各董事可要求於议程中加入其他事项。一般 而言，定期董事会会议均提供最少14日通知，而本公司旨在就所有其他董事会会议提供合理通知。本公司亦旨在於所拟定的董事会会议日期前的合理时间向所有董事发出议程及随附之董事会文件，该等文件乃按可让董事会就所提呈的事项作出知情决定的形式及质素而编制。 所有董事均可联系公司秘书，彼负责确保董事会程序均符合及依从所有适用规则及规定。 公司秘书负责备存董事会及董事委员会会议的会议记录。於各会议结束後的合理时间内，会议记录的草拟本 及最终版本分别将送交董事以供提出意见及存作记录。会议记录当中载有董事会所考虑的事宜及达成的决定的足够详情，包括由董事提出的任何事宜或异议（如有）。董事会及董事委员会会议的会议记录均由公司秘书保存而任何董事或委员会成员均可查阅。 倘一名本公司主要股东或董事於一项事宜（包括与关连人士进行的重大交易）出现利益冲突而董事会认为该事宜属重大，则会召开董事会会议而非以决议案形式进行。 16 桐成控股有限公司 2016年度报告 企业管治报告 出席记录 由上市日期起直至本年报日期，於二零一六年十二月十六日召开了一次董事会会议，其出席记录如下： 出席会议次数�u 董事姓名 董事会会议次数 执行董事 林温河先生 1/1 何汉清先生 1/1 非执行董事 徐乃成先生 1/1 独立非执行董事 卢伯卿先生 1/1 雷壬鲲先生 1/1 许亮清女士 1/1 索取资料 在适当情况下，董事可寻求独立专业意见，费用由本公司支付。如接获要求，本公司将分别向董事提供独立专业意见以协助有关董事向本公司履行其职务。 於进行各董事会会议前，高级管理层会就有关提呈董事会决定的事宜向董事会提供有关资料以及有关本集团的营运及财务业绩报告。如任何董事要求取得较管理层主动提交者的更多资料，各董事在需要时有权个别及独立接触本公司高级管理层以作进一步查询。 委任及重选董事 董事可由年内的董事会成员提名以填补临时空缺或作为现有董事会的额外成员。提名委员会於徵询董事会意见後可厘定筛选条件及按委任新董事的合适专业及经验物色候选人。随後提名委员会将提名最适合获委任进入董事会的候选人。 根据本公司的组织章程细则（「组织章程细则」），就作为填补临时空缺而言，获董事会委任的任何董事的任期仅直至本公司下一届股东大会为止，或就作为董事会的额外成员而言，获董事会委任的任何董事的任期将直至本公司下一届股东周年大会为止并合资格於该股东大会予以重选。所有董事均获特定任期，并须每三年最少轮流退任一次。 桐成控股有限公司 2016年度报告 17 企业管治报告 根据守则条文第A.4.2条，所有董事均须於每届股东周年大会上每三年最少轮流退任一次。根据本公司章 程，任何获委任的新董事的任期仅至直至本公司下一届股东大会为止（就作为填补临时空缺而言）或直至本公司下一届股东周年大会为止并合资格於股东周年大会予以重选（就作为现有董事会的额外成员而言）。因此，林温河先生先生、卢伯卿先生、雷壬鲲先生及许亮清女士将任职为董事直至本公司应届股东周年大会及可予以重选。 独立非执行董事 自上市日期起，董事会一直於任何时间遵守上市规则有关委任最少三名独立非执行董事的规定，其人数必须占董事会最少三分之一，而其中最少一名独立非执行董事须拥有适当的专业资格以及会计与有关财务管理专业。 董事会会考虑独立非执行董事是否独立於管理层及并无拥有可严重影响其进行独立判断的任何关系。董事会认为各独立非执行董事均为董事会及其议题注入其自身的相关专业。概无独立非执行董事与本集团的任何业务或财务利益，与其他董事亦无任何关系。 董事及核数师对账目的责任 董事对账目的责任及外聘核数师对股东的责任载於本年报第30页。 提名委员会 本公司已根据企业管治守则第A.5段成立具职权范围的提名委员会。 提名委员会由三名成员组成，即许亮清女士（提名委员会主席）、雷壬鲲先生及徐乃成先生，大部分为独立非执行董事。提名委员会的主要职责包括，其中包括： － 检讨董事会的架构、规模及组成并就向董事会提出的任何修改提出建议以补充本公司的企业策略； － 检讨本公司的董事会多元化政策及进度以达至实践上述政策的目标； － 物色合资格人士加入董事会并挑选所提名为董事的候选人或向董事会就此提供建议； － 评估独立非执行董事的独立性； － 就委任或重新委任董事（尤其是主席及主要行政人员）以及彼等继任计划向董事会提供建议；及 － 符合本公司组织章程大纲及细则不时所载或上市规则或适用法律不时所定的任何要求、指示及规例。 18 桐成控股有限公司 2016年度报告 企业管治报告 提名委员会於二零一六年十月二十七日成立。由於本公司刚於二零一六年十一月二十一日上市，因此截至二零一六年九月三十日止年度，提名委员会并无召开任何会议。然而，於二零一六年十二月十六日，提名委员会曾召开一次会议，以检讨董事会及董事会多元化政策的架构及组成并且评估独立非执行董事的独立性。 出席会议次数�u 董事姓名 合资格出席次数 许亮清女士 1/1 雷壬鲲先生 1/1 徐乃成先生 1/1 薪酬委员会 本公司已根据企业管治守则第B.1段成立具职权范围的薪酬委员会。 薪酬委员会由三名成员组成，包括雷壬鲲先生（薪酬委员会主席）、卢伯卿先生及徐乃成先生。薪酬委员会中的大部分成员为独立非执行董事，符合上市规则第3.25条。薪酬委员会的主要职责包括，其中包括： － 就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及�u或高级行政人员的意见； － 就本公司对所有董事及高级管理层薪酬的政策及架构以及为制定薪酬政策而建立正式及具透明度的程序 向董事会提供建议； － 参考董事会的企业目标及宗旨以检讨及批准管理层的薪酬建议； － 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提供建议； － 就非执行董事的薪酬向董事会提供建议； － 考虑可资比较公司支付的薪金、所付出时间及责任以及本公司及其附属公司其他岗位的雇用情况； － 检讨及批准因任何损失或终止职务或委任向执行董事及高级管理层支付的应付补偿，以确保其与合约条 款一致并属公平且非过度； － 检讨及批准因董事的不当行为而免除或解除董事职务的补偿安排； － 确保并无董事或其任何联系人参与决定其自身薪酬；及 － 符合本公司组织章程大纲及细则不时所载或上市规则或适用法律不时所定的任何要求、指示及规例。 桐成控股有限公司 2016年度报告 19 企业管治报告 薪酬委员会可就有关其他执行董事薪酬的建议谘询主席的意见。除考虑与行业相关的表现及个别董事的表现外，薪酬委员会亦会考虑业内就薪酬的做法及惯例。本公司每年检讨薪酬待遇，其中考虑市场做法、竞争市场状况及个别人士的表现。 薪酬委员会於二零一六年十月二十七日成立。由於本公司刚於二零一六年十一月二十一日上市，因此截至二零一六年九月三十日止年度，薪酬委员会并无召开任何会议。自上市日期起直至年报日期，薪酬委员会曾於二零一六年十二月十六日召开一次会议，以批准本公司关键执行人员的花红奖励计划。 出席会议次数�u 董事姓名 合资格出席次数 雷壬鲲先生 1/1 卢伯卿先生 1/1 徐乃成先生 1/1 审核委员会 本公司按与上市规则第3.21条及企业管治守则第C.3段一致的职权范围成立审核委员会。审核委员会处於与 其他董事、外聘核数师以及管理层的沟通当中极其重要的位置，因为彼等的职责乃财务及其他报告、内部控制及审计事宜有关；以及透过向董事会提供财务报告的独立意见以协助董事会履行责任，尽力使本公司内部 控制更具效益及使审计更具效率。审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括卢伯卿先生（审核委员会主席）、雷壬鲲先生及许亮清女士。审核委员会的主要职责包括： － 主要负责就委任、重新委任及辞退外聘核数师向董事会提供建议，以及批准及检讨外聘核数师的薪酬及 委聘年期； － 根据适用准则检讨及监察外聘核数师的独立性以及审计程序的客观程度及效率； － 就委聘外聘核数师制定及实施政策以提供非审计服务； － 监察财务报表、年报、账目及中期报告的真确性，以及检讨当中的重大财务报表判断； － 与本集团管理层讨论风险管理及内部控制系统以确保本集团的管理层已履行其对有效内部控制系统的职 责；及 － 符合本公司组织章程大纲及细则不时所载或上市规则或适用法律不时所定的任何要求、指示及规例。 20 桐成控股有限公司 2016年度报告 企业管治报告 审核委员会的职权范围清楚列明其调查任何活动的权力以及於其认为必要时取得外部法律或其他独立专业意见的权力。为充分履行其职责，其有权联系雇员及取得合理资源并从中取得协助。 由其委任日期及直至本年报日期，董事会对审核委员会就重新委聘外聘核数师的意见并无异议。 审核委员会於二零一六年十月二十七日成立。由於本公司刚於二零一六年十一月二十一日上市，因此截至二零一六年九月三十日止年度，审核委员会并无召开任何会议。自上市日期起直至年报日期，审核委员会曾於二零一六年十二月十六日召开一次会议以检讨本集团截至二零一六年九月三十日止年度的财务报表以供董事会批准以及检讨本集团的内部控制及风险管理系统。 审核委员会各成员的出席记录载列如下： 出席会议次数�u 董事姓名 合资格出席次数 卢伯卿先生 1/1 雷壬鲲先生 1/1 许亮清女士 1/1 核数师薪酬 本公司外聘核数师对综合财务报表报告责任的声明载於第30页「独立核数师报告」。 截至二零一六年九月三十日止年度就审核服务支付或应付予本公司外聘核数师的酬金约为446,000港元。 截至二零一六年九月三十日止年度向本集团提供的非审核服务约4,349,000港元，主要为：香港立信德豪会 计师事务所有限公司就上市提供的申报会计师工作约2,928,000港元；德豪税务顾问有限公司提供的税项服 务约1,114,000港元；及德豪财务顾问有限公司进行的内部监控审阅约307,000港元。 风险管理及内部控制 董事会认为健全的内部控制及风险管理系统将有助本集团运作的效益及效率，并可保护本集团的资产以及股东投资。 本公司可透过定期检讨辨识重大业务风险范围并进行适当措施控制并减轻此等风险以改善其业务及营运活 动。本公司管理层检讨所有重大控制政策及程序并每年向董事会及审核委员会强调所有重大事宜。 尽管本集团并无任何内部审核职能，本集团致力维持及保持良好企业管理常规及内部控制系统。 董事会已检讨风险管理及内部控制系统的效益并认为风险管理及内部控制系统属有效且足够。 桐成控股有限公司 2016年度报告 21 企业管治报告 公司秘书 本公司委聘岑伟棠先生为公司秘书。彼为本集团全职雇员并了解本公司的日常事宜。 由於本公司刚於二零一六年十一月二十一日在香港联交所上市，因此由二零一六年十一月二十一日起，岑伟 棠先生须遵守上市规则第3.29条的相关专业培训规定。 股东通讯 本公司认为与股东的有效沟通对提升投资者关系及其对本集团的业务、表现及策略的了解而言属至关重要。 本公司亦知悉及时且不选择性进行披露的重要性，其可让股东及投资者进行知情的投资决定。 为提升有效沟通，本公司设有网站www.pantronicshk.com，当中载有本公司业务运作及发展、财务资料、企 业管治常规及其他资料的最新资料可供公众查阅。本集团的最新资料包括年度及中期报告、公布及新闲稿，其均会适时上载於本公司网站。 本公司的二零一六年股东周年大会（「股东周年大会」）将於二零一七年三月二十八日举行。股东周年大会通告 将於股东周年大会最少20个净营业日前寄发予股东。 股东权利 股东召开股东特别大会之程序 根据组织章程细则，任何一名或以上股东於提交要求日期持有本公司附带本公司股东大会投票权的实缴股本的不少於十分之一者，有权於任何时间向董事会或公司秘书提交书面要求，以要求董事会就该要求所指明的任何业务交易召开股东特别大会。 於股东大会上提呈建议之程序 本公司欢迎股东於股东大会就本集团的运作、策略及�u或管理提出建议。建议须向董事会或公司秘书以书面 要求方式提出，并以公司秘书为收件人邮寄至本公司香港主要营业地点，地址为香港荃湾杨屋道8号如心广 场第2座16楼1603A室。 股东查询 股东可透过公司秘书或有关人员向董事会提出查询及关注事项，并邮寄至本公司香港主要营业地点，地址为 香港荃湾杨屋道8号如心广场第2座16楼1603A室。 章程文件 除就上市目的而言采纳经修订及经重列的本公司组织章程大纲及细则外，於回顾期内本公司的章程文件并无变动。 22 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事会报告 董事会欣然提呈本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年九月三十日止年度的年报与经审核综合财务报表。 主要活动 本公司为一家在英属处女群岛注册成立的投资控股公司。本公司及其附属公司的主要业务为按电子制造服务（「EMS」）基准从事多种能源相关及电动�u电子产品的合约制造。此业务分部是本集团呈报其主要分部资料的基准。 业务回顾 本集团截至二零一六年九月三十日止年度的业务回顾及前景载於本年报第4至10页「管理层讨论与分析」一 节。 业绩及分配 本集团截至二零一六年九月三十日止年度的业绩以及本公司及本集团於该日期的的财务状况於本年报第32至 83页的财务报表载列。 於二零一五年十二月十四日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派中期股息50,000,000港元（每 股普通股250,000港元）， 当中20,000,000港元於二零一五年十二月十六日派付，而其余宣布将予派付的 30,000,000港元後来由董事会於二零一六年一月二十九日撤销。 於二零一六年四月十五日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派第二次中期股息30,000,000港元 （每股普通股150港元），已於二零一六年十月二十八日派付。截至二零一六年九月三十日，该股息已确认为 负债。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定有权於二零一七年三月二十八日出席股东周年大会（「股东周年大会」）的股东身份，本公司将於二零 一七年三月二十四日至二零一七年三月二十八日（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记手续，在此期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同相关股票须於二零一七年三月二十三日下午四时三十分前送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以作登记。 财务资料概要 本集团过去四个财政年度的财务概要摘录自经审核财务报表及招股章程，载於本年报第84页。本概要并不构 成自经审核财务报表的一部分。 物业、厂房及设备 有关本集团年内物业、厂房及设备变动的详情载於综合财务报表附注17。 桐成控股有限公司 2016年度报告 23 董事会报告 股本 有关本公司股本的详情载於综合财务报表附注28。 储备 有关本集团年内储备变动的详情载於第35页的综合财务报表的综合权益变动表。 有关本公司储备变动的详情载於综合财务报表附注38。 於二零一六年九月三十日，本公司作分派用的储备出现盈余36,274,000港元，当中包括累计亏损62,749,000 港元及其他储备盈余99,023,000港元。 仅在本公司紧随分派後通过英属处女群岛商业公司法第57(1)条所载偿付测试的合理情况下，本公司董事方 可宣派本公司分派。倘本公司资产值超过负债额且能够支付到期债务，则本公司通过偿付测试。 关联方交易及关连交易 除综合财务报表附注34所披露者外，截至二零一六年九月三十日止年度，本集团概无进行任何关联方交易。 董事 年内及直至本年报日期的本公司董事如下： 执行董事 林温河先生 何汉清先生（於二零一六年一月十五日获委任） 非执行董事兼主席 徐乃成先生 独立非执行董事 卢伯卿先生（於二零一六年十月二十七日获委任） 雷壬鲲先生（於二零一六年十月二十七日获委任） 许亮清女士（於二零一六年十月二十七日获委任） 根据本公司的组织章程细则，於本公司每届股东周年大会上，三分之一的在任董事（须轮值告退，每位董事 （包括获特定任期的董事）须每三年最少轮流退任一次。拟於股东周年大会上重选的董事概无与本集团订立或拟订立任何服务合约（於一年内届满或可由雇主免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约除外）。 24 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事会报告 获准许弥偿条文 董事可从本公司的资产获得弥偿保证，就彼等的职务执行其职责或假定职责时因所作出、发生的任何作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失及开支，可就此获确保免受任何损害。董事责任保险已备妥，以保障董事免受向其索偿所产生的潜在费用及债务影响。本公司已就董事在任何诉讼中进行辩护而可能招致的相关责任及费用投购保险。 董事的服务合约 执行董事已各自与本公司订立自上市日期起年期不超过三年的服务合约，可根据服务合约条款终止。 非执行董事已与本公司订立自上市日期起年期不超过三年的服务合约，可根据服务合约条款终止。 独立非执行董事已各自与本公司签署自上市日期起年期不超过三年的委任函，可根据服务合约条款终止。 董事及高级管理层的履历 本公司董事及本集团高级管理层的履历详情载於本年报第11至13页。 董事薪酬及五位最高薪酬人员 本公司董事薪酬及五位最高薪酬人员的详情载於综合财务报表第58至59页。 薪酬政策 本公司的薪酬政策乃由薪酬委员会按照雇员的功绩、资历及能力制定。董事酬金乃由薪酬委员会按照本公司的运营业绩、个人表现及可比市场活动厘定。 退休福利计划 本集团於二零一六年九月三十日的退休福利计划详情载於综合财务报表附注26。 董事在重要合约的权益 除综合财务报表附注34所披露的关联方交易外，概无董事直接或间接於本公司或其任何附属公司於年内为参 与方的本集团业务中的任何重要合约拥有重大权益。 董事於竞争业务的权益 於上市日期至本年报日期期间，董事并无察觉到董事或本公司任何主要股东（定义见上市规则）或彼等各自联系人的任何业务或权益，与本集团业务曾经或可能构成竞争，亦无发现任何该等人士与本集团曾经或可能有任何其他利益冲突。 桐成控股有限公司 2016年度报告 25 董事会报告 於二零一六年十月二十七日，本集团与徐乃成先生、至成控股及新浪投资有限公司（「NWC」）（「契诺人」）各别订立一项不竞争契据（「不竞争契据」），据此，契诺人已不可撤回及无条件地承诺本公司（为其本身并作为其附属公司之受托人），有关详情载於招股章程「与控股股东的关系－不竞争契据」一节。各名契诺人均宣称其已遵守不竞争契据。独立非执行董事已就上市日期至本年报日期进行有关审阅，并已审阅有关承诺，信纳不竞争契据完全获得达成。 管理合约 於二零一六年九月三十日，本公司概无就本公司全部或任何主要业务订立或拥有任何管理合约。 董事购买股份的权利 除「董事於本公司证券的权益」所披露者外，本公司概无於年内任何时间授予任何董事或彼等各自的配偶或 十八岁以下子女透过认购本公司股份而获益的权利，彼等亦无行使任何该等权利；本公司或其任何附属公司或本公司控股公司概无参与任何安排，致使董事可获得任何其他法人团体的该等权利。 购股权计划 於二零一六年十月二十七日以书面决议案方式通过而采纳的购股权计划（「该计划」）的主要条款概要如下。该 计划的条款符合上市规则第17章的规定。 该计划为一项股份奖励计划，设立旨在认可及表扬合资格参与人士已经为本集团作出的贡献。该计划自获采纳日期起计十年内有效及生效，惟股东在股东大会上提早终止则除外。 该计划的参与者可能包括：本集团任何雇员（全职或兼职）、董事、谘询人或顾问；本集团任何主要股东；及本集团任何分销商、承建商、供应商、代理、客户、业务夥伴或服务供应商，均由董事会按彼等对本集团的发展及增长已作出或可能作出的贡献而厘定。 截至本报告日期，根据该计划可供发行的股份总数为30,000,000股，占本公司已发行股本10%。因根据该 计划及本公司任何其他购股权计划授出的所有发行在外购股权获行使及将予行使而可能发行的股份总数合共 不得超过本公司於上市日期已发行股份的10%。10%限额可於任何时候获本公司股东於股东大会上批准而更新，惟根据该计划及本公司任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获行使而可能发行的本公司股份总数 不得超过本公司於经更新限额获批准当日已发行股份的10%。 26 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事会报告 於截至授出日期止任何12个月期间已经及可能授予任何个人的购股权而已发行及将予发行的股份数目不得超 过本公司已发行股份1%。任何进一步授出超过此限额的购股权必须获本公司股东於股东大会上另行批准，而 有关承授人及其紧密联系人均须放弃投票。向本公司董事、最高行政人员或主要股东授出购股权（或其各别任何联系人）须获独立非执行董事批准（不包括属於购股权承授人的任何独立非执行董事）。 倘向本公司主要股东或独立非执行董事（或彼等各别的任何联系人）授出任何购股权将导致在截至授出日期（包括该日）止任何12个月期间内，上述人士因根据该计划及本公司任何其他购股权计划已授出及将授出的所有购股权（包括已行使、已注销及尚未行使的购股权）获行使而已发行及将予发行的股份总数合共超过已发行股份的1%，且根据股份於各授出日期收市价计算的总值超过5,000,000.00港元，则额外授出购股权须获股东在本公司股东大会上以投票方式表决批准。 合资格参与人士於接纳认购股份的购股权後，须向本公司支付1.00港元作为授出代价。根据该计划授出的购 股权项下的股份认购价须由董事会厘定，并须通过参与人士，且最少须为下列各项的较高者： (i) 香港联交所每日报价表所报股份於授出购股权当日的收市价； (ii) 紧接授出购股权日期前五个交易日，在香港联交所每日报价表所报的股份平均收市价；及 (iii) 股份於授出购股权日期的面值。 於上市日期至本年报日期止期间，概无购股权获授出、行使、注销或失效。 优先购买权 组织章程细则或本公司注册成立所在地英属处女群岛的适用法律下概无有关优先购买权的条文，使本公司须向现有股东按比例基准提呈发售新股份。 董事於股份及相关股份之权益及淡仓 於本年报日期，据董事所知，本公司董事及其联系人於本公司之普通股中，拥有根据证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部第7及8分部，须知会本公司及香港联交所之权益或淡仓（定义见证券及期货条例第XV部，包括根据证券及期货条例该等条文被当作或被视为拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条 桐成控股有限公司 2016年度报告 27 董事会报告 须记入本条所述之登记册之权益或淡仓，或根据上市规则附录十四所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所之权益或淡仓如下： (i) 於本公司股份的好仓 持有 董事姓名 身份�u权益性质 股份数目 股权百分比 徐乃成先生（「徐先生」） 於受控制法团的权益（附注1） 210,000,000 70% 附注： (1) 徐先生透过至成控股及NWC拥有本公司已发行股份的70%。 (ii) 於相联法团股份的好仓 董事姓名 相联法团的名称 身份�u权益性质 持有股份数目 股权百分比 徐先生 至成控股有限公司 实益拥有人 5,001 100% 徐先生 新浪投资有限公司 於受控制法团的权益（附注1） 1 100% 附注： (1) 徐先生透过至成控股拥有NWC的100%。 主要股东於本公司股份及相关股份及证券的权益及淡仓 於本年报日期，根据证券及期货条例第336条本公司须存置且须予披露之登记册所记录，该等人士（不包括其 权益於上文披露之董事）於本公司普通股持有之权益或淡仓如下： 於本公司 持有 已发行股份的 股东名称 身份�u权益性质 普通股数目 权益百分比 新浪投资有限公司 实益拥有人 210,000,000 70% 至成控股有限公司 於受控制法团的权益（附注1） 210,000,000 70% 伍美仪女士 配偶的权益（附注2） 210,000,000 70% 附注： (1) 至成控股实益拥有NWC的全部已发行股份。因此，根据证券及期货条例，至成控股被视为於NWC所持有的股份中 拥有权益。 (2) 伍美仪女士为徐先生的配偶。因此，根据证券及期货条例，伍美仪女士被视为於徐先生拥有权益的本公司股份中拥 有权益。 除上文所披露者外，於本报告日期，就董事所悉，本公司并未获知会有任何其他人士拥有根据证券及期货条 例第336条须存置之登记册所记录之本公司普通股之任何其他权益或淡仓。 28 桐成控股有限公司 2016年度报告 董事会报告 购买、出售或赎回本公司上市证券 由上市日期直至本年报日期，本公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 公众持股量 根据本公司可获得之公开资料，并就本公司董事所知，由上市起直至本年报日期，本公司已发行股份维持足够的公众持股量，不少於上市规则所规定之25%。 企业管治 本公司企业管治常规之详情，载於本年报第14页至第22页的企业管治报告。 独立非执行董事之独立性 根据上市规则第3.13条之规定，本公司已收到每位独立非执行董事关於彼独立性之确认书。本公司认为所有 独立非执行董事均属独立人士。 核数师 截至二零一六年九月三十日止年度之财务报表已由香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。即将举行之股东周年大会上将提呈一项决议案，重新委任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师。 遵守相关法律及法规 截至二零一六年九月三十日止年度，本集团并不知悉任何对本集团的业务及营运有重大影响的相关法例及法规的重大不合规事宜。 桐成控股有限公司 2016年度报告 29 独立核数师报告 致桐成控股有限公司股东 （於英属处女群岛注册成立的有限公司） 本核数师（以下简称「我们」）已审计列载於第32至83页桐成控股有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公司 （以下统称「贵集团」）的综合财务报表，此综合财务报表包括於二零一六年九月三十日的综合财务状况表与截至该日止年度的综合损益表、综合其他全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及主要会计政策概要及其他附注解释资料。 董事就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定编制综合财务报表，以令综合财务报表作出真实而公平的反映，及落实其认为编制综合财务报表所必要的内部控制，以使综合财务报表不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审计对该等综合财务报表作出意见，并按照我们获委聘的条款仅向整体股东报告，除此之外本年度报告别无其他目的。我们不会就本年度报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。该等准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计，以合理确定综合财务报表是否不存在任何重大错误陈述。 审计涉及执行程序以获取有关综合财务报表所载金额及披露资料的审计凭证。所选定的程序取决於核数师的判断，包括评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制综合财务报表以作出真实而公平的反映相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对公司内部控制的有效性发表意见。审计亦包括评价董事所采用会计政策的合适性及作出会计估计的合理性，以及评价综合财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们的审计意见提供基础。 30 桐成控股有限公司 2016年度报告 独立核数师报告 意见 我们认为，该等综合财务报表已根据《香港财务报告准则》真实而公平地反映 贵集团於二零一六年九月三十 日的财务状况及其截至该日止年度的财务表现及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 招永祥 执业证书号码：P04434 香港，二零一六年十二月十六日 桐成控股有限公司 2016年度报告 31 综合损益表 截至二零一六年九月三十日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 收益 6 289,002 327,634 销售成本 (219,853) (259,566) 毛利 69,149 68,068 其他收入 7 2,766 3,748 利息收入 8 75 2,720 销售及分销开支 (7,763) (8,986) 行政开支 (22,312) (21,598) 重组抵免 9 ― 300 融资成本 10 (1,265) (1,065) 上市开支 (17,227) ― 除所得税前溢利 11 23,423 43,187 所得税开支 13 (8,759) (9,979) 年内溢利 14,664 33,208 本公司拥有人应占年内溢利 14,664 33,208 二零一六年 二零一五年 港仙 港仙 每股盈利 16 －基本及摊薄 6.19 14.01 32 桐成控股有限公司 2016年度报告 综合其他全面收益表 截至二零一六年九月三十日止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 年内溢利 14,664 33,208 其他全面收益 其後重新分类至损益的项目： 换算海外业务财务报表时所产生的汇兑差额 (2,865) (2,459) 年内其他全面收益，扣除税项 (2,865) (2,459) 本公司拥有人应占年内全面收益总额 11,799 30,749 桐成控股有限公司 2016年度报告 33 综合财务状况表 於二零一六年九月三十日 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 17 16,502 18,884 经营租赁下预付土地租赁款项 18 355 389 16,857 19,273 流动资产 存货 19 21,488 22,395 贸易及其他应收款项 20 62,869 69,874 应收同系附属公司款项 21 247 127 现金及银行结余 22 74,456 67,264 159,060 159,660 流动负债 贸易及其他应付款项 23 59,582 44,153 银行借款 24 39,682 43,891 应付股息 30,000 ― 应付直接控股公司款项 21 1 ― 应付税项 14,379 12,314 143,644 100,358 流动资产净值 15,416 59,302 资产总值减流动负债 32,273 78,575 非流动负债 递延税项负债 27 1,300 900 资产净值 30,973 77,675 权益 股本 28 ― 1 储备 29 30,973 77,674 本公司拥有人应占权益总额 30,973 77,675 第32至83页的综合财务报表已於二零一六年十二月十六日经董事会批准并授权发行，且由以下董事代为签 署： 董事 董事 林温河先生 徐乃成先生 34 桐成控股有限公司 2016年度报告 综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止年度 股本 其他储备* 法定储备* 汇兑储备* 留存溢利* 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一四年十月一日 1 (5,640) 3,186 (2,824) 127,652 122,375 免除应付同系 附属公司款项（附注21） ― 4,911 ― ― ― 4,911 免除应收同系 附属公司款项（附注21） ― (1,766) ― ― ― (1,766) 已付股息（附注15） ― ― ― ― (78,594) (78,594) 与拥有人之间的交易 ― 3,145 ― ― (78,594) (75,449) 年内溢利 ― ― ― ― 33,208 33,208 其他全面收益 换算海外业务财务报表时 产生的汇兑差额 ― ― ― (2,459) ― (2,459) 年内全面收益总额 ― ― ― (2,459) 33,208 30,749 拨付法定储备 ― ― 764 ― (764) ― 於二零一五年九月三十日及 於二零一五年十月一日 1 (2,495) 3,950 (5,283) 81,502 77,675 已付股息（附注15） ― ― ― ― (28,500) (28,500) 已批准及宣派股息（附注15） ― ― ― ― (30,000) (30,000) 购回股份（附注28(ii)) (1) ― ― ― ― (1) 与拥有人之间的交易 (1) ― ― ― (58,500) (58,501) 年内溢利 ― ― ― ― 14,664 14,664 其他全面收益 换算海外业务财务报表时 产生的汇兑差额 ― ― ― (2,865) ― (2,865) 年内全面收益总额 ― ― ― (2,865) 14,664 11,799 拨付法定储备 ― ― 808 ― (808) ― 於二零一六年九月三十日 ― (2,495) 4,758 (8,148) 36,858 30,973 * 於二零一六年九月三十日的储备总额为30,973,000港元（二零一五年：77,674,000港元）。 桐成控股有限公司 2016年度报告 35 综合现金流量表 截至二零一六年九月三十日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 经营活动所得现金流量 除所得税前溢利 23,423 43,187 调整： 经营租赁下预付土地租赁款项的摊销 34 53 物业、厂房及设备折旧 2,204 1,972 存货减值亏损拨回 (517) (828) 银行借款的利息开支 1,265 1,065 利息收入 (75) (2,720) 贸易应收款项（减值亏损拨回）�u减值亏损 (725) 23 重组抵免 ― (300) 营运资金变动前经营溢利 25,609 42,452 存货减少 1,424 14,709 贸易及其他应收款项减少�u（增加） 7,830 (4,336) 应收同系附属公司款项增加 (120) ― 贸易及其他应付款项增加�u（减少） 15,329 (5,843) 应付直接控股公司款项减少 ― (13,422) 经营所得现金 50,072 33,560 已付所得税 (6,294) (4,842) 经营活动所得现金净额 43,778 28,718 投资活动所得现金流量 购买物业、厂房及设备 (630) (2,336) 银行存款及结余赚取的利息 75 213 偿还来自直接控股公司的贷款 ― 43,788 向直接控股公司收取的贷款利息 ― 2,627 偿还股东贷款 ― 31,000 已收股东贷款利息 ― 1,002 投资活动（所用）�u所得现金净额 (555) 76,294 36 桐成控股有限公司 2016年度报告 综合现金流量表 截至二零一六年九月三十日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 融资活动所得现金流量 信托收据及出口贷款的现金流出净额 (3,037) (5,377) 发票贴现融资所得款项 386,503 316,834 偿还发票贴现融资 (387,675) (308,005) 已付银行借款的利息 (1,265) (1,065) 已付股息 (28,500) (78,594) 融资活动所用现金净额 (33,974) (76,207) 现金及现金等价物增加净额 30 9,249 28,805 汇率变动的影响 (2,057) (1,936) 年初的现金及现金等价物 67,264 40,395 年末的现金及现金等价物 74,456 67,264 现金及现金等价物结余分析 现金及银行结余 22 74,456 67,264 桐成控股有限公司 2016年度报告 37 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 1. 一般资料 桐成控股有限公司（「本公司」）於一九九零年十二月二十七日在英属处女群 岛（「英属处女群岛」）注册 成立为有限公司，其股份於二零一六年十一月二十一日在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）主 板上市。本公司注册办事处的地址为NewhavenCorporate Services (BVI)Limited, 3rd Floor,J&C Building,P.O.Box362,RoadTown,Tortola,theBVI及其主要营业地点为香港荃湾杨屋道8号如心广 场2座16楼1603A室。 本公司为投资控股公司及其附属公司（统称「本集团」）主要按电子制造服务（「EMS」）基准从事多种能源相关及电动�u电子产品的合约制造。此业务分部是本集团呈报其主要分部资料的基准。本集团的附属公司 主要业务载於财务报表附注37。 本公司的直接控股公司为新浪投资有限公司（「NWC」，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司）。本公司董事将至成控股有限公司（「至成控股」，一家於英属处女群岛注册成立的有限公司）视为最终控股公司。最终控股方为徐乃成先生。 第32至83页的综合财务报表乃根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」，该统称包括香港会计师 公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用个别香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公司条例的披露规定编制。综合财务报表亦载有香港联交所证券上市规则（「上市规则」）规定的适用披露资料。 除非另有说明，否则综合财务报表以千港元（「千港元」）呈列。 2. 采纳新订或经修订香港财务报告准则 (a) 采纳新订或经修订香港财务报告准则－自二零一五年十月一日起生效 於截至二零一六年九月三十日止年度，概无香港会计师公会颁布及本集团首次应用的新订、经修 订香港财务报告准则或其修订本。 38 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 2. 采纳新订或经修订香港财务报告准则（续） (b) 已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则 本集团编制财务报表时并无提早采纳以下已颁布但尚未生效的可能与本集团财务报表有关的新订 或经修订香港财务报告准则。 香港会计准则第1号之修订本 披露计划1 香港会计准则第7号之修订本 披露计划2 香港会计准则第12号之修订本 确认未实现亏损之递延税项资产2 香港会计准则第27号之修订本 独立财务报表之权益法1 香港财务报告准则第2号之修订本 以股份为基础之支付交易之分类及计量3 香港财务报告准则第15号之修订本 澄清香港财务报告准则第15号客户合约收益 3 香港财务报告准则第9号（二零一四年） 金融工具3 香港财务报告准则第15号 客户合约收益3 香港财务报告准则第16号 租赁4 香港财务报告准则（修订本） 二零一二年至二零一四年周期之年度改进1 1 於二零一六年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 4 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 香港会计准则第1号之修订本－披露计划 该等修订本旨在鼓励实体在考虑其财务报表的布局及内容时於应用香港会计准则第1号时运用判 断。 香港会计准则第27号之修订本－独立财务报表之权益法 有关修订允许实体在其独立财务报表中采用权益法对其在附属公司、合营企业及联营公司中的投 资进行核算。 桐成控股有限公司 2016年度报告 39 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 2. 采纳新订或经修订香港财务报告准则（续） (b) 已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则（续） 香港财务报告准则第9号（二零一四年）－金融工具 香港财务报告准则第9号就金融资产的分类及计量引进新要求。如果持有债务工具的商业模式的目 的为持有资产以收取合约现金流量（商业模式测试），及如果债务工具载有合约条款导致产生仅仅 是本金及尚未偿还本金的利息付款的现金流量（合约现金流量特徵测试），则有关债务工具一般按 摊销成本计量。有关通过合约现金流量特徵测试的债务工具，倘若实体商业模式的目标为持有及 收取合约现金流量和出售金融资产，则该债务工具以公平值计量且其变动计入其他全面收益（「以 公平值计量且其变动计入其他全面收益」）。实体於初始确认时可以做出不可撤销的选择，按以公 平值计量且其变动计入其他全面收益的方式计量不是为交易而持有的权益工具。所有其他债务及 权益工具均以公平值计量且其变动计入当期损益（「以公平值计量且其变动计入当期损益」）。 香港财务报告准则第9号就所有并非以公平值计量且其变动计入当期损益的金融资产载有新的预期 亏损减值模式以代替香港会计准则第39号内的已发生亏损模式，并载有新的一般套期会计要求， 让实体更能在财务报表内反映其风险管理活动。 香港财务报告准则第9号贯彻香港会计准则第39号有关金融负债确认、分类及计量规定，惟指定 以公平值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外，该负债信贷风险变动应占的公平值变动金 额於其他全面收益确认，除非此举会导致或扩大会计错配。此外，香港财务报告准则第9号保留香 港会计准则第39号有关取消确认金融资产及金融负债的规定。 香港财务报告准则第15号之修订本－客户合约收益 香港财务报告准则第15号已颁布并建立了一个单一的综合模型，供实体用作将客户合约产生的收 益入账。於香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现行收益确认指引，包括香港会计准则第 18号「收益」、香港会计准则第11号「建造合约」及相关诠释。 香港财务报告准则第15号的核心原则为一间实体应确认收益以体现向客户转让承诺货品或服务的 数额，而有关数额能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。具体而言，香港财 务报告准则第15号引入确认收益的五个步骤： 第一步：识别与客户订立的合约 第二步：识别合约中的履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：将交易价分配至合约中的履约责任 第五步：於（或当）实体完成履约责任时确认收益 40 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 2. 采纳新订或经修订香港财务报告准则（续） (b) 已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则（续） 香港财务报告准则第15号之修订本－客户合约收益（续） 根据香港财务报告准则第15号，於（或当）一间实体完成履约责任时（即与特定履约责任相关的货品 或服务的「控制权」转让予客户时）确认收益。香港财务报告准则第15号已就特别情况的处理方法加 入更明确的指引。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽的披露。 香港财务报告准则第16号－租赁 香港财务报告准则第16号取代香港会计准则第17号「租赁」、香港（国际财务报告诠释委员会）－诠 释第4号「厘定安排是否包括租赁」、香港（准则诠释委员会）－诠释第15号「经营租赁－优惠」及香 港（准则诠释委员会）－诠释第27号「评估涉及租赁法律形式交易的内容」。 香港财务报告准则第16号消除承租人将租赁分类为经营或融资的规定。取而代之，所有租赁均根 据香港会计准则第17号「租赁」以与融资租赁类似的方式处理。根据香港财务报告准则第16号，租 赁乃透过按其以於财务状况表独立披露（计入使用权资产）或与物业、厂房及设备共同披露的资产 （包括租赁负债款项加若干其他金额）支付未来租赁款项责任的现值确认负债的方式於财务状况表 入账。该等新规定的最大影响为已确认租赁资产及金融负债将会增加。 当中亦有若干例外情况。香港财务报告准则第16号载有选项，承租人毋须就(a)短期租赁（即12个 月或以下的租赁，包括任何续期选择的影响）及(b)低价值资产租赁（例如租赁个人电脑）确认资产 及负债。 香港财务报告准则第16号大致沿用香港会计准则第17号内出租人的会计要求。因此，出租人继续 将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并将该两种租赁分别入账。就分租的分类而言，中介出租 人应按下列条件将分租分类为融资租赁或经营租赁：(a)倘主租赁乃短期租赁而该实体为承租人， 则分租应重新分类为经营租赁；(b)否则，分租应参照因主租赁产生的使用权资产而分类，而非参 照相关资产分类。 香港财务报告准则第16号厘清承租人须区分合约的租赁部分及服务部分，并仅就租赁部分应用租 赁会计要求。 本集团正在评估该等新准则的潜在影响。董事至今认为，应用该等新准则不会对本集团於应用後 的业绩及财务状况造成重大影响。 桐成控股有限公司 2016年度报告 41 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 2. 采纳新订或经修订香港财务报告准则（续） (c) 有关编制财务报表的新香港公司条例条文 新香港公司条例（第622章）有关编制财务报表的条文於本财政年度适用於本公司。 上市规则所载有关年度财务报表的披露规定已参考新香港公司条例（第622章）作出修订。因此，截 至二零一六年九月三十日止财政年度的综合财务报表内的资料呈列及披露已予更改以遵守此等新 规定。有关截至二零一五年九月三十日止财政年度的比较资料已根据新规定於综合财务报表内呈 列或披露。 3. 重大会计政策概要 编制基准 编制此等财务报表时使用之主要会计政策概述如下。除另有说明外，该等政策已贯彻应用於之所有已 呈列之年度。已采纳之新订或经修订香港财务报告准则及对本集团之财务报表影响（如有）已於附注2披 露。 综合财务报表乃根据历史成本基准编制。有关计量基准於下文会计政策详述。 务请注意，编制财务报表时已运用会计估计及假设。虽然该等估计及假设以管理层对现时事件及行动所知及判断为依据，但实际结果最终或会与该等估计有所不同。涉及高度判断或复杂性之范畴或涉及对财 务报表属重大之假设及估计之范畴均於附注4披露。 综合账目基准 综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。公司间交易及集团成员公司间结余连同未变现溢利於编制综合财务报表时全部对销。除非有关交易提供所转让资产减值的证据，否则未变现亏损亦予以对销，在此情况下，亏损於损益中确认。 期内所购入或售出附属公司的业绩由实际收购日期起计或计至实际出售日期止（视情况而定），列入综合全面收益表。必要时，附属公司的财务报表会予调整以使其会计政策与本集团其他成员公司所使用者一致。 42 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 综合账目基准（续） 本集团於附属公司权益的变动如不导致失去控制权，则入账列为权益交易。本集团权益及非控股权益的账面值均予以调整，以反映其各自於附属公司的相关权益变动。非控股权益据以作出调整的金额与所付或所收代价公平值之间的任何差额，直接於权益中确认，并归属於本公司拥有人。 当本集团失去附属公司控制权时，出售所产生溢利或亏损为以下两者的差额：(i)已收代价公平值与任何 保留权益公平值之和；及(ii)该附属公司的资产（包括商誉）及负债与任何非控股权益的过往账面值。以 往於其他全面收益确认与附属公司有关的金额按相关资产或负债已经出售时要求的相同方式入账。 收购後，非控股权益账面值为该权益於初步确认时的金额，另加非控股权益其後应占权益变动。全面收益总额归属於非控股权益，即使这会造成非控股权益出现亏绌结余。 附属公司 附属公司为本集团可行使控制权的被投资方。以下三个因素全部满足时即表示本集团控制一名被投资 方：可对被投资方行使权力；来自被投资方可变回报的风险或权利；及利用其权力影响该等可变回报的能力。当有事实及情况显示任何该等控制因素可能出现变动时，控制权会被重新评估。 於本公司的财务状况表内，於附属公司的投资乃按成本减任何减值亏损入账。本公司根据於报告期末的已收及应收股息将附属公司的业绩列账。 收益确认 收益乃按已收或应收代价的公平值计量，指於一般业务过程中所提供货物及服务的应收款项，并扣除折扣及销售相关税项。倘本集团可能获得经济利益，且能可靠计量收益及成本（如适用）时，则按以下基准确认收益： (a) 货物销售乃於交付货物及所有权发生转移时确认。一般於货物交付予客户及客户接受货物时确认。 (b) 金融资产的利息收入经参考尚未偿还本金及适用实际利率按时间基准产生，有关利率指在金融资 产预计年期内将估计未来现金收入准确贴现至该资产账面净值的利率。 (c) 股息收入於收取派付的权利确立时确认。 桐成控股有限公司 2016年度报告 43 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备乃按成本减累计折旧及累计减值亏损列账。 物业、厂房及设备按其估计可使用年期，以直线法撇销扣除预期剩余价值後的成本按以下年利率计算折旧： 土地及楼宇 剩余未届满租期或50年（以较短者为准） 家具、装置及设备 10%-25% 汽车 20%-25% 厂房及机器 10%-331/3% 估计可使用年期、剩余价值及折旧法乃於各报告期末审阅及调整（如适用）。 就自用租赁土地及楼宇而言，倘无法可靠地在土地及楼宇部份之间作出分配，土地的租赁权益将入账列作物业、厂房及设备，并使用成本模式（如适用）计量。 因出售或停用物业、厂房及设备项目而产生的盈利或亏损乃按销售所得款项与资产账面值两者的差额计算，并於损益内确认。 仅当与项目有关的未来经济利益可能流入本集团，且该项目的成本能够可靠计量时，其後成本方会计入该资产的账面值或确认为独立资产（如适用）。所有其他成本（如维修及保养费）於其产生的财政期间自损益内扣除。 金融工具 倘集团实体成为工具合约条文的订约方，则於财务状况表中确认金融资产及金融负债。金融资产及金融负债初步按公平值计量。因收购或发行金融资产及金融负债（按公平值计入损益的金融资产及金融负债除外）而直接产生的交易成本，於初步确认时加入金融资产或金融负债（如适用）的公平值或自金融资产或金融负债（如适用）的公平值扣除。因收购按公平值计入损益的金融资产或金融负债而直接产生的交易成本即时於损益确认。 44 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 金融工具（续） 金融资产 视乎收购资产的目的，本集团於初始确认时将金融资产分类。本集团於各报告期末评估是否存在客观迹象显示金融资产出现减值。倘於初步确认资产後发生一项或多项事件导致存在客观减值迹象，而该项事件对金融资产的估计未来现金流量造成的影响能够可靠地估计，则有关金融资产归类为减值。减值迹象包括但不限於：债务人出现重大财政困难；违反合约，如违约或拖欠偿还利息或本金；由於财政困难而给予债务人优惠条件；及债务人可能破产或进行任何其他财务重组。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为附带固定或可厘定付款的非衍生金融资产，且并无活跃市场报价。於初步确认後的各报告日期，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款项、应收附属公司及同系附属公司款项，以及现金及银行结余）乃采用实际利率法按摊销成本，减任何已识别减值亏损列账。倘客观迹象显示资产出现减值，则减值亏损会於损益确认。客观减值迹象包括引起本集团注意有关下列一项或多项亏损事件的可观察数据： － 债务人有重大财务困难； － 违反合约，如违约或拖欠偿还利息或本金； － 债务人可能破产或进行任何其他财务重组；及 － 科技、市场、经济或法律环境有重大改变而对债务人有不利影响。 倘存在任何该等迹象，则会按资产账面值与按原实际利率贴现估计未来现金流量的现值两者的差额计算应收款项减值亏损。金融资产通过使用拨备账户抵减其账面金额。倘金融资产的任何部分被视为不可收回，则应就有关金融资产与拨备账户进行撇销。 倘资产可收回金额的增幅能客观地指出涉及确认减值後所发生的事件，则减值亏损会於其後期间拨回，惟减值拨回当日的资产账面值不得超逾如无确认减值时原应摊销的成本。 桐成控股有限公司 2016年度报告 45 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 金融工具（续） 金融负债及权益 由集团实体发行的金融负债及权益工具按所订立的合约安排性质，以及金融负债及权益工具的定义而分类。权益工具为证明本集团资产剩余权益（经扣除其所有负债）的任何合约。就金融负债及权益工具而采纳的会计政策载列如下。 银行借款 计息银行借款及透支初步按公平值确认，其後以实际利率法按摊销成本计量。所得款项（经扣除交易成本）与偿还或赎回借款之间的任何差额於借款年期根据本集团有关借款成本的会计政策确认。 其他金融负债 其他金融负债（包括贸易及其他应付款项、应付股息，以及应付直接控股公司及附属公司款项）其後以实际利率法按摊销成本计量。 权益工具 本公司发行的权益工具乃按已收所得款项扣除直接发行成本予以入账。 财务担保合约 财务担保合约指要求发行人（或担保人）於持有人因指定债务人未能根据债务工具的条款支付到期款项而蒙受损失时，向持有人偿付指定款项的合约。 倘本集团发出财务担保，则该担保的公平值初步确认为贸易及其他应付款项内的递延收入。倘於发行该担保时已收取或可收取代价，该代价则根据适用於该类资产的本集团政策予以确认。倘并无已收取或应收取的代价，则於初步确认任何递延收入时於损益中即时确认为开支。 初步确认为递延收入的担保款项，按担保年期於损益作为所发出财务担保的收入摊销。此外，倘担保持有人可能根据担保向本集团提出索偿及预期对本集团提出的索偿款额超过目前账面值（即初步确认的款项减累计摊销（如适用）），则须确认拨备。 46 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 金融工具（续） 取消确认 当收取资产现金流量的权利届满或金融资产被转让及本集团已将金融资产的所有权的绝大部份风险及回报转让，则金融资产将被取消确认。於取消确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价及直接於权益中确认的累计收益或亏损总和间的差额於损益中确认。 当有关合约中订明的责任已解除、注销或届满时，则金融负债将被取消确认。取消确认的金融负债的账面值与已付及应付代价间的差额於损益中确认。 借贷成本 直接因收购、建筑或生产须一段时间方能用作其拟定用途或出售的资产的借贷成本，乃资本化为该等资 产的部分成本。将有待用於该等资产的特定借贷作短期投资所赚取的收入，会於资本化借贷成本中扣除。所有其他借贷成本於彼等产生期间於损益中确认。 存货 存货按成本与可变现净值两者的较低者入账。成本包括直接原材料及（如适用）直接成本及使存货达至 目前地点及状况所产生的开支。成本乃采用先进先出法计算。可变现净值指於日常业务过程中的估计售价，减完成产品的估计成本及销售所需估计成本。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款，以及可随时转换为已知数额现 金，并承受价值变动风险甚微的短期及高流通性的投资，一般於购入时三个月内到期，扣除须按要求偿还的银行透支，该银行透支用作为本集团现金管理的一个完整部分。 就财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行存款（包括定期存款）及性质与现金类似的资产，其用途并无限制。 桐成控股有限公司 2016年度报告 47 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 拨备及或然负债 当本集团因过往事件而拥有现有责任（法定或推定），而履行该责任将导致经济利益外流且责任的金额能够可靠估计时，则会确认拨备。拨备乃按董事对於报告日期就履行责任所需开支所作的最佳估计计量，倘属影响重大者，则贴现至现值。 倘不大可能导致经济利益外流，或有关金额无法可靠估计时，除非经济利益外流的可能性甚微，否则该责任披露为或然负债。潜在责任存在与否仅能以一宗或数宗未来事件发生或不发生方能证实，除非经济利益外流的可能性甚微，否则亦须披露为或然负债。 重组 倘本集团已就重组制定详细正式计划，并开始实行计划或向受影响人士宣布其主要特徵，使本集团预期将进行重组时，确认重组拨备。重组拨备的计量仅包括重组产生的直接开支，而该等款项为重组所必需者，且与本集团的持续业务无关。 资产减值 於各报告期末，本集团审阅其资产的账面值，以厘定是否有迹象表明该等资产出现减值亏损。倘一项资产的可收回金额估计少於其账面值，则该资产的账面值将调低至其可收回金额，除非相关资产乃根据本 集团的会计政策按重估金额列账。可收回金额为公平值（反映市况减销售成本）与使用价值两者的较高者。评估使用价值时，估计未来现金流量使用反映现时市场估计货币时间价值的税前折现率及资产特定风险折现为现值。减值亏损即时确认为开支。 就评估减值而言，倘一项资产并未产生主要独立於其他资产所产生者的现金流入，则就独立产生现金流入的最小资产组合（即现金产生单位）厘定可收回金额。因此，若干资产单独进行减值测试，而若干资产则按现金产生单位水平进行减值测试。 倘其後将减值亏损拨回，该资产的账面值须增至其可收回金额的经修订估计值，使已增加的账面值不会超过倘若过往期间并无确认有关资产的减值亏损而应厘定的账面值。减值亏损拨回即时确认为收入。 48 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 税项 税项指现时已付或应付税项与递延税项的总和。现时已付及应付税项乃按期内应课税溢利计算。应课税溢利不包括於其他期间应课税的收入或可扣减开支项目，亦不包括从未课税或可扣税的收益表项目，故与综合损益表所列溢利不同。 递延税项指预期应付或可收回的税项，该税项乃根据财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所采用相应税基的差额，以负债法入账。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认，递延税项资产则於可扣减暂时差额将有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。如暂时差额由初次确认一项不影响应课税溢利或会计溢利的交易的其他资产及负债所产生，则不会确认有关资产及负债。 递延税项资产的账面值乃於各报告期末进行审阅，并予以相应扣减，直至并无足够应课税溢利可供收回全部或部分资产为止。 递延税项按预期适用於负债清偿或资产变现期间的税率计算。递延税项从损益扣除或计入损益，惟递延税项关乎直接从其他全面收益扣除或直接计入其他全面收益的项目则除外，於该情况下递延税项亦於其他全面收益中呈列。 因投资附属公司而产生的暂时差额确认为递延所得税，除非暂时差额拨回的时间由本集团控制，且暂时差额於可预见的将来可能不会拨回。 外币 於编制各独立集团实体的财务报表时，以该实体的功能货币以外的货币（外币）进行的交易乃按各自的功能货币（即实体主要经营的经济环境的货币）以交易当日的汇率记录。於各报告期末，以外币列值的货币项目以报告日期的汇率重新换算。按公平值入账且以外币列值的非货币项目乃按厘定公平值当日的汇率重新换算。按以外币历史成本计量的非货币项目不予重新换算。 结算货币项目及换算货币项目时所产生的汇兑差额会於其产生期间在损益确认。因重新换算以公平值列账的非货币项目所产生的汇兑差额则计入期内的损益。 桐成控股有限公司 2016年度报告 49 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 外币（续） 就呈报综合财务报表而言，本集团海外业务的资产及负债均按当日的汇率换算为本集团的呈报货币（即港元），而其收支则按期内每月平均汇率换算，除非汇率於该期间内大幅波动则作别论，在该情况下，则采用交易当日的汇率。所产生的汇兑差额（如有）会确认为其他全面收益中的独立部份（汇兑储备）。该等汇兑差额於出售海外业务的期间在损益确认。 租赁 倘本集团厘定某项安排具有在协定期限内通过支付一笔或一系列款项而使用某一特定资产或多项资产的权利，则该安排（由一宗交易或一系列交易组成）属於租赁或包括租赁。该厘定乃根据安排的内容评估而作出，而不论安排是否具备租赁的法律形式。 倘租赁转让的条款将所有权的绝大部分风险及回报转移予承租人，则该租赁列为融资租赁。所有其他租赁则列为经营租赁。 经营租赁项下的预付土地租赁款项 土地租赁权益指收购土地使用权的预付款项。有关款项按成本减累计摊销及任何减值亏损列账。摊销於租赁期内以直线法计算以撇销预付款项。 本集团作为承租人 经营租赁项下的应付租金按直线法於有关租赁期内在损益扣除。为吸引订立经营租赁而收取及应收的利益，按直线法於租期内确认为租赁开支的扣减项目。 退休福利成本 当雇员提供服务使其有权取得供款时，定额供款退休计划的付款於到期应付时支销。 本集团根据强制性公积金计划条例，为合资格参与强积金计划（「强积金计划」）的雇员推行定额供款退休福利计划。根据强积金计划的规定，供款额须按雇员基本薪金的百分比计算，并於应付时在损益扣除。 强积金计划的资产由独立管理基金与本集团资产分开持有。本集团雇主的供款於向强积金计划作出供款时全面归属予雇员，惟本集团雇主的自愿性供款除外。根据强积金计划的规定，倘雇员於自愿性供款全面归属前离职，该笔供款将退还予本集团。 50 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 3. 重大会计政策概要（续） 退休福利成本（续） 本集团在中国内地经营的附属公司所聘雇员，须参与由地方市政府筹办的中央退休金计划。附属公司须将其薪金成本的若干百分比拨出作为中央退休金计划供款。根据中央退休金计划的规定，供款将於应付时在损益扣除。 关联方 就本财务报表而言： (a) 倘任何个人符合以下条件，则该名个人或该名个人近亲家属成员与本集团有关联： (i) 控制或共同控制本集团； (ii) 对本集团有重大影响力；或 (iii) 为本集团或本公司的母公司主要管理人员。 (b) 倘下列任何条件适用於有关实体，则该实体与本集团有关联： (i) 该实体与本集团为同一集团的成员公司（指一方的母公司、附属公司及同系附属公司与另一方 存在关联）。 (ii) 一家实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体其中成员公司的集团成员公司的联营 公司或合营企业）。 (iii) 两家实体均为同一第三方的合营企业。 (iv) 一家实体为第三方实体的合营企业而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 该实体乃为本集团或与本集团有关联的实体的雇员福利设立的退休福利计划。 (vi) 该实体由(a)所界定人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)所界定人士对该实体具有重大影响力或为该实体（或该实体的母公司）的主要管理人员。 (viii)该实体，或其所属集团的任何成员，向本集团或本集团母公司提供主要管理层服务。 个人的近亲家属成员指於其与实体进行交易时，预期可影响该人士或受该人士影响的家属成员， 包括： (i) 该人士的子女及配偶或家庭伴侣； (ii) 该人士配偶或家庭伴侣之子女；及 (iii) 该人士或该人士配偶或家庭伴侣的受养人。 桐成控股有限公司 2016年度报告 51 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 4. 重大会计估计及判断 估计及判断会持续评估，并按过往经验及其他因素（包括於有关情况下相信为合理的未来事件的预测）而作出。 本集团对未来作出评估及假设，按其定义得出的会计评估将不大可能与相关实际结果相同。有关可能导致下个财政年度的资产及负债账面值发生重大调整的估计及假设的讨论如下： 存货 存货按成本或可变现净值两者中的较低者计量。本集团管理层於各报告期末审阅存货的账面值，并根据目前市况估计预计售价，就确认为账面值低於成本的可收回价值的存货项目计提拨备。 应收款项减值 本集团的应收款项减值政策乃以账款的可收回程度评估及账龄分析以及管理层的判断为基础。评估该等应收账款的最终变现能力需要作出大量判断，包括各客户现时信誉以及以往收款记录。 即期税项及递延税项的估计 本集团须就根据其营运所在各税务司法权区的应课税收入及暂时性差额及在该等司法权区的全部各不相关的应申报收入计算的所得税确认拨备。厘定税项拨备金额及其付款时间时须作出重大判断。倘该等事宜的最终税务结果与最初入账金额不同，该等差额将影响税务厘定期内的所得税及递延税项拨备。 52 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 5. 分部资料 本集团已确定其营运分部并基於定期向主要营运决策者（即本公司执行董事，负责制定战略决策）呈报的内部财务资料编制分部资料。由於管理层将本集团业务视为单一营运分部，故并无进一步呈列营运分部的分析。执行董事审阅本集团的内部申报以评估表现及分配资源，并已根据该等报告确定营运分部。管理层透过计量收益及除所得税前经营业绩评估该单一分部的表现。 该单一分部的资产总值按综合财务状况报表所示资产总值计量。该单一分部的负债总额按综合财务状况报表所示负债总额计量。 地区资料 本集团的业务主要位於中国内地、香港、英国（「英国」）及美国（「美国」）。以下载列本集团按地区市场划分（不论货物来源）的收益分析： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 中华人民共和国（「中国」） －中国内地 24,138 31,384 －香港（注册地点） 2,992 4,514 美国 156,902 185,719 英国 30,690 29,736 欧洲其他地区 29,229 33,987 日本 26,506 26,185 其他 18,545 16,109 289,002 327,634 上述收益资料乃基於客户所在地作出。 上文「其他」指对各自占本集团收益总额低於10%的多个国家作出的销售。 桐成控股有限公司 2016年度报告 53 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 5. 分部资料（续） 来自主要客户（各自占本集团於本年度的收益10%或以上）的收益载列如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 客户A 92,590 123,714 客户B 47,253 53,038 以下为非流动资产按资产所在地区划分的账面值分析： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 香港 1,191 1,346 中国内地 15,660 17,918 其他 6 9 16,857 19,273 6. 收益 收益（亦为本集团营业额）指所供应货物的发票总值减折让及退货。 7. 其他收入 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 杂项收入 2,766 3,748 8. 利息收入 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行存款及结余赚取的利息 75 213 向直接控股公司贷款赚取的利息 ― 1,970 股东贷款赚取的利息 ― 537 75 2,720 54 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 9. 重组抵免 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 重组抵免（附注25） ― 300 重组抵免涉及拨回中国内地的若干采购业务产生的裁员及搬迁成本，本公司董事认为不会再产生有关成本，且有关成本已於截至二零一五年九月三十日止年度拨回。 10. 融资成本 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行借款的利息 1,265 1,065 11. 除所得税前溢利 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除所得税前溢利乃扣除�u（计入）以下各项後达致： 经营租赁项下预付土地租赁款项摊销 34 53 核数师薪酬 446 412 确认为开支的存货成本 219,853 259,566 物业、厂房及设备折旧 2,204 1,972 汇兑收益 (940) (527) 存货减值亏损拨回 (517) (828) 已租物业的最低租赁款项 4,367 3,785 贸易应收款项（减值亏损拨回）�u减值亏损 (725) 23 雇员福利开支（附注12） 63,275 66,112 12. 雇员福利开支（包括董事薪酬） 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 雇员薪金、津贴及福利 25,261 25,691 公积金供款（附注26） 4,670 3,859 强制性公积金责任（附注26） 392 395 直接劳工成本 32,952 36,167 63,275 66,112 桐成控股有限公司 2016年度报告 55 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 13. 所得税开支 本年度所得税开支由以下各项组成： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 即期所得税－香港： 本年度拨备 3,521 3,902 即期所得税－境外： 本年度拨备： 中国内地 4,825 5,142 美国 13 35 4,838 5,177 递延税项（附注27） 400 900 所得税开支 8,759 9,979 附注： (a) 本年度估计应课税溢利的香港利得税按税率16.5%(二零一五年:16.5%)计算。 二零一五年四月，香港税务局（「税务局」）对本集团一家附属公司的利得税事宜进行税务审核而向该附属公司 查询资料，随後於二零一五年三月及二零一六年二月对过往年度的香港利得税进行评税。本集团其後不认可所作出的评税。董事认为，税务审核�u资料查询尚处於初步阶段，现阶段评估其可能对本集团造成的潜在财务影响（如有）不切实际。 於其他司法权区产生的税项就该等司法权区的估计应课税溢利按现行地方税率拨备。 56 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 13. 所得税开支（续） 附注：（续） (b) 所得税开支与会计溢利按适用税率的对账如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除所得税前溢利 23,423 43,187 按适用於有关司法权区损益的当地税率计算的税项 5,501 8,687 不可扣税开支的税务影响 3,061 11 非应税收入的税务影响 (209) (167) 动用以往未确认的税项亏损 ― (2) 股息预扣税 ― 547 未分配溢利预扣税产生的临时性差额的税务影响 400 900 其他 6 3 所得税开支 8,759 9,979 (c) 中国企业所得税乃根据中国内地相关法律法规计算。本年度所得税税率为25%(二零一五年：25%)。 截至二零一五年九月三十日止年度，於二零零八年一月一日後应占的股息已由品顶实业有限公司（「品顶实 业」）全资中国附属公司深圳品泰电子有限公司（「深圳品泰」）汇至品顶实业有限公司。按汇入盈利的5%计算， 该项交易产生预扣税547,000港元。 (d) 由於深圳品泰可能会於可预见未来继续分配盈利，本公司已决定按二零零八年一月一日後未汇出盈利的5%计 提预扣税递延税项拨备1,300,000港元(二零一五年：900,000港元)。 桐成控股有限公司 2016年度报告 57 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 14. 董事及高级管理层酬金 (a) 董事酬金 董事於本年度的酬金载列如下： 薪金、津贴 退休福利 袍金 及其他福利 酌情花红 计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年 九月三十日止年度 执行董事 徐乃成先生 ― ― ― ― ― 林温河先生 ― ― ― ― ― 何汉清先生（於二零一六年 一月十五日获委任） ― 903 319 13 1,235 总计 ― 903 319 13 1,235 薪金、津贴 退休福利 袍金 及其他福利 酌情花红 计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一五年 九月三十日止年度 执行董事 徐乃成先生（於二零一五年 一月十六日获委任） ― ― ― ― ― 林温河先生 ― ― ― ― ― PatrickJohnDyson先生 （於二零一五年一月 十六日离职） ― ― ― ― ― 总计 ― ― ― ― ― 於本年度，概无董事放弃或同意放弃任何酬金，本集团亦无向任何董事支付酬金作为加入本集团 当时或之後的奖励或离职补偿（二零一五年：无）。 58 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 14. 董事及高级管理层酬金（续） (b) 五名最高薪人士 本集团五名最高薪人士之中，一名（二零一五年：无）於二零一六年一月十五日成为本公司董事。 下表载列截至彼获委任为董事当日的薪酬，而有关委任後期间薪酬则载於上文附注14(a)。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 薪金、津贴及其他福利 5,088 6,088 退休福利计划供款 77 90 5,165 6,178 该等人士的酬金介乎以下范围： 二零一六年 二零一五年 人数 人数 零至1,000,000港元 1 1 1,000,001港元至1,500,000港元 3 3 1,500,001港元至2,000,000港元 1 1 於本年度，五名最高薪人士概无放弃或同意放弃任何酬金，在五名最高薪人士中，本集团亦无向 任何一位支付酬金作为加入本集团当时或之後的奖励或离职补偿（二零一五年：无）。 (c) 高级管理层酬金 已付或应付高级管理成员（并非董事）的酬金介乎以下范围： 二零一六年 二零一五年 人数 人数 零至1,000,000港元 1 1 1,000,001港元至1,500,000港元 3 3 1,500,001港元至2,000,000港元 ― 1 桐成控股有限公司 2016年度报告 59 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 15. 股息 有关截至二零一四年九月三十日止年度的首期及末期股息20,000,000港元（每股普通股100,000港元） 已於二零一四年十二月十五日派付。 有关截至二零一五年九月三十日止年度的第一次中期股息15,602,000港元（每股普通股78,010港元）已 於二零一五年六月十八日派付。 有关截至二零一五年九月三十日止年度的第二次中期股息6,000,000港元（每股普通股30,000港元）已於 二零一五年八月十一日派付。 有关截至二零一五年九月三十日止年度的第三次中期股息32,992,000港元（每股普通股164,968港元） 分两批派付，其中20,000,000港元於二零一五年九月二十三日派付，余下12,992,000港元於二零一五 年九月二十九日派付。 有关截至二零一五年九月三十日止年度的第四次中期股息4,000,000港元（每股普通股20,000港元）已於 二零一五年九月三十日派付。 已宣派截至二零一五年九月三十日止年度的末期股息8,500,000港元（每股普通股42,500港元）。已派 发予本公司直接母公司新浪投资有限公司的股息如下：於二零一五年十月六日1,500,000港元；於二零 一五年十月十二日4,000,000港元；及於二零一五年十二月四日3,000,000港元结余。 於二零一五年十二月十四日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派中期股息50,000,000港 元（每股普通股250,000港元），当中20,000,000港元於二零一五年十二月十六日派付，但其余宣布将 予派付的30,000,000港元後来由董事会於二零一六年一月二十九日撤销。 於二零一六年四月十五日，本公司就截至二零一六年九月三十日止年度宣派第二次中期股息30,000,000 港元（每股普通股150港元），已於二零一六年十月二十八日支付。该股息已於二零一六年九月三十日确 认为负债。 董事会建议，截至二零一六年九月三十日止年度不派付末期股息。 60 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 16. 每股盈利 每股基本盈利 每股基本盈利按相关年度本公司拥有人应占溢利除以被视作已发行普通股的加权平均数计算。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 本公司拥有人应占溢利 14,664 33,208 计算每股基本盈利所用的普通股加权平均数（附注(i)) 237,000,000 237,000,000 港仙 港仙 每股基本盈利 6.19 14.01 附注： (i) 计算截至二零一五年九月三十日止年度的每股基本盈利所用237,000,000股普通股的加权平均数包括：(i)於 二零一五年九月三十日，本公司已发行的200股普通股；(ii)根据日期为二零一六年一月十五日的股东决议案 （附注28(ii))，本公司将向直接控股公司NWC发行及配发的200,000股每股面值0.001港元的普通股及本公司 将购回并注销原由NWC持有的本公司200股每股面值1美元的普通股；及(iii)根据日期为二零一六年十一月 十七日的股东决议案（附注28)，NWC将获发行及配发的236,800,000股每股面值0.001港元的普通股，以换 取现金（犹如该等发行已於二零一四年十月一日（最早报告期初）进行）。 计算截至二零一六年九月三十日止年度的每股基本盈利所用237,000,000股普通股的加权平均数包括：(i)於二 零一六年九月三十日，本公司已发行的200,000股普通股；及(ii)根据日期为二零一六年十一月十七日的股东 决议案（附注28），NWC将获发行及配发的236,800,000股每股面值0.001港元的普通股，以换取现金（犹如 发行已於二零一五年十月一日（报告期初）进行）。 每股摊薄盈利 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止年度，并无发行在外的潜在摊薄普通股，故每股摊薄盈利与每股基本盈利相同。 桐成控股有限公司 2016年度报告 61 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 17. 物业、厂房及设备 家�h、装置 土地及楼宇 及设备 汽车 厂房及机器 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本 於二零一四年十月一日 21,818 52,760 3,815 80,482 158,875 添置 ― 913 403 1,020 2,336 出售 ― (29) ― (656) (685) 汇兑调整 (994) (3,809) (63) 1,523 (3,343) 於二零一五年九月三十日及 二零一五年十月一日 20,824 49,835 4,155 82,369 157,183 添置 ― 184 ― 446 630 汇兑调整 (1,471) (829) (113) (3,645) (6,058) 於二零一六年九月三十日 19,353 49,190 4,042 79,170 151,755 累计折旧 於二零一四年十月一日 9,314 50,007 3,404 77,166 139,891 年内拨备 414 397 161 1,000 1,972 出售 ― (29) ― (656) (685) 汇兑调整 (574) (648) (53) (1,604) (2,879) 於二零一五年九月三十日及 二零一五年十月一日 9,154 49,727 3,512 75,906 138,299 年内拨备 545 92 218 1,349 2,204 汇兑调整 (867) (874) (86) (3,423) (5,250) 於二零一六年九月三十日 8,832 48,945 3,644 73,832 135,253 账面值 於二零一六年九月三十日 10,521 245 398 5,338 16,502 於二零一五年九月三十日 11,670 108 643 6,463 18,884 62 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 18. 经营租赁下预付土地租赁款项 本集团於租赁土地及土地使用权的权益指预付经营租赁款项。其账面净值的变动如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於十月一日 389 442 摊销 (34) (53) 於九月三十日 355 389 19. 存货 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 原材料 11,702 11,305 在制品 2,961 3,197 制成品 6,825 7,893 21,488 22,395 於二零一六年九月三十日，按成本与可变现净值之间的较低者列账的存货的账面值为21,488,000港元 （二零一五年：22,395,000港元）。本年度因销售过往拨备的存货而产生517,000港元的减值亏损拨回已 计入综合损益表（二零一五年：828,000港元）。 20. 贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易应收款项 52,882 66,607 减：减值拨备 ― (817) 贸易应收款项净额 52,882 65,790 预付款项及其他应收款项 9,987 4,084 62,869 69,874 桐成控股有限公司 2016年度报告 63 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 20. 贸易及其他应收款项（续） 本集团基於其若干贸易应收款项经营一项资产抵押贷款融资。由於本集团保留已贴现贸易应收款项所有 权的绝大部分风险及回报，故贴现交易并不符合香港会计准则第39号终止确认金融资产的规定。於二 零一六年九月三十日，即使贸易应收款项已合法转让予金融机构，贸易应收款项56,034,000港元（二零 一五年：70,735,000港元）将继续於综合财务状况表中确认。於收取贸易应收款项或本集团清偿金融机构蒙受的任何亏损之前，贴现交易所得款项作为资产抵押融资计入借款。於二零一六年九月三十日，资 产抵押贷款负债32,889,000港元（二零一五年：34,061,000港元）（附注24）。 於报告日期，基於发票日期呈列的贸易应收款项的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 0至60天 37,749 44,385 61至90天 9,011 9,865 91至120天 5,293 7,297 超过120天 829 5,060 52,882 66,607 既未逾期亦未减值的贸易应收款项与近期并无拖欠记录的多名客户有关。 於本年度，本集团视乎其贸易客户的信贷状况及地理位置而给予彼等介乎30至120天（二零一五年：30 至120天）的信贷期。本公司董事认为，贸易及其他应收款项的账面值与其公平值相若。 贸易应收款项减值拨备的变动如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於十月一日 817 1,035 （已拨回减值亏损）�M减值亏损 (725) 23 撇销不可收回款项 (92) (241) 於九月三十日 ― 817 64 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 20. 贸易及其他应收款项（续） 本集团已就有证据显示未偿还款项不可收回的应收款项作出全数拨备。 本集团於报告日期已逾期但未减值、基於到期日呈列的贸易应收款项的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 既未逾期亦未减值 51,779 31,935 逾期0至60天 1,085 22,585 逾期61至90天 16 7,272 逾期91至120天 2 3,998 1,103 33,855 52,882 65,790 已逾期但未减值的贸易应收款项与在本集团拥有良好往绩记录的多名独立客户有关。根据过往经验，本公司董事认为，由於信贷质素并无重大改变，故毋须就该等结余作出减值拨备。 21. 应收�u（应付）同系附属公司�u直接控股公司款项 到期款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 於截至二零一五年九月三十日止年度，应付同系附属公司款项4,911,000港元（其乃来自关闭一处采购 中心的3,613,000港元及就於上一年度转售若干机械代表同系附属公司收到的所得款项1,298,000港元） 已获免除且已计入综合权益变动表的其他储备（附注29）。 於截至二零一五年九月三十日止年度，应收同系附属公司款项1,766,000港元（其乃与於上一年度一家 同系附属公司收购若干公司有关）已获免除且已自综合权益变动表的其他储备扣除（附注29）。 桐成控股有限公司 2016年度报告 65 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 21. 应收�u（应付）同系附属公司�u直接控股公司款项（续） 应收同系附属公司款项的详情披露如下： 於十月一日 於九月三十日的结余 的结余 於以下年度的最高未偿还结余 借方名称 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 应收同系附属公司款项 品顶环球控股有限公司 ― ― 1,766 ― 1,766 宝禾易克设备（上海）有限公司 74 74 25 74 74 江门易克金属工具有限公司 53 53 53 53 53 EclipseMagneticsLimited 120 ― ― 120 ― 247 127 1,844 247 1,893 本公司董事徐乃成先生於上述同系附属公司及直接控股公司拥有实益权益。 22. 现金及银行结余 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行存款及现金 74,456 67,264 现金及现金等价物包括以现行市场利率计息的短期银行存款。董事认为，存款於报告日期的账面值与其公平值相若。 於本集团於报告日期的银行及现金结余包括存於中国内地的银行、以人民币（「人民币」）计值为 4,855,000港元（二零一五年：27,389,000港元）的银行结余。人民币为不可自由兑换货币。根据中国内 地《外汇管理条例》及《结汇、售汇及付汇管理规定》，本集团可透过获授权进行外汇业务的银行将人民币兑换为外币。 66 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 23. 贸易及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易应付款项（附注(i)) 31,470 27,579 其他应付款项及应计费用（附注(ii)) 28,112 16,574 59,582 44,153 附注： (i) 於报告日期，基於发票日期呈列的贸易应付款项的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 0至60天 22,899 20,065 61至90天 5,438 5,508 超过90天 3,133 2,006 31,470 27,579 本公司董事认为，贸易及其他应付款项的账面值与其公平值相若。 (ii) 计入於二零一六年九月三十日的其他应付款项为就其产生的股份上市开支而预收直接控股公司新浪投资有限公 司的款项1,214,000港元（二零一五年：无）。 24. 银行借款 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行借款（均有抵押）包括： 出口发票�u贷款融资 6,793 9,830 资产抵押贷款 32,889 34,061 透支及银行借款总额 39,682 43,891 须於以下期限偿还的银行借款： 於一年内或按要求 39,682 43,891 资产抵押贷款指於并不符合香港会计准则第39号终止确认规定的票据贴现交易中获得的融资款项。相 关金融资产计入贸易应收款项（附注20）。 桐成控股有限公司 2016年度报告 67 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 24. 银行借款（续） 以港元及美元（「美元」）计值的银行借款按与借贷国家适用的相关优惠利率及固定利率挂�h的浮动利率计息。 本集团浮息借款的实际年利率分别介乎3%至4%（二零一五年：4.0%至4.5%）。 本集团银行借款的公平值（按於报告日期现行市场利率贴现的估计未来现金流量的现值予以厘定）与其账面值相若。 有关已抵押资产的详情，请参阅附注31。 於二零一六年及二零一五年九月三十日，本集团所有银行融资须待契诺达成方可作实。於截至二零一五年九月三十日止年度内，关於银行提供的资产抵押贷款融资，本集团附属公司之一未能维持其经调整综 合有形净值不低於财务契诺规定的10百万美元。在发现有关违反情况後，於银行融资的年度审阅时，本公司通知银行。尽管该附属公司违反了该财务契诺条款，但银行并无要求提早偿还贷款或采取其他行动。於二零一六年十月十七日，磋商过程结束，而贷款银行向附属公司授出豁免遵守於二零一五年九月三十日的财务契诺并於二零一五年九月三十日起自银行融资撤销该契诺。 25. 拨备 制造重组 千港元 於二零一四年十月一日 300 年内拨备拨回（附注9） (300) 於二零一五年及二零一六年九月三十日计入流动负债的账面值 ― 於中国内地采购业务关闭後，与中国内地若干采购业务的若干裁员开支及搬迁的预测成本有关的制造重 组拨备300,000港元。已获解除并於截至二零一五年九月三十日止年度计入综合损益表。 68 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 26. 界定供款退休金计划 香港 本集团已为香港所有雇员加入强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划根据强制性公积金计划条例向强制性公积金计划管理局登记。强积金计划资产乃独立於本集团的资产，由独立信托人管制的基金持有。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按条例规定的比率向强积金计划作出供款。本集团对强积金计划的唯一责任乃根据强积金计划作出所需供款。於本年度，於有关期间自综合损益表扣除的退休福 利计划供款为392,000港元（二零一五年：395,000港元）（附注12），此乃本集团按强积金计划相关条例规定的比率应付基金的供款。 中国内地 本集团中国内地附属公司的雇员均纳入中国政府设立的国家管理退休福利计划。附属公司须以薪金成本 的8%向退休福利计划作出供款而为福利出资。本集团对退休福利计划的唯一责任乃作出指定供款。於 本年度作出的供款总额为4,670,000港元（二零一五年：3,859,000港元）（附注12）。雇主不得以没收供款用作降低现有供款水平。 桐成控股有限公司 2016年度报告 69 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 27. 递延税项 以下为於本年度及过往年度确认的递延税项负债及有关变动。 有关未分派 溢利的预扣税 千港元 於二零一四年十月一日 ― 自综合损益表扣除（附注13） 900 於二零一五年九月三十日的账面值 900 自综合损益表扣除（附注13） 400 於二零一六年九月三十日的账面值 1,300 根据中国企业所得税法，於中国内地成立的外资企业宣派的股息须缴纳10%预扣税。该规定自二零零八 年一月一日起生效，并适用於二零零七年十二月三十一日後的盈利。倘中国内地与外国投资者所在司法 权区订有税项条约，则可应用较低预扣税税率(5%)。就本集团而言，适用税率为5%。因此，本集团须就其於中国内地成立的附属公司自二零零八年一月一日起赚取的盈利所分派的股息缴纳预扣税。 於截至二零一五年九月三十日止年度，股息由品顶实业的全资附属公司深圳品泰电子有限公司汇出。因 此，除应付547,000港元预扣税外，占未汇出盈利5%的递延税项拨备年内亦已确立。於截至二零一六 年九月三十日止年度，再提拨占该年度应计未汇出盈利5%的400,000港元拨备（二零一五年：900,000港元）。 於报告日期，根据估计未来溢利流，本集团就未动用税项亏损及其他暂时性差额的未确认递延税项资产总值（未应用各司法权区的现行税率计算），可供抵销未来溢利，有关分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 未动用税项亏损 77,802 77,802 其他暂时性差额 3,855 4,300 81,657 82,102 70 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 27. 递延税项（续） 本集团仅於可合理预期税项亏损及抵免将於可见将来获动用的情况下，就该等税项亏损及其他税项抵免录得递延税项资产。根据预测收入流及经考虑潜在未来盈利的波动性後，本集团预期於可见将来并不会动用任何重大比例的该等未确认税项亏损及其他税项抵免或大幅拨回其他递延税项暂时性差额。香港注册成立的附属公司产生的税项亏损及其他税项抵免根据现时税务规例不会届满，并可无限期结转。 28. 股本 每股面值 每股面值 1美元的 0.001港元的 普通股数目 金额 普通股数目 金额 金额 美元 港元 港元 法定： 於二零一四年十月一日及 二零一五年九月三十日 50,000 50,000 ― ― 法定股本增加（附注(i)) ― ― 50,000,000 50,000 法定股本减少（附注(iii)) (50,000) (50,000) ― ― 法定股本增加（附注(iv)) ― ― 450,000,000 450,000 於二零一六年九月三十日 ― ― 500,000,000 500,000 已发行及缴足： 於二零一四年十月一日及 二零一五年九月三十日 200 200 ― ― 1,560 购回股份（附注(ii)) (200) (200) ― ― (1,560) 於二零一六年一月十五日 发行股份（附注(ii)) ― ― 200,000 200 200 於二零一六年九月三十日 ― ― 200,000 200 200 附注： (i) 根据日期为二零一六年一月十五日的股东决议案，本公司的法定股本由50,000股每股面值1美元的普通股增 至50,000股每股面值1美元的普通股及50,000,000股每股面值0.001港元的普通股。 (ii) 於二零一六年一月十五日，200,000股普通股已按面值每股0.001港元发行及配发予直接控股公司NWC，而 原先由NWC持有的本公司200股每股面值1美元的普通股，已由本公司购回及注销（「股份购回」）。 桐成控股有限公司 2016年度报告 71 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 28. 股本（续） 附注：（续） (iii) 於股份购回後，本公司透过注销50,000股每股面值1美元的普通股削减其法定但未发行股份。 (iv) 根据日期为二零一六年三月二十九日的股东决议案，本公司的最高法定股本由50,000,000股每股面值0.001 港元的普通股增至500,000,000股每股面值0.001港元的普通股。 (v) 於报告期间的所有已发行股份在所有方面与当时现有已发行股份享有同等地位。 於报告日期後，根据日期为二零一六年十一月十七日的股东决议案，236,800,000股普通股已按面值 每股0.001港元发行及配发予直接控股公司NWC，以换取现金，因此令NWC获发行的股份总数增至 237,000,000股每股面值0.001港元的普通股。 於二零一六年十一月二十一日，根据日期为二零一六年十一月十七日的股东决议案，本公司以於香港联 交所公开发售及配售的方式按每股1.50港元的价格发行及配发63,000,000股每股面值0.001港元的普 通股（「新股」）。除上述63,000,000股新股外，NWC额外按每股1.50港元的价格配售27,000,000股每 股面值0.001港元的普通股（「销售股份」）。总的来说，本公司以於香港联交所公开发售（27,000,000股 新股）及配售（63,000,000股股份，包括36,000,000股新股及27,000,000股销售股份）的方式提呈发售 90,000,000股普通股（包括63,000,000股新股及27,000,000股销售股份，占本公司已发行及缴足股本 的30%）。新股及销售股份於二零一六年十一月二十一日开始在香港联交所买卖。 29. 储备 本集团於本年度的储备数额及其变动於财务报表第35页综合权益变动表内呈列。 法定储备 根据中国相关法律及法规，中国附属公司须提取按照中国会计规例编制的除税後溢利的10%，列入法定 储备基金，直至法定储备结余达注册资本的50%为止。该储备可用作扣减所产生的任何亏损或增加资 本。 汇兑储备 汇兑储备包括换算外国业务的财务报表产生的汇兑差额。 其他储备 其他储备指有关(i)於截至二零一三年九月三十日止年度应收前最终控股公司款项5,640,000港元；(ii)於 截至二零一五年九月三十日止年度应付同系附属公司款项4,911,000港元（附注21）；及(iii)於截至二零 一五年九月三十日止年度应收同系附属公司款项1,766,000港元的免除（附注21）。 72 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 30. 现金及现金等价物增加与现金净额变动的对账 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 现金及现金等价物增加净额 9,249 28,805 外汇汇率的影响 (2,057) (1,936) 现金及现金等价物变动净额 7,192 26,869 新造银行借款 4,209 (3,452) 於十月一日的现金净额�u（借款） 23,373 (44) 於九月三十日的现金净额 34,774 23,373 包括： 现金及现金等价物 22 74,456 67,264 计息银行借款－一年内到期款项 24 (39,682) (43,891) 34,774 23,373 31. 资产抵押 於二零一六年九月三十日，本公司在香港及中国的全资附属公司的银行融资约为108,567,000港元，包 括透支、保密性发票及进出口贷款。融资以若干要员保险及品顶实业所有资产的债权证作抵押。於二零 一六年九月三十日，根据保密性发票融资所提款项为32,889,000港元，进口贷款融资为6,793,000港元。 於二零一五年九月三十日，本公司在香港及中国的全资附属公司的银行融资约为109,810,000港 元，包括透支、保密性发票及进口贷款。融资以若干要员保险、品顶实业所有资产的债权证以及本 公司、NWC及至成控股的担保作抵押。於二零一五年九月三十日，根据保密性发票融资所提款项为 34,061,000港元，进口贷款融资为9,830,000港元。有关进口贷款及保密性发票的公司担保随後已分别 於二零一五年十一月十一日及二零一五年十二月十七日解除。 桐成控股有限公司 2016年度报告 73 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 32. 或然负债 於二零一四年五月，本公司及品顶实业就一家於英国注册的同系附属公司借自一家银行的2.0百万英镑 （约25.2百万港元）的定期贷款提供交叉担保。根据贷款融资条款，该同系附属公司质押其账面净值约 3.0百万英镑（约37.8百万港元）的自有永久产权物业，董事认为，该账面净值概约为其公平值而担保足 以由该同系附属公司的现有抵押覆盖。因此，本公司董事认为本公司及品顶实业提供的贷款担保的公平值极小。 於二零一五年九月三十日，上述交叉担保（於截至二零一四年九月三十日止年度为有效，而据此，本公 司及品顶实业成为基於英国的同系附属公司Spear&JacksonGroupLimited所订立的定期贷款的保证人）被撤销。本公司董事认为该同系附属公司的未偿还贷款由其自有财务资源悉数覆盖，且倘还款违约而造成任何亏损的可能性极低。 此外，由於英国同系附属公司的额外银行杠杆及由此对英国界定福利退休金计划造成的损害，於二零 一四年五月三十日，品顶实业就英国退休金计划订立担保。约34.0百万港元担保根据英国借款（按於二 零一四年五月三十日承担的额外债务调整）於各周年的港元实际金额予以相应调减。於当该等经调整英 国银行借款已减少34.0百万港元时，担保将获解除。虽然担保依然存在，品顶实业已提供不抵押保证，据此其不会作出或者引起任何事宜，以致严重损害其承担担保责任的能力。 於二零一五年四月三十日，担保条件全部达成，因此，约34.0百万港元担保及不抵押保证已於该日获得 解除。 33. 经营租赁承担 本集作为承租人 於报告日期，本集团根据不可撤销经营租赁就租赁物业的未来最低租赁款项的承担到期情况如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於下列期间届满的经营租赁： 一年内 4,960 3,718 第二至第五年（包括首尾两年） 1,279 912 6,239 4,630 经营租赁款项指本集团就其若干办公室物业及厂房应付的租金。租约的初步年期分别为3个月至2年（二 零一五年：2至3年），附带选择权可於届满日期或本集团与各业主相互协定的日期续订租约及重新协定 条款。概无租约含有或然租金。 74 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 34. 关联方交易 (a) 除本财务报表披露的交易及结余外，本集团於本年度与关联方订立以下重大交易。 截至二零一五年九月三十日止年度，品顶实业於截至二零一四年九月三十日止年度向至成控股的 唯一股东徐乃成先生提供的贷款31,000,000港元已偿还。还款总额32,002,000港元包括贷款本金 31,000,000港元、於二零一四年九月三十日的应计利息465,000港元及计入截至二零一五年九月 三十日止年度综合损益表的利息537,000港元。於二零一五年九月三十日，未偿还余额为零港元。 截至二零一五年九月三十日止年度，品顶实业向NWC（直接控股公司）提供的贷款已偿还。 46,415,000港元还款包括贷款本金43,788,000港元、於二零一四年九月三十日的应计利息 657,000港元及计入截至二零一五年九月三十日止年度综合损益表的利息1,970,000港元。於二零 一五年九月三十日，未偿还余额为零港元。 於二零一六年一月十五日，200,000股普通股已按面值每股0.001港元发行及配发予直接控股公司 NWC，而原先由NWC持有的本公司200股每股面值1美元的普通股，已由本公司购回及注销。於 二零一六年九月三十日，应付NWC款项1,360港元於综合财务状况表中反映为应付直接控股公司 款项。 除上文附注(a)披露者外，概无与本集团业务有关而且本公司为订约方的交易、安排或重大合约， 而本公司董事或董事关连之实体（不论直接或间接）於当中拥有重大权益者，於本财政年度内或结 束时存续。 (b) 主要管理人员薪酬 主要管理人员为本公司董事及五位最高薪酬人士。向彼等支付的酬金详情载於附注14。 桐成控股有限公司 2016年度报告 75 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 35. 财务风险管理及政策 本集团承受不同种类的财务风险：市场风险（包括外币风险及利率风险）、公平值风险、信贷风险及流动资金风险。本集团的整体风险管理集中於金融市场的未能预计因素，并寻求尽量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。风险管理由主要管理层根据本公司董事批准的政策执行。本集团并无书面风险管理政策。然而，本公司董事与主要管理层定期会面并紧密合作以确定及评估风险，并制定管理财务风险的策略。 外币风险 外币风险指一项金融工具的价值或未来现金流量将因外汇汇率变动而出现波动的风险。 本集团主要经营附属公司於中国（包括香港）开展业务。本集团内各实体经常以其各自功能货币以外的货币进行有关买卖产品的交易。由於进行各种交易活动，本集团若干贸易应收款项及借款须以外币计值。 由於本集团并无正式对冲政策，其寻求透过建立自然对冲及订立若干远期外汇合约以尽量减低任何外币风险的方式管理其外币风险。 本集团的外币风险主要集中於美元兑人民币的汇率波动。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易应收款项 51,755 66,607 现金及现金等价物 62,272 8,337 贸易应付款项 (7,449) (4,653) 借款 (32,889) (34,343) 已确认金融资产及负债产生的风险总额 73,689 35,948 假设敏感度为人民币兑美元升值5%，於本年度，溢利将分别增加约3.6百万港元（二零一五年：2.0百 万港元）。就货币贬值5%而言，将对损益造成对等的相反影响。敏感度分析仅包括以外币列值的未偿还 货币项目，并於报告日期以外币汇率5%的变动进行换算调整。 76 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 35. 财务风险管理及政策（续） 利率风险 本集团主要就其计息银行借款及计息公司间贷款而须承受利率风险。计息银行借款按浮动及固定利率计 息，且主要以港元及美元计值。本集团计息银行借款的利率及还款条款披露於附注24。目前，本集团无意寻求对冲其利率波动风险。然而，本集团将持续审阅经济形势及其利率水平，并於未来可能需要时考虑适当对冲措施。 本集团於本年度的利息开支净额分别为1,190,000港元（二零一五年：利息抵免净额1,655,000港元）。 倘利率上升�u（下降）1%，利息抵免净额於本年度将分别增加�u（减少）约384,000港元（二零一五年： 500,000港元）。 公平值风险 本集团金融资产及负债的公平值与其账面值差额不大，乃因该等金融资产及负债的即时或短期到期性质所致。 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自贸易应收款项。本集团已制定信贷保险政策，且信贷风险持续受到监控。 本集团承受集中风险，乃因其业务的主要部分来自其最大客户所致。於二零一六年九月三十日，贸易应 收款项由五大客户贡献41,708,000港元（二零一五年：55,195,000港元）。为尽量减低任何信贷风险，本集团管理层已委派团队负责厘定信贷限额、信贷审批及其他监控程序以确保可采取後续行动收回逾期 债务。此外，本集团定期审阅各个别贸易债务的可收回金额，以确保就不可收回金额作出足额减值亏损。 此外，本集团於若干市场采取特定担保保险的方式以尽量减低任何信贷利率风险。就此而言，本公司董事认为本集团的信贷风险大大降低。管理层预期贸易应收款项中并无任何重大亏损未有作出拨备。 流动资金的信贷风险为有限，乃因对手方为国际信贷评级机构赋予高信贷评级的银行。 桐成控股有限公司 2016年度报告 77 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 35. 财务风险管理及政策（续） 流动资金风险 本集团的目标为确保有足够资金可供动用以偿付与其金融负债有关的承担。 本集团透过定期严密监控短期及长期现金外流管理其流动资金所需。本集团主要利用现金满足其最多30 日期间内的流动资金所需。当确定长期流动资金所需时，将考虑对长期流动资金进行融资。 下表为根据报告日期至合约到期日为止的剩余期限以相关到期组别对本集团按净额结算的金融负债所作的分析。以下为根据金融负债的未贴现现金流量作出的合约到期日分析。 於二零一六年九月三十日 合约未贴现 一年内或 账面值 现金流总额 按要求 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债： 贸易及其他应付款项 58,235 58,235 58,235 银行借款 39,682 39,682 39,682 应付股息 30,000 30,000 30,000 应付直接控股公司款项 1 1 1 127,918 127,918 127,918 於二零一五年九月三十日 合约未贴现 一年内或 账面值 现金流总额 按要求 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债： 贸易及其他应付款项 44,153 44,153 44,153 银行借款 43,891 43,891 43,891 88,044 88,044 88,044 78 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 35. 财务风险管理及政策（续） 金融资产及负债分类概要 於综合财务状况表中呈列的金融资产及负债账面值与以下类别有关： 金融资产： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贷款及应收款项： 贸易及其他应收款项* 60,476 68,552 应收同系附属公司款项 247 127 现金及银行结余 74,456 67,264 135,179 135,943 * 於综合财务状况表所披露於二零一六年九月三十日为62,869,000港元（二零一五年：69,874,000港元）的贸易 及其他应收款项中不包括预付款项2,393,000港元（二零一五年：1,322,000港元）。 金融负债： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 按摊销成本计量的金融负债： 贸易及其他应付款项 58,235 44,153 银行借款 39,682 43,891 应付股息 30,000 ― 应付直接控股公司款项 1 ― 127,918 88,044 桐成控股有限公司 2016年度报告 79 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 36. 资本管理政策及风险 本集团的目标为：向其股东提供回报；保证本集团的持续经营能力以便继续为其股东提供回报及利益；支持本集团的稳定及增长；及提供资金以增强本集团的风险管理能力。 为维持或调整资本架构，本集团或会调整支付予股东的股息金额、归还资本予其股东及发行新股以降低其债务水平。 与其他行业一致，本集团基於资本负债比率监控资本。该比率按债务净额除以资本总额计算。债务净额按计息银行借款总额减现金及银行结余计算。诚如综合财务状况表中列示，资本总值指权益总值。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 现金总净额（附注30） 34,774 23,373 资本总值 30,973 77,675 资本负债比率 不适用 不适用 80 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 37. 主要附属公司详情 於二零一六年九月三十日，主要附属公司的详情如下： 注册成立或成立 公司名称 地点及法人实体类型 已发行及缴足股份 本公司持有的实际权益 主要营业活动 二零一六年 二零一五年 直接持有的权益 品顶实业有限公司 香港（「香港」）�u有限公司 100股股份 100% 100% 销售及经销 10,000港元 能源相关及电动�u 电子产品 品德国际集团有限公司 香港�u有限公司 10股股份 100% 100% 投资控股 10港元 品捷有限公司 香港�u有限公司 2股股份 100% 100% 投资控股 2港元 雅沛有限公司 香港�u有限公司 1股股份 100% 100% 提供管理服务 1港元 间接持有的权益 品新国际有限公司 香港�u有限公司 10,000股股份 100% 100% 无活动 10,000港元 品力实业有限公司 香港�u有限公司 5,000,000股股份 100% 100% 无活动 5,000,000港元 深圳品泰电子有限公司* 中华人民共和国 注册资本 100% 100% 制造及销售能源 （「中国」）�u外商独资企业 1,700,000美元 相关及电动�u电子 产品 PanteneElectronicsNorth 美利坚合众国�u有限公司 25,000股股份 100% 100% 售後支援 America,Inc.* 25,000美元 * 此等公司的法定财务报表并未由香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。 除於「主要营业活动」项下另行指明外，上述附属公司主要在其各自注册成立或登记地点营业。 根据本公司董事之意见，上述所列本公司之附属公司均为主要影响本集团於本年度之业绩或占本集团大部分资产及负债。根据本公司董事之意见，提供所有其他附属公司之详情可能导致篇幅过於冗长。 概无上述附属公司於报告期间结束时或两个年度内任何时间曾发行任何债务证券。 桐成控股有限公司 2016年度报告 81 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 38. 本公司财务状况表 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 资产及负债 非流动资产 於附属公司之投资 11 11 流动资产 预付款项及其他应收款项 5,048 100 应收附属公司款项（附注(i)） 112,500 112,463 现金及银行结余 747 636 118,295 113,199 流动负债 其他应付款项 8,619 49 应付股息 30,000 ― 应付附属公司款项（附注(i)） 42,422 7,422 应付直接控股公司款项 1 ― 应付税项 990 990 82,032 8,461 流动资产净值 36,263 104,738 资产总值减流动负债 36,274 104,749 资产净值 36,274 104,749 权益 股本 ― 1 储备（附注(ii)） 36,274 104,748 权益总额 36,274 104,749 本公司的财务状况表已於二零一六年十二月十六日获董事会批准及授权刊发，并由以下人士代表签署： 林温河先生 徐乃成先生 董事 董事 82 桐成控股有限公司 2016年度报告 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止年度 38. 本公司财务状况表（续） 附注： (i) 应收�u应付附属公司款项为无抵押、免息及按要求偿还。 (ii) 储备变动 保留溢利�u 其他储备 （累计亏损） 总计 千港元 千港元 千港元 於二零一四年十月一日 99,023 5,684 104,707 年内溢利 ― 78,635 78,635 已付股息（附注15） ― (78,594) (78,594) 於二零一五年九月三十日及二零一五年十月一日 99,023 5,725 104,748 已付股息（附注15） ― (28,500) (28,500) 已批准及宣派股息（附注15） ― (30,000) (30,000) 年内亏损 ― (9,974) (9,974) 於二零一六年九月三十日 99,023 (62,749) 36,274 其他储备 其他储备指本集团重组产生的交易93,383,000港元以及於截至二零一三年九月三十日止年度内免除应收前最 终控股公司款项5,640,000港元。 39. 报告期间後事项 於报告日期後，根据日期为二零一六年十一月十七日的股东决议案，236,800,000股普通股已按面值 每股0.001港元发行及配发予直接控股公司NWC，以换取现金，因此令NWC获发行的股份总数增至 237,000,000股每股面值0.001港元的普通股。 於二零一六年十一月二十一日，根据日期为二零一六年十一月十七日的股东决议案，本公司以於香港联 交所公开发售及配售的方式按每股1.50港元的价格发行及配发63,000,000股每股面值0.001港元的普 通股（「新股」）。除上述63,000,000股新股外，NWC额外按每股1.50港元的价格配售27,000,000股每 股面值0.001港元的普通股（「销售股份」）。总的来说，本公司以於香港联交所公开发售（27,000,000股 新股）及配售（63,000,000股股份，包括36,000,000股新股及27,000,000股销售股份）的方式提呈发售 90,000,000股普通股（包括63,000,000股新股及27,000,000股销售股份，占本公司已发行及缴足股本 的30%）。股份於二零一六年十一月二十一日开始在联交所买卖。 除上文以及本综合财务报表其他地方所披露者外，二零一六年九月三十日以後概无发生其他重大事项。 桐成控股有限公司 2016年度报告 83 四年财务概要 截至九月三十日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 千港元 业绩 收益 289,002 327,634 334,496 325,244 除所得税前溢利 23,423 43,187 37,411 28,586 所得税开支 (8,759) (9,979) (7,217) (5,345) 年度溢利 14,664 33,208 30,194 23,241 以下人士应占： 本公司拥有人 14,664 33,208 30,194 23,241 於九月三十日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 千港元 资产及负债 资产总值 175,917 178,933 239,561 278,569 负债总额 (144,944) (101,258) (117,186) (186,142) 资产净值 30,973 77,675 122,375 92,427 本公司拥有人应占权益 30,973 77,675 122,375 92,427 84 桐成控股有限公司 2016年度报告