此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之高山企业有限公司（「本公司」）证券全部出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 EMINENCE ENTERPRISE LIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 根据特别授权配售新股份 及 股东特别大会通告 配售代理 本公司将於2017年2月13日上午9时10分假座香港九龙长沙湾青山道481-483号香港 纱厂大厦第6期7楼A座举行股东特别大会，大会通告载於本通函第N-1至第N-2页。 适用於股东特别大会之代表委任表格已随本通函附奉。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格 填妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。送交委任代表的文据後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票，而在该情况下，委任代表的文据将被视为撤回。 2017年1月23日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件....................................................... 4 股东特别大会通告................................................. N-1 ―i― 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「2014年可换股票据」 指 本公司於2014年3月27日发行每年2%票面息 率本金总额为100,000,000港元之可换股票据， 有权以22.72港元之兑换价兑换每股股份，当中 20,000,000港元尚未被兑换 「2015年可换股票据」 指 本公司於2015年6月12日发行每年2%票面息率 本金总额为86,000,000港元之可换股票据，有权以 0.33港元之兑换价兑换每股股份，概无兑换权已 被行使 「本公司」 指 高山企业有限公司，一间於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「丰华大厦」 指 楼宇名称为丰华工业大厦，位於香港九龙青山道 646、648及648A号，合共有32个单位 「丰华余下单位」 指 丰华大厦之6个单位，包括该楼宇： (1) 地面A1、C1及D室； (2) 1楼A室； (3) 2楼D室；及 (4) 5楼A室 「佳豪」 指 佳豪发展有限公司，一间於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司及为永义国际之全资附属公司（即 高山企业之主要股东（定义见上市规则）） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 指独立於本公司和本公司关连人士（定义见上市规 则）之第三方 ―1― 释义 「延文礼士道项目」 指 指香港九龙九龙塘延文礼士道14、16、18及20 号，总注册占地面积17,637平方尺 「最後实际可行日期」 指 2017年1月18日，即本通函付印前就确定本通函 所载若干资料之最後实际可行日期 「LandmarkProfits」 指 LandmarkProfitsLimited，一间永义国际集团有限 公司之全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「最後截止日期」 指 股东特别大会日期後第30日，或本公司与配售代 理以书面协定之较後日期 「勿地臣街余下单位」 指 香港铜锣湾勿地臣街11号地面 「条例」 指 土地（为重新发展而强制售卖）条例（第545章） 「承配人」 指 配售代理或其代表根据其在配售协议下之就配售 事项物色认购任何配售股份之任何个人、公司、 机构或其他投资者，彼等并非本公司之关连人士 （定义见上市规则） 「配售事项」 指 根据配售协议对配售股份作出配售 「配售代理」 指 金利丰证券有限公司，根据香港法例第571章证券 及期货条例可从事第1类受规管活动（证券交易） 之持牌法团 ―2― 释义 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项订立日期为2017年 1月3日之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.16港元 「配售股份」 指 将根据配售协议之条款配售高多之350,000,000股 新股份 「股东特别大会」 指 将於2017年2月13日上午9时10分举行股东特别 大会或其任何续会，以考虑及酌情批准配售协议 及其项下拟进行之交易，包括授出特别授权 ，通 告载於本通函第N-1至N-2页 「股份」 指 本公司之普通股 「特别授权」 指 本公司股东将於股东特别大会授予董事之特别授 权，以根据配售协议配发及发行最多350,000,000 股配售股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 ―3― 董事会函件 EMINENCE ENTERPRISE LIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 执行董事: 注册办事处： 邝长添先生 ClarendonHouse （主席兼首席行政总裁） 2ChurchStreet 雷玉珠女士（副主席） HamiltonHM11 官可欣女士 Bermuda 非执行董事: 香港总办事处及 谢永超先生 主要营业地点： 赖罗球先生 香港 九龙 独立非执行董事： 长沙湾 简嘉翰先生 青山道481-483号 刘善明先生 香港纱厂大厦第6期 傅德桢先生 7楼A座 吴冠贤先生 敬启者： 根据特别授权配售新股份 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司日期为2017年1月3日之公告，内容关於配售事项。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）有关以下事项之详情：(i)配售协议及特别授权； (ii)召开股东特别大会之通告；及(iii)上市规则规定之其他资料。 ―4― 董事会函件 配售协议 日期 2017年1月3日（於交易时段後） 订约方 (i) 本公司，为发行人；及 (ii) 配售代理，为配售代理。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人并非本公司关连人士（定义见上市规则）。 配售股份及承配人 配售代理已有条件同意，按竭尽所能基准向不少於六名承配人配售最多350,000,000股 配售股份。配售代理已向本公司承诺，承配人及其最终实益拥有人为本公司及其附属公司之独立第三方，且与本公司的关连人士（定义见上市规则）或任何其各自联系人概无关连，亦并非彼等之一致行动人士。概无承配人预期因配售事项而会成为本公司之主要股东（定义见上市规则）。 假设於最後实际可行日期至完成配售日期内，已发行股份数目将维持不变，最高数 目350,000,000股之配售股份，占(i)本公司於最後实际可行日期之已发行股份数目的 22.41%及(ii)本公司经配发及发行配售股份扩大之已发行股份数目的18.31%。根据股 份於2017年1月3日（即配售协议日期）之收市价每股0.174港元计算，350,000,000股配 售股份之市值为60,900,000港元。 配售股份之地位 一经配发及发行，配售股份之间及与配售股份配发及发行当日之已发行股份在各方面享有同等地位。 ―5― 董事会函件 配售价 配售价较： (i) 股份於2017年1月3日在联交所所报之收市价每股0.174港元折让8%； (ii) 股份於紧接2017年1月3日前最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.1608港元折让0.5%； (iii) 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.166港元折让3.61%；及 (iv) 根据截至2016年3月31日，本集团经审核综合资产净值2,324,444,000港元及於 最後实际可行日期发行1,561,832,059股股份每股1.49港元计算折让约89.26%。 於最後实际可行日期，本公司自收市价为0.166 港元，相当於每股股本资产净值折让 88.86％。董事指出，配售价每股0.16港元及现行市价对本公司之资产净值有大幅折 让，但现时市价反映本公司之公平值及市场可接受之交易价格。在证券交易市场，交 易价格是根据市场的供求情况，而过去12个月的市场股价在0.10港元至0.37港元的范围内交易，真实反映了股份交易价格的可接受水平，虽然董事认为配售价相对於每股股资产净值有较大折让，但反映股份的公平值。 配售价为本公司与配售代理按公平原则磋商而厘定，并已参考多项因素，包括(i)资产 净值的大幅折让(ii)订立配售协议前的股份近期股价；(iii)为潜在投资者接受的配售价 （与本公司於2016年9月29日完成配售223,000,000股新股（「过往配售事项」）的配售价 每股0.18港元相同），由过往配售事项成功完成可作证明；及(iv)配售事项规模远较过 往配售事项大。本公司亦已参考紧接配售协议日期前六个月期间联交所其他上市公司 ―6― 董事会函件 所公布涉及配售代理根据特别授权配售新股份（「可比较配售交易」），并注意到配售价较股份於配售协议日期的收市价折让8%介乎可比较配售交易的折让率的范围内。因此，董事认为配售价诚属公平合理。 配售协议之条件 配售事项须待以下条件获达成，方告完成： (i) 联交所批准或同意批准配售股份上市及买卖後； (ii) 本公司股东於股东特别大会通过普通决议案，以批准配售事项及特别授权；及 (iii) 配售事项并无按照协议之条款终止。 股东特别大会将於2017年2月13日举行，而配售事项将於上文所载之条件获达成後第 四个营业日（「完成日期」）完成，惟不得迟於股东特别大会日期後第30日或本公司与配 售代理将协定之较後日期（「最後截止日期」）完成。倘上述条件於最後截止日期或之前未获达成及�u或豁免（除上述条件(i)及(ii)不能豁免外），配售代理及本公司於配售协议下的责任将终止，且概无有关订约方将向另一订约方提出任何索偿（惟任何事先违反配售协议下责任者除外）。 终止 倘於完成日期上午八时正或之前出现以下情况，配售代理在有合理原因及经谘询本公司後，可书面通知本公司终止配售协议： (i) 发生任何国家、国际、金融、交易所控制、政治、以及香港经济状况之变动，而 使配售代理合理认为将对继续完成配售事项构成重大不利影响；或 (ii) 本公司於配售协议所载之任何保证、声明及承诺出现任何违反，而配售代理有合 理原因认为该违反对配售而言属重大；或 ―7― 董事会函件 (iii) 市况出现任何重大变动（不论是否构成一连串变动之一部分），而配售代理合理认 为将会重大而有害地影响配售事项，或令配售事项继续进行变得不宜或不智。 倘於完成日期上午八时正或之前，配售代理於配售协议所载之任何保证、声明及承诺出现任何违反，而本公司有合理原因认为该违反对配售而言属重大，本公司在有合理原因及经谘询配售代理後，可书面通知配售代理终止配售协议。 於终止配售协议後，协议下任何订约方之责任将告停止及终止，协议之任何订约方均不可就配售协议所产生或与此有关之任何事宜或事项向其他订约方提出任何索偿（惟因任何先前违反配售协议者除外）。 配售佣金 本公司须向配售代理支付相当於配售总价1%乘以实际获配售之配售股份数目作为佣 金。佣金定价乃经本公司与配售代理公平磋商，并在可比较配售交易的佣金率范围 内。董事认为佣金率诚属公平合理，并以一般商务条款为基准。 上市申请 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 特别授权 所有配售股份将根据於股东特别大会取得的特别授权配发及发行。 ―8― 董事会函件 对本公司股权架构之影响 以下载列本公司於配售事项前後之股权架构（假设(i)由最後实际可行日期起直至完成 日期，已发行股份数目概无改变；及(ii)获悉数行使2015年可换股票据： 紧随配售事项完成後 紧随配售事项完成後 （假设可换股票据附带 （假设并无发行及�u 之兑换权获悉数行使 或购回任何其他股份） 2015年可换股票据） 於本公布日期 （附注2） （附注3） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % （附注4） （附注4） （附注4） 主要股东 LandmarkProfits 93,549,498 5.99 93,549,498 4.90 93,549,498 4.30 佳豪 ―股份 363,781,194 23.29 363,781,194 19.02 363,781,194 16.75 ―2014年可换股票据相关股份 ― ― ― （附注5） 880,281 880,281 880,281 小计 457,330,692 29.28 457,330,692 23.92 457,330,692 21.05 票据持有人 ―2015年可换股票据 ― ― 相关股份（附注6） 260,606,060 260,606,060 260,606,060 12.00 公众 承配人（附注1） 0 0 350,000,000 18.31 350,000,000 16.11 其他公众股东 1,104,501,367 70.72 1,104,501,367 57.77 1,104,501,367 50.84 总计 1,561,832,059 100.00 1,911,832,059 100.00 2,172,438,119 100.00 附注： 1. 配售股份将由配售代理配售予现时预期不少於6名属於独立第三方之承配人。 2. 此假设配售股份获全数配售。 3. 假设本公司雇员没有行使於2016年10月14日授予之113,000,000份购股权，固其行使价0.176港元 相对现行市价较高。 4. 有关百分比或会因四舍五入而出现差异（如有）。 5. 根据2014年可换股票据之条款，佳豪可能从2014年3月27日开始5年期限内的任何时间兑换。於 最後实际可行日期，当时之现行兑换价为每股股份22.72港元，较目前市场股价偏高，因此上述表 格乃假设佳豪并无意行使兑换权而编制。 6. 根据2015年可换股票据之条款，MadianStarLimited可从2015年6月12日开始2年期限内的任何 时间兑换。 ―9― 董事会函件 进行配售事项之理由及所得款项用途 本集团主要从事物业投资、物业发展、证券投资及贷款业务。 於2016年11月30日，本集团拥有未经审核现金及现金等价物约334,000,000港元，其 中约人民币49,000,000元（相 等於约56,000,000港元）乃用作中国投资资本，实际上不 能调回香港。余额278,000,000港元，(1)约28,000,000港元已被预留作勿地臣街余下 单位之收购事项;(2)约220,000,000港元已被预留作延文礼士道项目的重建费用;(3)约 30,000,000港元乃用作本集团适当收购及投资机会及一般营运资金。 假设所有配售股份获配售代理成功配售，自配售事项所得款项总额将为约56,000,000 港元。所得款项净额（扣 除配售佣金及其他相关开支）将为约55,000,000港元并考虑 拟用於收购丰华余下单位。预期收购丰华余下单位的将需要不少於1亿港元之额外资 金，管理层则预期将透过股本融资。於最後实际可行日期，本公司并没有其他集资活 动计划。 董事认为配售事项属公平合理，并符合本公司及股东的利益。 丰华余下单位之背景 於最後实际可行日期，本集团透过彼等之附属公司成为丰华大厦26个单位之业主。以 下为收购丰华大厦单位之摘要： 第一期收购 本集团於2015年11月11日成为丰华大厦1楼B室之业主（「世昌物业」）。本集团以收购 价6,800,000港元向一名关连人士收购世昌物业及本交易於2015年10月7日获高山企业 之独立股东批准，并於2015年11月11日完成。本交易的详情已披露於日期为2015年 9月14日之本公司通函。 ―10― 董事会函件 第二期收购 本集团以总收购价51,981,000港元向独立第三方收购丰华大厦之20个单位（「TAI物 业」）。本交易已於2016年8月1日获股东批准，并於2016年8月5日完成。本交易的详 情已披露於日期为2016年7月15日之本公司通函。 累计世昌物业及TAI物业，本集团拥有丰华大厦合共21个单位，占丰华大厦不可分割 份数之66.67%（按该条例第3(1)条）。 第三期收购 根据本公司日期为2016年8月9日之公告，透过收购DailyLeader Limited（「DLL」）之 出售股份及出售贷款向独立第三方增购多5个丰华大厦之单位（「DLL物业」）。就DLL 及DLL物业之累计购买成本为64,525,000港元。本交易已於2016年10月7日由高山企 业之股东批准，并已分别於2016年10月中旬及2016年11月中旬完成。本交易的详情 已披露於日期为2016年9月15日之本公司通函。 累计世昌物业、TAI物业及DLL物业，本集团拥有丰华大厦合共26个单位，占丰华大 厦不可分割份数之80%（按该条例第3(1)条）。 第四期收购 於最後实际可行日期，本公司已知会地产代理及丰华余下单位之业主就本公司有意购买丰华余下单位，并继续与彼等进行磋商。董事会预计收购丰华余下单位之成本不少於156,000,000港元。然而，董事注意到，这是可能的，法院准予销售（与丰华余下单位的业主谈判已经同时与上述申请进行的）命令之前的协议可能达成，因此配售事项的资金可能在任何时间使用。 此外，本公司将向土地审裁处提出申请命令售卖重建丰华大厦场地的不分割份数，当任何业主的要求销售价格是不合理的及比可比较高并高於估值的指示价格。於最後实 ―11― 董事会函件 际可行日期，本公司没有一个具体的时间根据该条例提交申请，因为它取决於，但不限於与丰华其余单位的业主进行磋商之成功及重建物业市埸的气氛。 除配售事项外，本公司考虑过不同集资方法（包括债务融资或供股形式进行之股本融 资於2016年12月15日被独立股东否决）。然而，鉴於本集团处於净流动负债之状况及 过去数年持续录得亏损，令本公司难以获取长期债务融资（更何况此举会带来利息成 本）。据此，董事认为藉配售事项进行之股本融资，对本公司而言为合适之集资途径，而配售协议之条款（包括配售价及佣金率）为一般商务条款，并为公平合理，且配售事项符合本公司及其股东之整体利益。 本公司於过去12个月之集资活动 本公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月已进行下列股本集资活动。 所得款项净额 所得款项净额 所得款项净额 公布日期 事件 （概约） 拟定用途 实际用途（概约） 2016年7月13日 发行本金总额 50,000,000港元 收购和投资机会； 全面应用： 50,000,000港元可换 及一般营运资金 (a)3,400,000港元於已 股票据每股兑换价 支付经营开支 0.225港元股份 (b)10,000,000港元於融 （可予调整） 资业务 (c)36,600,000港元於收 购物业 ―12― 董事会函件 所得款项净额 所得款项净额 所得款项净额 公布日期 事件 （概约） 拟定用途 实际用途（概约） 2016年9月9日 根据一般授权配 39,600,000港元 收购及投资商机； 全面应用： 223,000,000股 以及一般营运资金 (a)1,000,000港元 新股份 用作融资业务 (b)1,500,000港港元用 作支付 营运开支 (c)7,000,000港元用作 於收购物业 (d)30,100,000港元用作 收购物业 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈决议案，以寻求本公司股东以投票表决方式批准配售事项及特别授权。於配售协议及据此拟进行之交易中拥有重大利益并於股东特别大会日期持有任何股份之本公司股东及其联系人须就批准配售事项及特别授权之决议案放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於最後实际可行日期，概无本公司股东於配售协议及据此拟进行之交易拥有重大权益，因此概无本公司股东须於股东特别大会就批准配售事项及特别授权之有关决议案放弃投票。 本公司谨订於2017年2月13日（星期一）上午9时10分假座香港九龙长沙湾青山道481- 483号香港纱厂大厦第6期7楼A座举行股东特别大会，大会通告载於本通函第N-1至 第N-2页。随函附奉适用於股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否有意出席 股东特别大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥，并尽快交回本 ―13― 董事会函件 公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前 交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会，并於会上投票。送交代表委任文据後， 阁下仍可亲身出席股东特别大会，并於会 上投票，而於该情况下，代表委任文据将被视作撤回论。 推荐建议 经考虑上述各项後，本公司认为配售事项之条款诚属公平合理，而配售事项及特别授权符合本公司及其股东之整体利益，故建议本公司股东於股东特别大会上投票赞成所提呈之决议案，批准配售事项及特别授权。 责任声明 本文件所载资料乃遵照上市规则而提供有关本公司之资料。董事愿就本文件共同及个别承担全部责任，且在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本文件所载资料於各重大方面属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事实，以致本文或本文据所载之任何陈述有误导成份。 承董事会命 高山企业有限公司 主席兼首席行政总裁 邝长添 2017年1月23日 ―14― 股东特别大会通告 EMINENCE ENTERPRISE LIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 兹通告高山企业有限公司（「本公司」）谨订於2017年2月13日（星 期一）上 午9时10分 假座香港九龙长沙湾青山道481-483号香港纱厂大厦第6期7楼A座举行股东特别大会 （「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认日期为2017年1月3日，由本公司（为发行人）及金利丰证 券有限公司（为配售代理）就按每股配售股份港币0.16元的配售价配售最多 350,000,000股本公司新普通股份（「配售股份」）订立的有条件配售协议（「配售协 议」）（注有「A」字样的副本已呈交股东特别大会，并经股东特别大会之主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易； (b) 授予本公司董事（「董事」）一项特别授权以行使本公司所有权力，藉此配发及发行 配售股份，惟须受限於及遵照配售协议所载条款及条件；及 (c) 授权任何董事在彼认为对落实配售协议及其项下拟进行之所有交易（包括但不限 於配发及发行配售股份）并使其生效而言属必要、合适或权宜之情况下，就附带於、从属於或关於配售协议所拟定事项，代表本公司签立一切有关其他文件、文 ―N-1― 股东特别大会通告 据及协议（不论有否加盖公司印章及如签立时须加盖本公司之公司印章，则根据本公司组织章程细则加盖本公司印章）以及作出一切有关行动或事宜。」 承董事会命 高山企业有限公司 主席兼首席行政总裁 邝长添 香港，2017年1月23日 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点： 香港 九龙 长沙湾 青山道481-483号 香港纱厂大厦第6期 7楼A座 附注： 1. 随函附奉大会适用之代表委任表格。 2. 委任代表之文件须以书面作出，并由委任人或获委任人以书面正式授权之授权人亲笔签署，如委任 人为公司，则须加盖公司印监或由公司负责人或获正式授权之授权人亲笔签署。 3. 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之任何本公司股东，均有权委派另一位人士作为彼之 委任代表出席大会及代彼投票。委任代表毋须为本公司之股东。 4. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件 副本，最迟须於上述大会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商 务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 5. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席召开之大会，并在会上投票，在此情况下， 代表委任表格将被视为撤销论。 6. 如属本公司任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可就有关股份亲身或委派委任代表投 票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派委任代表出席大会，则排名较前之人士方有权进行投票。就此目的而言，排名将就联名持股以本公司股东名册上联名持有人姓名之先後次序厘定。 ―N-2―