香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因依赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 WUYIINTERNATIONAL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 武夷国际药业有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1889） 须予披露交易： 成立合营公司及提供财务资助 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月四日，本公司的全资附属公司福州三爱与�蠓� 就（其中 包括）成 立合营公司、提供财务资助及有关紫苏及紫苏籽之种植、加工、生产及销售的合作订 立合作协议。合营公司将主要从事种植、加工、生产及销售紫苏及紫苏籽，种植地位於中国吉 林省安图县。根据合作协议，於合营公司成立後，为资助该项目，订约方承诺向合营公司提供 累计总额为约人民币306,900,000元的股东贷款（不包括资本承诺）。 由於有关本公司根据合作协议作出之资本承诺及财务资助的一项或多项适用百分比 率（ 定义见 上市规则）按合计基准计算超过5%但低於25%，故合作协议项下拟进行之成立合营公司及提供 财务资助按合计基准计算构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章之申报及公告规 定，惟可豁免遵守股东批准规定。 於二零一六年十一月四日，本公司的全资附属公司福州三爱与�蠓峋停ㄆ渲邪�括）成立合营公司、 提供财务资助及有关紫苏及紫苏籽之种植、加工、生产及销售的合作订立合作协议。 合作协议 合作协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月四日 订约方： (1) �蠓幔�一间於中国注册成立的有限责任公司，主要从事长白山人参之种植、 加工及销售以及玉米烘乾业务；及 (2) 福州三爱，一间於中国注册成立的有限责任公司，为本公司全资附属公司， 主要从事医药产品研发、生产、市场推广及销售的业务。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，�蠓峒捌渥钪帐狄嬗涤腥宋�与本公司及其关连人 士概无关连之独立第三方。 合作事项 根据合作协议，福州三爱与�蠓嵬�意成立合营公司，以投资於紫苏及紫苏籽及其加工产品的销售 及种植。订约方拟於首年种植及出售来自位於中国吉林省安图县，面积为6,000公顷的种植基地所 得的紫苏及紫苏籽，及其後於三年内，增加种植规模及销售至来自10,000公顷的种植基地所得的 紫苏及紫苏籽（「该项目」）。订约方日後亦可於第二或第三种植年投资於建设生产型企业，用作深 入加工紫苏及苏子油。 资本承诺及财务资助 合营公司为一间於中国注册成立的有限公司，分别由�蠓峒案Ｖ萑�爱拥有51%及49%。合营公 司的总注册资本为人民币10,000,000元，其中�蠓峒案Ｖ萑�爱分别以现金注资51%（即人民币 5,100,000元）及49%（即人民币4,900,000元）（「资本承诺」）。 根据合作协议，於合营公司成立後，为资助该项目，订约方承诺向合营公司提供累计总额为 约人民币306,900,000元的股东贷款（不包括资本承诺）。�蠓峒案Ｖ萑�爱将分别支付人民币 117,300,000元及人民币112,700,000元现金。根据订约方的共同理解，该等向合营公司提供 的贷款为无抵押、无固定还款期及免息。除上述者外，合营公司将透过银行融资筹集人民币 76,900,000元资助该项目。 於本公告日期，福州三爱已达成其资本承诺，并已向合营公司注资人民币4,900,000元，及福州三 爱亦向合营公司支付总额为人民币89,915,000元的贷款。除披露者外，董事确认，将支付的余下 财务资助的确实时间以及确实金额将由�蠓峒案Ｖ萑�爱根据实际状况共同厘定，厘定後本公司将 遵守上市规则的适用规定。 资本承诺及财务资助的金额乃经参考合营公司的估计资本需要及订约方的注资意向後，再经订约 方公平磋商後厘定。 资本承诺及财务资助已经�u将由本集团的内部资金拨付。 业务范围 根据合营公司的营业执照，合营公司获准出售及种植中草药。合营公司将主要从事种植、加工、 生产及销售紫苏及紫苏籽，种植地位於中国吉林省安图县。 �蠓峤�负责建设种植基地、种植草药及质量控制，而订约方将进行监督及为购入的紫苏及�u或紫 苏籽定价。 福州三爱应有权优先以市场上最低的价格收购合营公司的紫苏籽。福州三爱能选择直接向种植紫 苏籽的农夫收购紫苏籽，但须向合营公司支付不少於所涉代价的10%或订约方另行协定的金额， 作为合营公司安排福州三爱和农夫合作的回报。 管理层及董事会组成 合营公司将由董事会管理，董事会由五名董事组成，其中三名将由�蠓崽崦�，另外两名董事将由 福州三爱提名。 主席及副总经理将由�蠓崽崦�，而总经理将由福州三爱提名。 承诺 订约方承诺不会参与任何与合营公司业务竞争的活动。 订立合作协议原因及好处 本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事研发、制造、市场推广及销售医药产品。 �蠓犰抖�零零八年成立，在种植、加工及销售长白山人�Q及烘乾玉米方面具有丰富经验，其种植 基地位於中国吉林省安图县。�蠓岫愿玫厍�中草药种植的环境亦充分了解，包括其气候及农夫等。 苏子油软胶囊一直为本集团的主要产品，紫苏为生产的原材料。诚如本公司於二零一六年中期报 告所述，本公司一直在论证规划与经验丰富的企业合作，在适合种植紫苏的地方建设种植基地。 合作协议项下拟进行之交易将使�蠓峒案Ｖ萑�爱合作，运用其各自知识、资源、技术和销售渠道 於适当地方开发、制造及销售紫苏，并让本集团利用�蠓嵩谥种布肮芾碇胁菀┓矫娴募际踝ǔぁ� 本集团成立合营公司投资紫苏种植基地，让本集团更能控制其质量，减少采购成本及稳定地获取 紫苏籽的供应以生产苏子油软胶囊，并应付将来广大的市场需要及潜在市场能力。董事会亦相信 订立合作协议将符合本集团的长期业务计划，使本集团开发生产高品质中草药，切合国家支持的 行业，风险亦相对较低。 董事会认为提供财务资助有助发展合营公司的业务，而董事会相信将使本集团应付广大的市场需 求以及紫苏的潜在市场能力。 经考虑上述原因及好处後，董事（包括非执行董事）认为合作协议的条款属公平及合理，为正常商 业条款，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 根据上市规则第14.22条，成立合营公司及提供财务资助应合并计算，因为两者乃与同一个项目有 关、涉及相同订约方及两者之条款均载列於合作协议内。 由於有关本公司根据合作协议作出之资本承诺及财务资助的一项或多项适用百分比率（定义见上市 规则）按合计基准计算超过5%但低於25%，故合作协议项下拟进行之成立合营公司及提供财务资 助按合计基准计算构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章之申报及公告规定，惟可 豁免遵守股东批准规定。 根据上市规则，合作协议项下拟进行之交易应於其签订当日公布。因为无心之失，董事并无及时 发布有关合作协议项下拟进行之交易的公告。因此，本公司於当时并不符合申报及公告规定。本 公司谨此声明并非刻意违反上市规则，并有意改善内部监控措施，透过举行定期培训课程以促进 本公司所有董事及高级管理层成员更了解上市规则。 释义 於本公布内，除非文义别有所指者外，以下词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 武夷国际药业有限公司，一家於开曼群岛注册成立之获豁 免有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1889） 「合作协议」 指 �蠓嵊敫Ｖ萑�爱就（其中包括）成 立合营公司、提供财务资 助及紫苏与紫苏籽之销售及种植的投资合作而订立之日期 为二零一六年十一月四日之合作协议 「董事」 指 本公司董事 「财务资助」 指 根据合作协议，由福州三爱向合营公司支付金额约人民币 112,700,000元之股东贷款，以为该项目融资 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「�蠓帷� 指 安图县�蠓崤┟秤邢薰�司，一间於中国注册成立的有限责 任公司 「合营公司」 指 一间根据合作协议於中国注册成立的有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「订约方」 指 合作协议的订约方，即�蠓峒案Ｖ萑�爱，而一名「订约方」 则指其中一方 「中国」 指 中华人民共和国，及仅就本公布而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「福州三爱」 指 福州三爱药业有限公司，一间於中国注册成立的有限责任 公司，为本公司全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 武夷国际药业有限公司 主席兼行政总裁 林欧文 香港，二零一七年一月二十三日 於本公布日期，董事会的董事包括2名执行董事，分别是林欧文先生（主席）及林敏先生以及3名独 立非执行董事，分别是张捷先生、张学文先生及吴成翰先生。