香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） (股份代号：230) 关连交易 有关本集团位於中国河北省项目之 新合作协议 背景 兹提述本公司日期为二零一零年一月八日、二零一零年一月十三日、二零一零年一月二十九日、二零一零年六月二十一日、二零一一年七月二十四日及二零一四年五月五日之公告，内容为有关该项目以及根据前合作协议收购三幅位於河北省地盘面 积合共约492,339平方米的地块之进展情况。 於本公告日期，第二幅地块(为合营夥伴透过公开拍卖方式以 318,000,000元人民币 (约 356,000,000港元)取得)之重置及整理工作尚未完成，而第三幅地块中仅有约 38,200平方米之地块根据前合作协议交付予该等合营公司。 新合作协议 於二零一七年一月二十三日，合营公司A与合营公司B及新协办人订立新合作协议， 据此，新协办人同意(i)安排第二幅地块的重置及整理工作以交付该地块予该等合营 公司，代价约为789,000,000元人民币(约884,000,000港元)，当中包括就购入土地使 用权应付当地政府机构之余额；及(ii)就公开拍卖事宜，安排第四幅地块（地盘面积 约为 113,333平方米）的重置及整理工作以交付该地块予该等合营公司，代价约为 1,482,000,000元人民币（约1,660,000,000港元），当中包括就购入土地使用权应付当 地政府机构之费用。 合营夥伴将各自承担其根据新合作协议项下应付代价之50%。 连同已交付予该等合营公司之地块，根据前合作协议已购入并交付之地块，以及根据 新合作协议将会购入及交付之地块之地盘总面积将约为546,520平方米，该等合营公 司已付及应付之总代价将约为2,836,000,000元人民币（约3,176,000,000港元）。 上市规则之涵义 合营公司B为合营企业夥伴之非全资附属公司，故为合营企业夥伴之联系人，而合营 企业夥伴为合营公司A（为本公司之非全资附属公司）之主要股东，因此，合营公司 B乃本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，建议交易构成本公司之关连交易。 由於根据本集团已付及应付之总代价计算之一项适用百份比率超过 25%但少於 100%，建议交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及股东批准之规定。然而， 监於合营公司 B仅为本公司附属公司层面之关连人士，而独立非执行董事已确认新 合作协议之条款乃属公平、合理及按一般商业条款厘订，且符合本公司及股东之整体 利益，因此，根据上市规则第14A.101条，新合作协议仅须遵守申报及公告之规定， 但获豁免遵守股东通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。 新合作协议 日期 二零一七年一月二十三日 订约方 (1)新协办人；及 (2)合营公司A及合营公司B�v作为合作夥伴�w。 合营公司B为合营企业夥伴之非全资附属公司，故为合营企业夥伴之联系人，而合营企 业夥伴为合营公司A（为本公司之非全资附属公司）之主要股东，因此，合营公司B乃 本公司之关连人士。 据董事於作出合理查询後得悉，新协办人为一家根据中国法律成立之公司，根据新合作协议，获中国河北省地方政府指派就发展第二幅地块及第四幅地块进行重置及其他整理工作。据董事於作出合理查询後得悉，新协办人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之人士。 主体事项 根据新合作协议，新协办人同意(i)安排第二幅地块的重置及整理工作以交付该地块予 该等合营公司，代价约为789,000,000元人民币(约884,000,000港元)。有关款项包括就 购入土地使用权应付当地政府机构之余额约 109,000,000元人民币(约 122,000,000港 元)，以及应付新协办人之费用约680,000,000元人民币(约762,000,000港元)；及(ii)就 公开拍卖事宜，安排第四幅地块（地盘面积约为113,333平方米）的重置及整理工作以 交付该地块予该等合营公司，代价约为1,482,000,000元人民币（约1,660,000,000港元）， 当中包括就购入土地使用权应付当地政府机构之费用。 代价 该等合营公司将根据新合作协议之条款，按第二幅地块之重置及整理工作之进度，以及取得第二幅地块土地的使用权证之日期，分期支付第二幅地块之代价。 该等合营公司将根据新合作协议之条款，按透过公开拍卖取得第四幅地块之日期，以及应支付当地政府机构地价款之日期，分期支付第四幅地块之代价。 合营夥伴将各自承担其根据新合作协议项下应付代价之50%。 根据新合作协议应付代价乃基於订约各方经公平磋商，及经考虑第二幅地块及第四幅地块邻近土地之价格及重新发展整理工作之成本而厘定。合营公司 A拟动用其内部资源及借款拨付其所占之代价部分。 能否成功完成购入第四幅地块，取决於（其中包括）能否落实新合作协议所载列多份法律文件，以及能否取得中国相关政府机构的各项同意，因此，该等合营公司未必能够取得第四幅地块之全部或任何部份土地作发展用途。股东及准投资者买卖股份时，务请审慎行事。本公司将於日後有需要时，遵守上市规则项下之有关适用规定。 订立新合作协议之原因及裨益 兹提述本公司日期为二零一零年一月八日、二零一零年一月十三日、二零一零年一月二十九日、二零一零年六月二十一日、二零一一年七月二十四日及二零一四年五月五日之公告，内容为有关该项目以及就发展该项目而收购三幅位於河北省地盘面积合共约492,320平方米的地块之进展情况。於本公告日期，第二幅地块之重置及整理工作尚未完成，而第三幅地块中仅有约38,200平方米之地块交付予该等合营公司。据此，董事认为终止前合作协议，并订立新合作协议以完成合营夥伴透过公开拍卖方式取得的第二幅地块之重置及整理工作及购入新地块以持续发展该项目，乃符合本公司及股东之整体利益。 董事（包括独立非执行董事）认为，新合作协议乃经订约各方公平磋商後按一般商业条款订立，其所载条款属公平、合理，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事於新合作协议中拥有重大利益，或已就有关董事会决议案放弃表决权利。 上市规则之涵义 合营公司B为合营企业夥伴之非全资附属公司，故为合营企业夥伴之联系人，而合营企 业夥伴为合营公司A（为本公司之非全资附属公司）之主要股东，因此，合营公司B乃 本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，建议交易构成本公司之关连交易。由於根 据本集团已付及应付之总代价计算之一项适用百份比率超过25%但少於100%，建议 交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及股东批准之规定。然而，监於合营公司B 仅为本公司附属公司层面之关连人士，而独立非执行董事已确认新合作协议之条款乃属公平、合理及按一般商业条款厘订，且符合本公司及股东之整体利益，因此，根据上市规则第14A.101条，新合作协议仅须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守股东通函(包括独立财务意见) 及股东批准之规定。 订约方之资料 本集团主要从事房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资业务。 合营企业夥伴从事房地产业务，为一家从事房地产业务公司（其股份於深圳证券交易所及联交所上市）之全资附属公司。 新协办人为一家根据中国法律成立之公司，根据新合作协议，获中国河北省地方政府指派就开发第二幅地块及第四幅地块负责安排重置及其他整理工作。 一般资料 於本公告日期，董事会由九名董事组成，即主席及非执行董事张元荣先生、副主席兼董事总经理及执行董事何剑波先生、执行董事尹亮先生、何小丽女士及刘则平先生、非执行董事崔虎山先生，以及独立非执行董事马绍援先生、谭惠珠女士及林中麟先生。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义�s 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 五矿地产有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市； 「联系人」、 指 各具有上市规则所赋予之涵义； 「关连人士」、 「控股股东」、 「附属公司」及 「主要股东」 「合作协议」 指 合营夥伴与协办人所订立日期为二零一零年一月八日之 协议(经不时补充)； 「协办人」 指 一家根据中国法律成立之公司，根据合作协议及第二份合 作协议，获中国河北省地方政府指派就开发第二幅地块及 第三幅地块负责安排重置及其他整理工作； 「董事」 指 本公司之董事（包括独立非执行董事）； 「第四幅地块」 指 一幅位於中国河北省廊坊市香河县地盘面积约113,333平 方米之地块； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「合营夥伴」 指 本公司及合营企业夥伴； 「该等合营公司」指 合营公司A及合营公司B之统称； 「合营公司A」 指 廊坊旷世基业房地产开发有限公司，一家根据中国法律成 立之有限公司，为本公司之非全资附属公司。合营公司A 之注册资本由恒胜投资有限公司（为本公司之全资附属公 司）及合营企业夥伴分别持有50%； 「合营公司B」 指 廊坊万恒盛业房地产开发有限公司，一家根据中国法律成 立之有限公司，为本公司之联营公司。合营公司B之注册 资本由恒胜投资有限公司（为本公司之全资附属公司）及 合营企业夥伴分别持有50%； 「合营企业夥伴」指 北京万科企业有限公司，一家根据中国法律成立之公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「新合作协议」 指 日期为二零一七年一月二十三日，由该等合营公司及新协 办人订立之协议(经不时补充)； 「新协办人」 指 一家根据中国法律成立之公司，根据新合作协议，获中国 河北省地方政府指派就开发第二幅地块及第四幅地块负 责安排重置及其他整理工作； 「前合作协议」 指 合作协议及第二份合作协议； 「中国」 指 中华人民共和国(就本公告而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾)； 「该项目」 指 五矿万科城(前称「北京欢庆城」)，为位於中国河北省廊 坊市香河县蒋辛屯镇的住宅发展项目，由该等合营公司联 合开发； 「建议交易」 指 新合作协议项下之交易； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「第二幅地块」 指 一幅位於中国河北省廊坊市香河县地盘面积约264,929平 方米之地块； 「第二份 指 日期为二零一四年五月五日，由该等合营公司与协办人就 合作协议」 向该等合营公司交付第三幅地块所订立之协议； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「第三幅地块」 指 一幅位於中国河北省廊坊市香河县地盘面积约 97,672平 方米之地块；及 「%」 指 百分比。 於本公告内，仅就说明用途及除非另有注明者外，人民币乃按1.00元人民币兑1.12港 元之汇率换算为港元。此项换算不应诠释为任何金额已经、可能已经或可以按此汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 副主席兼董事总经理 何剑波 香港，二零一七年一月二十三日