此乃要件请即处理 阁下对本通函或应采取的行动如有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有JingruiHoldingsLimited（景瑞控股有限公司*）股份，应立即将本通函送交 买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JINGRUIHOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01862） 主要交易 出售上海佳靖及上海景麒100%股权 * 仅供识别 2017年1月24日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 5 附录一－ 本集团的财务资料.................................... I-1 附录二－ 估值报告............................................ II-1 附录三－ 一般资料............................................ III-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及中国的商业银行营业的任何日子（星期六 或星期天除外） 「中国」 指 中华人民共和国，於本通函中，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾地区 「本公司」 指 JingruiHoldingsLimited（景瑞控股有限公司*）， 一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於 联交所主板上市（股份代号：1862） 「控制权截止日期」 指 2016年12月2日，即(i)上海佳靖100%股权的法定 业权於转让予恒大上海及向地方工商行政管理局 登记之日，届时上海景麒的实际控制权亦已转让 予恒大上海（即2016年12月1日）；及(ii)自本公司 控股股东及持有本公司股份的受控制法团取得书 面批准投票赞成批准虹口股权转让协议及据此拟 进行的交易的决议案（倘 须举行股东大 会）之 日 （即2016年12月2日）（以较後者为准） 「董事」 指 本公司董事 「该等出售」 指 虹口出售及天津出售 「恒大」 指 恒大地产集团有限公司，一家根据中国法例成立 的公司，并为独立第三方 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「恒大上海」 指 恒大地产集团上海盛建置业有限公司，一家根据 中国法例成立的公司，并为独立第三方 「香港」 指 中国香港特别行政区 「虹口出售」 指 (i)上海景瑞（作为转让人）向恒大上海（作为承让 人）出售上海佳靖全部股权（於本通函日期，上 海佳靖拥有上海景麒49%股权，继而拥有虹口土 地）；及(ii)上海景瑞向上海佳靖转让上海景麒余 下51%股权 「虹口股权转让协议」 指 上海景瑞（作为转让人）及恒大上海（作为承让 人）於2016年12月1日就虹口出售订立的股权转让 协议 「虹口土地」 指 位於中国上海市虹口区江湾镇街道386街坊的 A06-02号地块，总占地面积为8,916.40平方米， 规划地上建筑面积不大於20,507.72平方米 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定 义见上市规则） 的个人或公司 「景瑞地产（集团）」 指 景瑞地产（集团）有 限公司，一家根据中国法例 成立的有限公司，并为本公司间接全资附属公司 「最後可行日期」 指 2017年1月19日，即本通函付印前为确定其中所 载若干资料的最後可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时 修订或补充 �C2�C 释义 「贷款」 指 上海银行浦西分行向上海景麒提供本金额为人民 币元326,000,000的贷款，而虹口土地与上海景瑞 及上海佳靖於本通函日期所持上海景麒分别51% 及49%股权为该贷款的抵押品，景瑞地产（集团） 担任贷款担保人 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「上海虹口土地管理局」 指 上海市虹口区规划和土地管理局，中国政府部门 「上海佳靖」 指 上海佳靖投资有限公司，一家根据中国法例成立 的有限公司，於完成虹口出售前为本公司间接全 资附属公司 「上海景麒」 指 上海景麒房地产开发有限公司，一家根据中国法 例成立的有限公司，於完成虹口出售前为本公司 间接全资附属公司，以及为虹口土地直接拥有人 「上海景瑞」 指 上海景瑞投资有限公司，一家根据中国法例成立 的有限公司，并为本公司间接全资附属公司 「股东」 指 本公司股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 �C3�C 释义 「天津出售」 指 景瑞地产（集团）、上海景瑞、上海友茂建筑材料 有限公司及上海立臣建筑装饰工程有限公司（作 为转让人）向 恒大地产集团天津有限公司（作 为 承让 人）出售天津景秀置业投资有限公司（继 而 持有位於中国天津市宝坻区大白庄镇宝白公路东 侧的津宝（挂）2007-10号地 块）全 部股权，有关 详情於本公司日期为2016年11月28日的公布中披 露 「%」 指 百分比 * 仅供识别 �C4�C 董事会函件 JINGRUIHOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01862） 执行董事： 注册办事处： 闫浩先生（联席主席） 190ElginAvenue 陈新戈先生（联席主席） GeorgeTown 杨铁军先生 GrandCayman 许朝辉先生 KY1-9005 CaymanIslands 独立非执行董事： 韩炯先生 香港主要营业地点： 钱世政先生 香港 卢永仁博士 港湾道26号 华润大厦 43楼09室 敬启者： 主要交易 出售上海佳靖及上海景麒100%股权 I. 绪言 兹提述本公司日期为2016年12月1日有关虹口股权转让协议及虹口出售的公布。 根据上市规则第14.44条，本公司已从一批有密切联系的股东（包括闫浩先生、陈新戈先生、BeyondWisdomLimited及DecentKingLimited，彼等於书面批准日期共同持有本公司已发行股本约70.27%）取得虹口股权转让协议及其项下拟进行交易的书面批准以代替举行股东大会。 寄发本通函仅供参考之用。本通函旨在为　阁下提供（其中包括）(i)虹口股权转让协议及虹口出售的进一步详情；(ii)虹口土地的物业估值报告；及(iii)根据上市规则须披露的其他资料。 �C5�C 董事会函件 II. 出售上海佳靖及上海景麒100%股权 兹提述本公司日期为2015年6月18日的公布，内容关於（其中包括）上海景瑞及上海佳靖成功竞投并就收购虹口土地获得上海虹口土地管理局挂牌交易成交确认书。於2016年12月1日，上海景瑞（作为转让人及本公司全资附属公司）及恒大上海（作为承让人）订立虹口股权转让协议。根据虹口股权转让协议，上海景瑞同意出售，而恒大上海同意直接及间接购买上海佳靖及上海景麒（继而持有虹口土地）全部股权。 虹口股权转让协议的主要条款 虹口股权转让协议的主要条款概述下文。 日期 2016年12月1日 订约方 (1) 转让人： 上海景瑞，本公司间接全资附属公司 (2) 承让人： 恒大上海，恒大间接全资附属公司，独立第三方 (3) 转让人的担保人： 景瑞地产（集团），本公司间接全资附属公司 (4) 承让人的担保人： 恒大，独立第三方 将出售的股权 根据虹口股权转让协议，上海景瑞同意出售，而恒大上海同意直接及间接购买上海佳靖及上海景麒全部股权。 於虹口股权转让协议日期，上海景瑞拥有上海佳靖全部股权。此外上海景瑞拥有上海景麒51%股权，该公司直接持有位於中国上海虹口区的虹口土地，而上海佳靖拥有上海景麒余下49%股权。 �C6�C 董事会函件 根据虹口股权转让协议，上海景瑞同意向恒大上海转让上海佳靖全部股权。另外上海景瑞同意向上海佳靖转让所持上海景麒51%直接股权。於完成该股权转让後，上海景麒将由上海佳靖全资拥有。 倘上海景瑞因未能获得中国上海虹口地方政府部门的相关监管批准而未能完成向上海佳靖转让上海景麒51%股权，恒大上海同意自上海景瑞直接购买上海景麒51%股权。 代价及代价基准 恒大上海就虹口出售应付上海景瑞的代价应为人民币1,157,410,000元，包括(i)现金代价人民币831,410,000元，当中(1)人民币493,750,000元为转让股权的代价，相当於上海佳靖及上海景麒的全部注册资本以及恒大上海就股权应付的溢价；及(2)人民币337,660,000元为上海景瑞就支付虹口土地的土地溢价而言授予上海景麒无固定还款期的免息股东贷款，应由恒大上海支付；及(ii)为数人民币326,000,000元（即截至虹口股权转让协议日期上海景麒结欠上海银行浦西分行贷款的未偿还本金额），应指让予恒大上海。 将向恒大上海指让上海景麒结欠的贷款 截至虹口股权转让协议日期，贷款未偿还本金总额为人民币326,000,000元，按年利率9.988%计息。上海景瑞及上海佳靖已将彼等各自於上海景麒的股权抵押予上海银行浦西分行，作为贷款的抵押品。景瑞地产（集团）为贷款的担保人，担保期由2015年9月14日开始至2020年3月14日止届满。恒大上海将根据虹口股权转让协议的条款於上海景麒向恒大上海指让贷款後承担偿还贷款的一切责任。景瑞地产（集团）对贷款的担保亦将解除。 根据虹口股权转让协议，上海景瑞向恒大上海声明及保证，除已抵押作为贷款抵押品的股权外，於上海佳靖及上海景麒的股权不附带任何产权负担。 代价基准 虹口出售的总代价人民币1,157,410,000元乃经考虑虹口土地截至2016年10月31日的账面值约人民币652,000,000元、上海佳靖及上海景麒的过往财务表现以及据独立物 �C7�C 董事会函件 业估值师戴德梁行有限公司表示虹口土地的市值约人民币1,153,000,000元後由虹口股 权转让协议订约方按公平原则磋商後厘定。戴德梁行有限公司编制有关虹口土地的物业估值报告载於本通函附录二。 此外，虹口股权转让协议订约方在考虑分拆及虹口出售总代价的偿付方法时亦已考虑上海佳靖及上海景麒的注册资本、虹口土地价值升值以及上海景瑞以股东贷款形式向上海景麒作出的出资。尤其是就转让股权的代价而言，虹口股权转让协议订约方已考虑(i)上海佳靖及上海景麒的未经审核资产净值合共约人民币99,250,000元；(ii)按虹口土地市值约人民币1,153,000,000元与上海景麒存货账面值约人民币761,890,000元之差额计算的虹口土地价值升值；及(iii)溢价约人民币3,150,000元。此外，就股东贷款而言，虹口股权转让协议订约方认为，作为虹口出售的部份代价，恒大上海直接偿付该等未偿还股东贷款约人民币337,660,000元予上海景瑞乃属适当。 现金代价的支付 现金代价人民币831,410,000元应由恒大上海按下列方式以现金向上海景瑞支付： (i) 於订立虹口股权转让协议前向上海景瑞支付初始金额人民币30,000,000元作为按金；及 (ii) 视乎股权转让完成进度分期支付余下金额人民币801,410,000元： a. 倘(i)向上海佳靖转让上海景麒51%股权於虹口股权转让协议日期起计 10日内完成；及其後(ii)向恒大上海转让上海佳靖100%股权於虹口股 权转让协议日期起计10个营业日内完成，待上海景瑞达成虹口股权转 让协议的责任及承诺後： i. 人民币151,410,000元须於地方工商行政管理局接纳上海景麒股 权变动申请之日支付；及 ii. 余额人民币650,000,000元须於2016年12月15日或之前支付；或 �C8�C 董事会函件 b. 倘上海景瑞基於未能获取上海虹口土地管理局批准豁免虹口土地的土 地合约所载上海景麒股权转让的若干先决条件而未能於虹口股权转让 协议日期起计10个营业日内完成转让上海景麒股权： i. 人民币51,410,000元须於地方工商行政管理局接纳上海景麒股权 变动申请之日支付； ii. 人民币343,180,000元须於上海佳靖100%股权转让的相关工商登 记完成後於2016年12月15日前支付。此外，於2016年12月15日 前及经考虑虹口出售的进度，上海景瑞及恒大上海已互相协定 将有关分期付款的付款日期押後至2017年1月底之前； iii. 人民币100,000,000元的预付款须於上海景瑞向恒大上海抵押上 海景麒51%股权之日起计三(3)日内支付，惟上海景麒须达成虹 口土地的土地合约所载上海景麒股权转让的先决条件。於上海 景麒51%股权转让的相关工商登记完成後，恒大上海应解除股 份抵押，而该预付金额将用作结算代价；及 iv.人民币306,820,000元须於向上海佳靖转让上海景麒51%股权的 相关工商登记手续完成之日起计一个半(1.5)月内支付。 於本通函日期，上海景瑞已收到恒大上海如上文(i)所披露初步为数人民币 30,000,000元及如上文(ii)(b)(i)所披露为数人民币51,410,000元。截至本通函日期，恒大上海仍未支付余下代价。 上海景瑞的承诺 上海景瑞已向恒大上海承诺，截至2016年10月31日，上海景麒的负债总额不应超过人民币663,665,100元（包括贷款）。上海景瑞应负责於虹口股权转让协议日期起计三(3)日内解除及结算上海景麒超出人民币663,665,100元的有关金额债项。另外，於2016 �C9�C 董事会函件 年11月1日开始至控制权截止日期止期间，上海景麒将仅产生合理经营开支，金额不应超过人民币1,000,000元。上海景麒於2016年11月1日开始至控制权截止日期止期间产生超出人民币1,000,000元的相关开支应由上海景瑞承担。 截至2016年10月31日，上海佳靖的负债总额为人民币49,000,000元。上海景瑞进一步向恒大上海承诺，其将於虹口出售完成前解除及结算上海佳靖一切未偿还债项。 因此，上海佳靖紧接虹口出售完成前应没有未偿还负债。 此外，上海景瑞同意，於向恒大上海转让上海佳靖100%股权完成日期开始至向 上海佳靖转让上海景麒51%股权完成日期止期间，上海景瑞应促使批准委任恒大上海 提名加入上海景麒董事会两(2)名董事成员。因此，於有关过渡期间，上海景麒董事会应包含三(3)名董事，其中一(1)名为本公司代表，而其余两(2)名为恒大代表。若干事宜将须取得上海景麒於过渡期间的过半数董事会成员批准。有关事宜包括（其中包括）上海景麒的注册资本变更、利润分派计划、买卖任何重大资产、批准业务计划及财务预算、批准任何借贷或资本开支、委任主要人员及薪酬制度。恒大上海亦应主要负责监督上海景麒於有关过渡期间的日常业务及管理。 虹口出售的完成 虹口出售应於收到恒大上海悉数支付代价後完成。上海景瑞及恒大上海同意采取合理努力於2017年4月30日前完成虹口出售。 尽管上文所述，上海佳靖（实际持有虹口土地49%权益）100%股权的法定业权已於控制权截止日期前转让予恒大上海并向地方工商行政管理局登记，届时上海景麒的实际控制权亦已根据上海景瑞有关上海景麒於过渡期管理的承诺（如上文进一步披露）转移至恒大上海（即使上海景瑞仍直接持有上海景麒51%股权）。因此，从会计角度分析，上海佳靖及上海景麒的财务业绩及资产和负债自控制权截止日期起不再以本公司的间接全资附属公司并入本集团的财务报表。於控制权截止日期开始，上海佳靖及上 �C10�C 董事会函件 海景麒已於本公司的综合财务报表中入账为按公平值计量的可供出售金融资产，并将继续以有关金融资产入账直至虹口出售完成为止。於虹口出售完成後，本公司将不再持有上海佳靖及上海景麒任何权益，而可供出售金融资产将於本公司的综合财务报表中终止确认。 终止 虹口股权转让协议任何订约方可按其绝对酌情权，在另一方持续60日以上违反 虹口股权转让协议任何规定及责任的情况下终止虹口股权转让协议。於首60日，违约方应每日向守约方支付相当於总代价约0.02%至0.05%的款项作为违约金，如有关违规持续60日以上，则须支付额外金额人民币200,000,000元作为违约金。景瑞地产（集团）（本公司间接全资附属公司）及恒大各自同意保证上海景瑞及恒大上海分别根据虹口股权转让协议妥为及准时履行支付违约金（如有）的责任。此外，倘上海景瑞未能完成虹口出售或违反虹口股权转让协议的条款，上海景瑞应向恒大上海退还恒大上海已付的任何金额，而该金额将视为就该违规已付恒大上海的违约金。 III. 有关订约方及虹口土地的资料 有关恒大上海的资料 恒大上海为一家根据中国法例成立的公司，其主要业务为投资控股。 恒大为一家根据中国法例成立的公司，其主要业务为投资控股。 恒大上海及恒大各自为中国恒大集团（其股份於联交所上市（股份代号：3333））的间接全资附属公司。中国恒大集团连同其附属公司为大型精品住宅物业项目发展商，亦是中国采取标准化营运模式的领导者，所管理的多个项目遍布中国不同城市。 中国恒大集团及其附属公司亦於中国从事其他新行业，包括(i)矿泉水；(ii)粮油；(iii) 乳制品；及(iv)健康产业。 就董事经作出一切合理查询後深知、所悉及确信，恒大上海、恒大、中国恒大集团及其最终主要实益拥有人（如中国恒大集团公开披露）均为独立第三方。 有关本公司、转让人及目标集团的资料 本公司为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团是中国长江三角洲地区的领先物业开发商之一。 �C11�C 董事会函件 虹口出售项下的转让人 上海景瑞为一家根据中国法例成立的公司，并为景瑞地产（集团）（继而本公司） 的间接全资附属公司。其主要业务为投资控股。截至虹口股权转让协议日期，上海景瑞直接持有上海佳靖全部股权及上海景麒51%股权。上海佳靖100%股权的法定业权（继而上海景麒的实际控制权）已於控制权截止日期转让予恒大上海。 景瑞地产（集团）为一家根据中国法例成立的公司，并为本公司间接全资附属公司。其主要业务为物业土地投资控股。 虹口出售项下的目标集团 上海佳靖於2013年7月根据中国法例成立，截至虹口股权转让协议日期及控制权截止日期前为本公司间接全资附属公司。其主要业务为投资控股。截至本通函日期，上海佳靖直接持有上海景麒49%股权。 截至2016年10月31日，上海佳靖的未经审核资产净值约为人民币990,000元，主 要指於上海景麒的投资减贷款的尚未偿还本金额。上海佳靖根据中国公认会计原则编制紧接虹口股权转让协议日期前两个财政年度及11个月止期间的财务业绩如下： 截至2016年 截至12月31日止年度 11月30日 2014年 2015年 止11个月期间 （未经审核） （未经审核） 人民币 人民币 人民币 收入 �C �C �C 除税前亏损 1,354 1,363 1,631 除税後亏损 1,354 1,363 1,631 上海佳靖产生的亏损主要由於上海佳靖产生的银行服务费及支出所致。 上海景麒於2015年7月根据中国法例成立，截至虹口股权转让协议日期及控股权截止日期前为本公司间接全资附属公司。其主要业务为物业发展，并直接持有虹口土地。截至2016年10月31日，上海景麒的未经审核资产净值约为人民币98,260,000元，主要指存货账面值约人民币761,890,000元，包括虹口土地账面值约人民币652,000,000 �C12�C 董事会函件 元及与支付土地溢价相关的滞纳金约人民币108,890,000元减尚未偿还负债约人民币 663,670,000元，包括股东贷款人民币337,660,000元及贷款。上海景麒根据中国公认会计原则编制於成立日期（即2015年7月13日）至2015年12月31日止期间及紧接虹口股权转让协议前11个月期间的财务业绩如下： 於2015年7月13日 （注册成立日）截至2016年11月30日 至2015年12月31日 止11个月期间 （未经审核） （未经审核） 人民币 人民币 收入 �C �C 除税前亏损 258,751 1,549,668 除税後亏损 258,751 1,549,668 上海景麒产生的亏损主要由於上海景麒产生的销售及行政开支所致，主要指就收购虹口土地的专业费用及上海景麒产生的员工成本所致。截至2016年11月30日止11个月期间未经审核亏损的增加主要是由於专业费用（包括上海景麒须就虹口土地向会计师、律师及物业估值师支付的费用）所致。 转让人及虹口出售的目标集团截至虹口股权转让协议日期及控制权截止日期前的企业架构如下： 上海景瑞 100% 51% 上海佳靖 49% 上海景麒 虹口土地 �C13�C 董事会函件 转让人、承让人及虹口出售的目标集团截至控制权截止日期及截至本通函日期的企业架构如下： 恒大上海 上海景瑞 100% 51% 上海佳靖 49% 上海景麒 虹口土地 有关虹口土地的资料 虹口土地包含位於中国上海市虹口区江湾镇街道386街坊的地块，总占地面积为8,916.40平方米，规划地上建筑面积20,507.72平方米，高度限制80米。虹口土地的土地使用权由2015年11月23日至2085年11月22日为期70年。虹口土地应用作发展住宅物业。虹口土地的地价为人民币652,000,000元。虹口土地的土地使用权证经已获取。截至本通函日期，上海景麒尚未开始发展虹口土地，并已成功申请延期至2017年5月开始发展项目。 根据本通函附录二中的物业估值报告，虹口土地於2016年10月31日的价值为人民币1,153,000,000元。更多详情，请参见本通函附录二中的物业估值报告。 IV. 虹口出售的财务影响及所得款项用途 於虹口出售完成後，本集团将不会拥有上海佳靖及上海景麒（继而虹口土地）任何直接或间接股权。然而，从会计角度分析，上海佳靖及上海景麒的财务业绩及资产和负债自控制权截止日期起不再作为本公司的间接全资附属公司并入本集团的财务报表。 �C14�C 董事会函件 资产及负债 於虹口出售完成後，本集团的持作销售发展中物业应减少约人民币761,000,000元及本集团的总负债应减少约人民币326,000,000元，而现金及现金等价物应增加约人民币831,000,000元（未扣除税项流出约人民币100,000,000元），导致本集团净资产增加约人民币297,000,000元。 因此，董事认为，虹口出售将提升本集团的财务状况及流动资金。 盈利 本集团实现收益约人民币297,000,000元，经扣除虹口出售之估计税项约人民币 100,000,000元。虹口出售的收 益（未 计估计税项约人民币100,000,000元之前）主要为 (i)上海佳靖及上海景麒合并净资产的账面值约人民币99,250,000元；与(ii)来自虹口出 售转让股权的现金代价人民币493,750,000元两者的差额。就虹口出售的总代价（须透 过(i)恒大上海直接向上海景瑞悉数偿还未偿还股东贷款人民币337,660,000元；及(ii) 恒大上海受让贷款人民币326,000,000元的方式支付）而言，因贷款乃以面值偿付及受 让，所以将不会实现任何损益。 於控制权截止日期後，从会计角度分析，确认除所得税前的总收益约为人民币 397,000,000元，即(i)出售上海景麒49%股权的收益约人民币195,000,000元；及(ii)将 本集团所保留上海景麒51%股权由其账面值重新计量至公平值的进一步收益约人民币 202,000,000元。假设本集团保留上海景麒51%股权於控制权截止日期起至完全完成虹 口出售止期间的公平值变动不大，於截至控制权截止日期本集团已大致上确认除所得税前的估计收益人民币397,000,000元。 因此，董事认为，虹口出售将实现本集团所拥有资产的价值，并提升本集团的盈利。 所得款项用途 本集团拟将虹口出售所得款项用作日後新项目或土地发展的可能收购。於最後 可行日期，本公司正与若干中国物业发展商就共同开发中国天津若干地块的可能合作机会进行初步磋商。磋商仍在进行中，尚未达成任何正式协议（包括条款及条件），因此，交易未必一定落实。本公司将遵照上市规则的所有适用规定，於适当时候或有需要时根据上市规则另行发表公布。除上文所述者及本公司所披露自虹口股权转让协议 �C15�C 董事会函件 日期及本通函日期前收购的物业及项目公司外，於本通函日期，本公司并无物色或承诺收购任何新项目或土地作日後发展。然而，本公司的策略重点在於长江三角洲地区的物业发展活动，故倘出现合适的商机，本集团将继续专注物色南京、苏州、杭州及宁波等城市的潜在新项目或土地以供发展。 V. 进行虹口出售的理由 本集团於长江三角洲地区主要从事物业发展业务，虹口出售於本集团日常及一般业务过程中进行。 虹口土地乃於2015年6月17日由本集团以人民币652,000,000元的价格向上海虹口土地管理局收购，有关价格乃经公开招标程序後厘定及达致。有关收购虹口土地的进一步详情载於本公司日期为2015年6月18日的公布。董事会相信於2015年6月收购虹口土地提供了投资良机并进一步加强本集团在长江三角洲地区及中国西南部物业市场的既有地位。本集团初步计划将虹口土地发展为单一期的住宅发展项目，总建筑面积约31,132平方米，初步预计工程於2017年下半年竣工。不过，虹口土地的发展因延迟获得有关政府当局对上海景麒先前呈交政府当局有关虹口土地的初步规划及设计建议书批准而延误。於本通函日期，上海景麒仍根据有关政府当局的要求修改其有关虹口土地的初步规划及计划建议书，故尚未施工。上海景麒已成功申请将虹口土地的施工押後至2017年5月。 鉴於虹口土地发展受延误，为加快整体资产周转率及实现所拥有资产价值，本公司的策略为於适当时候以适当价格出售物业。由於邻近物业市价普遍上升，经考虑虹口土地价值的升幅後，本公司认为虹口出售为本集团提供黄金机会出售该等物业，并为本集团实现收益。虹口出售亦与本公司在目前市况下的货币化计划策略相符。 董事认为，虹口出售符合本公司及股东的整体利益，其条款为正常商业条 款，且属公平合理。董事亦认为，出售虹口土地权益较继续按计划发展虹口土地为 更佳选择，原因是(i)此举让本集团能够在虹口土地升值的情况下变现收益约人民币 297,000,000元；及(ii)虹口出售所得款项可用作拨付其他合适新项目或土地的潜在收购以供日後发展，有关项目或土地位於具策略优势的地点，以助本公司全国性扩展，或带来更多即时回报。 �C16�C 董事会函件 VI. 上市规则的涵义 由於虹口出售的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但少於 75%，根据上市规则第14章，虹口出售构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第14 章的通知、公布及股东批准规定。 兹提述本公司日期为2016年11月28日的公布，内容关於天津出售，其根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易。考虑到该等出售的日期接近，即使本公司为计算适用百分比率（定义见上市规则）之目的对该等出售合并计算，有关该等出售（即使合并计算後）的比率均少於75%，因此，根据上市规则第14章，该等出售（即使合并计算後）不会构成本公司的非常重大的出售事项。 由於概无股东於虹口出售中拥有重大权益，概无股东将须於本公司召开的股 东大会上就批准虹口出售的决议案放弃投票。根据上市规则第14.44条，可接纳书面 股东批准以代替举行股东大会。本公司的控股股东为闫浩先生及陈新戈先生（透过 BeyondWisdomLimited及DecentKingLimited）持有480,220,613股股份及427,205,918 股股份，於2016年12月2日分别占本公司已发行股本37.19%及33.08%。於本通函日 期，闫浩先生及陈新戈先生分别透过BeyondWisdomLimited及DecentKingLimited持 有505,917,613股股份及427,205,918股股份，於本通函日期分别占本公司已发行股本 39.18%及33.08%。闫浩先生及陈新戈先生为本集团的共同创办人，自2002年11月以来一直为本公司及其前身公司的控股股东。彼等均为本公司的共同主席，闫浩先生亦为本公司的行政总裁。根据收购守则，闫浩先生及陈新戈先生假定为一致行动人士。因此，根据上市规则第14.44条，闫浩先生及陈新戈先生及彼等各自的控股公司BeyondWisdomLimited及DecentKingLimited被视为紧密联系股东。闫浩先生及陈新戈先生、Beyond WisdomLimited及Decent King Limited已於2016年12月2日以书面方式批准虹口股权转让协议及据此拟进行的交易。 此致 列位股东　台照 承董事会命 JingruiHoldingsLimited 景瑞控股有限公司* 联席主席 闫浩 陈新戈 谨启 2017年1月24日 * 仅供识别 �C17�C 附录一 本集团的财务资料 1. 有关本集团的财务资料 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个年度各年的经审核合并财务资料以及本集团截至2016年6月30日止六个月的未经审核财务资料连同其相关附注乃於下列文件披露： 於2016年9月27日刊发的本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告 （第39至108页）； http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0927/LTN20160927342_C.pdf 於2016年4月26日刊发的本公司截至2015年12月31日止年度的年报（第57至159页）； http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0426/LTN20160426286_C.pdf 於2015年4月8日刊发的本公司截至2014年12月31日止年度的年报（第54至147页）；及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0408/LTN20150408797_C.pdf 於2014年3月21日刊发的本公司截至2013年12月31日止年度的年报（第48至125页）。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0321/LTN201403211231_C.pdf2. 债务声明 於2016年11月30日（即本通函付印前为确认本债务声明的最後可行日期），本集 团的借贷约为人民币13,963,000,000元，包括即期借贷约人民币4,285,000,000元及非即期借贷约人民币9,678,000,000元。 於2016年11月30日，本集团的未动用银行信贷约为人民币3,584,000,000元。 於2016年11月30日，本集团拥有下列债务工具： (i) 由本公司在中国境外成立的若干附属子公司共同及个别担保的於2019年到 期本金总额93,700,000美元13.625%票息的有担保优先票据； (ii) 由本公司在中国境外成立的若干附属子公司共同及个别担保的於2018年到 期本金总额64,800,000美元13.250%票息的有担保优先票据； (iii) 本金总额人民币1,500,000,000元5.88%票息的无担保境内企业债券；及 (iv) 本金总额人民币1,000,000,000元6.75%票息的无抵押境内企业债券。 �CI-1�C 附录一 本集团的财务资料 於2016年11月30日，本集团就金融机构向本集团物业买家提供的按揭贷款而向该等金融机构提供担保所产生的或然负债约为人民币11,033,000,000元。此外，截至2016年11月30日，本集团就人民币360,000,000元的若干银行贷款为本集团的合营企业提供担保。 除上文所披露或本附录另有所述者外，以及除於日常业务过程中的集团内公司间负债及一般应付账款外，於2016年11月30日，本集团并无任何已发行而未偿还及经授权或以其他方式增设但未发行之债务证券，及定期贷款、其他借贷或属借贷性质之债项（包括承兑负债或承兑信贷或租购承担），以及任何按揭及押记、担保及重大或然负债。 3. 营运资金 董事经审慎周详考虑後认为，经计及本集团的可用财务资源（包括本集团内部资源及备用融资以及天津出售、虹口出售及出售宁波佳穆投资有限公司（诚如本公司日期为2017年1月5日的公布所披露）的影响），在并无不可预见的情况下，本集团自本通函日期起计至少12个月将拥有充足的营运资金。 4. 本集团的财务及贸易前景 於下一财政年度，本集团将继续於中国长江三角洲地区以及中国的天津及重庆从事物业开发及物业投资业务。管理层团队一直在有关地区物色业务机遇，力争拓展本集团业务及增加其盈利。管理层团队正积极物色适当的投资机遇，以推动其现有业务组合多元化，并拓展其收入来源。 下表载列本集团於2016年11月30日的物业发展的现有项目： 建筑面积 建筑面积 预计 （平方米） （平方米） 地点�u项目名称 发展状况 竣工日期 －在建 －待建 上海�u上海凤翔项目三期 混合用途开发�u在建 2017年12月 183,638 �C 天津�u天津悦府项目 住宅�u在建 2017年11月 111,093 �C 重庆�u重庆景端西联社项目 混合用途开发�u在建 2017年11月 39,368 �C �CI-2�C 附录一 本集团的财务资料 建筑面积 建筑面积 预计 （平方米） （平方米） 地点�u项目名称 发展状况 竣工日期 －在建 －待建 杭州�u杭州景瑞申花壹号院 住宅�u在建 �C 191,359 �C 一期 �C 2016年12月 91,751 �C 二期 �C 2017年7月 99,608 �C 杭州�u杭州景瑞奥体项目 住宅�u在建 2018年12月 107,865 �C 杭州�u杭州申花郡 住宅�u在建 2016年12月 73,940 �C 宁波�u宁波红翎台项目 住宅�u在建 2017年10月 120,632 �C 宁波�u宁波景瑞缇香郡 住宅�u在建 2018年8月 120,832 �C 宁波�u宁波景瑞庆丰项目 混合用途开发�u在建 2018年10月 120,927 �C 舟山�u舟山景瑞豪布斯卡三期 住宅�u待建 2017年12月 �C 63,659 绍兴�u绍兴景瑞望府 住宅�u在建 �C 183,370 �C 四期 �C 2016年12月 120,370 �C 五期 �C 2017年11月 63,000 �C 绍兴�u绍兴景瑞曦之湖 住宅�u在建 2017年8月 271,215 �C �CI-3�C 附录一 本集团的财务资料 建筑面积 建筑面积 预计 （平方米） （平方米） 地点�u项目名称 发展状况 竣工日期 －在建 －待建 苏州�u苏州景瑞翡翠湾四期 住宅�u在建 2017年11月 88,391 �C 苏州�u苏州景瑞御江山 住宅�u在建 �C 123,423 �C 一期北 �C 2017年5月 57,140 �C 三期 �C 2017年8月 44,559 �C 四期 �C 2017年11月 21,724 �C 苏州�u苏州景瑞望府 住宅�u在建 �C 118,909 �C 四期 �C 2016年12月 50,830 �C 五期 �C 2017年12月 68,079 �C 苏州�u苏州吴江项目 混合用途开发�u在建 2017年12月 136,075 �C 苏州�u苏州科技城项目 住宅�u在建 2018年12月 133,871 �C 无锡�u无锡景瑞望府二期 住宅�u在建 2018年8月 7,903 �C 常州�u常州景瑞望府三期 住宅�u待建 2017年12月 �C 113,266 南通�u南通景瑞御府 住宅�u在建 �C 344,452 �C 一期 �C 2017年12月 155,237 �C �CI-4�C 附录一 本集团的财务资料 建筑面积 建筑面积 预计 （平方米） （平方米） 地点�u项目名称 发展状况 竣工日期 －在建 －待建 二期 �C 2018年10月 189,215 �C 南京�u南京吉山项目 住宅�u在建 2017年10月 37,571 �C 总计 2,514,834 176,925 5. 重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉自2015年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来本集团的财务或事务状况有任何重大不利变动。 �CI-5�C 附录二 估值报告 以下是独立估值师戴德梁行有限公司就虹口土地於2016年10月31日的市值而编制的函件全文及估值证书，以供载入本通函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦 16楼 敬启者： 关於： 位於中华人民共和国上海市虹口区江湾镇街道386街坊的A06-02号地块（「虹口 土地」） 指示、目的及估值日期 吾等遵照景瑞控股有限公司（「贵公司」）的指示，对上海景麒房地产开发有限公司（「上海景麒」）所持位於中华人民共和国（「中国」）的虹口土地进行估值，吾等确认已视察虹口土地、作出有关查询并取得吾等认为必需之进一步资料，以向　阁下提供吾等对虹口土地於2016年10月31日（「估值日期」）现况下市值的意见。 於估值日期，上海景麒房地产开发有限公司为　贵公司间接拥有的附属公司。吾等已对虹口土地的全部权益进行估值。 市值的定义 虹口土地的估值指吾等对其市值的意见。香港测量师学会估值准则（2012年版） 所采纳对市值的定义乃依循国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）颁布的国际估值准则。国际估值准则委员会界定市值为「某项资产或负债於估值日期经适当市场推销後，自愿买卖双方在知情、审慎及并无强迫的情况下进行公平交易的估计金额」。 �CII-1�C 附录二 估值报告 估值基准及假设 吾等的估值并无考虑特别条款或情况（如非典型融资、售後租回安排、销售相关人士给予的特殊代价或优惠或任何特别价值因素）所引致的估价升跌。 在对於上海景麒持有的虹口土地进行估值时，经考虑国浩律师（上 海）事 务所 出具的中国法律意见後，吾等已假设支付象徵式土地使用年费後，已获授有关虹口 土地於其具体年期内的可转让土地使用权，而任何应付地价亦已全数支付。吾等依赖由　贵公司给予虹口土地业权及虹口土地权益的资料及意见以及　贵公司法律顾问日期为2016年12月15日的中国法律意见。对虹口土地进行估值时，吾等已假设业主拥有虹口土地的强制执行业权，且於整段未届满的获批土地使用年期内，有权在自由及不受干扰的情况下，使用、占用或转让虹口土地。 吾等的估值并无考虑虹口土地所欠负的任何抵押、按揭或欠款，以及出售成交时可能须承担的任何费用或税项。除另行说明者外，吾等假定虹口土地概无附带可影响其价值的产权负担、限制及繁重支出。 估值方法 在对上海景麒於中国持作发展的虹口土地进行估值时，吾等采用直接比较法并参照有关市场现有的可资比较销售凭证对虹口土地进行估值，而倘情况适用，吾等亦已考虑已动用的建筑成本。 对虹口土地进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章及第12项应用指引以及香港测量师学会颁布的香港测量师学会估值准则（2012年版）所载的规定。 资料来源 吾等获　贵公司提供有关虹口土地业权的文件摘要，然而，吾等并无查阅文件正本以核实吾等所获副本是否包括所有正本的修订。 在吾等的估值过程中，吾等在相当程度上倚赖　贵公司所提供有关中国虹口土地的资料，并接纳就规划批文或法定通知、地役权、年期、土地证明、发展计划、建筑成本、占地及楼面面积以及所有其他有关事宜提供的意见。 估值证书所载的尺寸、量度及面积乃以吾等获取的资料作基准，因此仅为约数。 吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供对估值而言属重要的资料是否真实准确。吾等 �CII-2�C 附录二 估值报告 亦获　贵公司告知，所提供的资料并无遗漏任何重大事实。 吾等谨此指出，向吾等提供的文件副本主要以中文编制，有关英译本为吾等对内容的理解。因此吾等建议　贵公司参阅文件的中文原文并自行谘询法律顾问有关该等文件的合法性及诠释。 业权调查 吾等获提供有关虹口土地现有业权的文件副本。然而，吾等无法进行调查以核实虹口土地的所有权或确定是否有任何修订并未反映於交予吾等的副本。吾等亦无法确知於中国虹口土地的业权，因此，吾等依赖　贵公司中国法律顾问所提供的意见。 实地视察 吾等的上海办事处估值师Jack Sun（中国资产评估协会会员）於2016年12月曾视 察虹口土地的外部，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行任何实地调 查，确定土壤情况及设施等是否适合任何未来发展。吾等的估值乃假设此等方面符合要求及在建筑期间不会产生超出预期的额外开支或延误。 除另行指明外，吾等未能进行实地测量以核实虹口土地的占地及楼面面积，而吾等乃假设交予吾等的文件副本所载面积均属正确。 货币 除另有指明者外，吾等估值的所有金额均以中国法定货币人民币（人民币）列示。 随函附上估值证书。 此致 中国 上海市 淞虹路207号 明基商务广场B座8层 景瑞控股有限公司 列位董事　台照 代表 戴德梁行有限公司 董事 曾俊�� 注册专业测量师（产业测量组） 注册中国房地产估值师 MSc,MHKIS 谨启 2017年1月24日 附注：曾俊�毕壬�为注册专业测量师，拥有逾23年中国物业估值经验。 �CII-3�C 附录二 估值报告 估值证书 於中国持作发展的虹口土地 於2016年10月31日 虹口土地 概况及年期 占用详情 现况下的市值 位於中国上海市虹口 虹口土地由位於中国上海市 据　贵公司表示，上 人民币1,153,000,000元 区江湾镇街道386街坊 虹口区江湾镇街道386街坊 海景麒尚未开展发展 的A06-02号地块 的地块组成，总占地面积为 虹口土地，并已成功 8,916.40平方米及规划地上建 申请押後开始发展至 筑面积为20,507.72平方米。 2017年5月。 物业位於虹口区江杨南路以 东、虹口消防支队以北、三 门路以南、江杨花园以西， 坐落上海城区。附近发展 项目主要为住宅发展项目。 据　贵公司表示，虹口土地 须用作发展住宅物业。并无 环境事宜及诉讼纠纷。 虹口土地的土地使用年期为 70年，由2015年11月23日至 2085年11月22日止，作住宅 用途。 附注： (1)根据上海市规划和国土资源管理局发出的上海房地产权证（沪房地虹字[2016]第003521号），虹口 土地占地面积为8,916.40平方米的土地使用权归属於上海景麒，作住宅用途，年期直至2085年11月22日。 (2)根据日期为2015年6月17日的土地使用权出让合同（沪虹规土[2015]第7号）、日期为2015年11月19 日的土地使用权出让合同补充协议（沪虹规土[2015]补第12号）及日期为2016年9月5日的土地使用权出让合同补充协议（沪虹规土[2016]补第9号），虹口土地的土地使用权已获授出，详情如下： (i) 授予人 ： 上海市虹口区规划和土地管理局 (ii) 承授人 ： 上海景麒 (iii) 地点 ： 江杨南路以东、虹口消防支队以北、三门路以南、江杨花园以西 (iv) 占地面积： 8,916.40平方米 (v) 用途 ： 住宅 (vi) 地积比率： 不超过2.3 (vii) 土地溢价： 人民币652,000,000元 (viii) 楼宇契约： 於2017年5月31日前开始施工并於2019年5月31日竣工 (3)根据上海市虹口区规划和土地管理局发出的建设用地规划许可证（沪虹地[2016] EA31010920164021），地块占地面积为8,916.4平方米的建筑地盘符合城规规定。 �CII-4�C 附录二 估值报告 (4)根据日期为2016年5月17日的营业执照编号91310109324605997P，上海景麒於2015年7月13日成立 为有限责任公司，注册资本为人民币100,000,000元。 (5) 据　贵公司表示，於2016年10月31日已动用的建筑成本约为人民币4,000,000元，而於2016年10月 31日估计未偿还建筑成本约为人民币277,000,000元。於吾等的估值过程中，吾等已於估值计及有 关金额。 (6) 根据　贵公司中国法律顾问编制有关虹口土地的法律意见： (i)上海景麒已悉数支付土地溢价，并已获得虹口土地的上海房地产权证，根据中国法律乃合 法有效及可予执行； (ii) 上海景麒为虹口土地的法定土地使用人； (iii)虹口土地受上海银行浦西分行的按揭所限制，贷款额为人民币326,000,000元，年期由2016 年3月10日至2018年3月14日止； (iv) 上海景麒有权占用、使用及开发虹口土地；及 (v) 待承按人同意後，上海景麒可转让、租赁、抵押及处理虹口土地的土地使用权； (7) 据　贵公司向吾等提供的资料，业权及主要批文及执照的授出情况如下： 上海房地产权证 有 土地使用权出让合同及土地使用权出让合同补充协议 有 建设用地规划许可证 有 营业执照 有 �CII-5�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本通函遵照上市规则载有有关本公司之资料，董事愿就本通函的资料共同及个 别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，概无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事宜，致使本通函或当中所载任何声明有所误导。 2. 权益披露 (a) 本公司董事及主要行政人员的权益 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓；或根据证券及期货条例第352条须记录入该条例所述登记册之权益及淡仓；或根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 相关股份�u 概约 董事姓名 身份�u权益性质 债券数目(3) 股权(%) BeyondWisdomLimited 直接权益 505,917,613 39.18 闫浩(1) 於受控制法团 505,917,613(L) 39.18 中的权益 DecentKingLimited 直接权益 427,205,918 33.08 陈新戈(2) 受控法团权益 427,205,918(L) 33.08 许朝辉 实益拥有人 560,792 0.04 杨铁军 实益拥有人 482,675 0.04 附注： (1)闫先生拥有BeyondWisdomLimited的全部股权。因此，闫先生被视为於BeyondWisdom Limited所持有的505,917,613股股份中拥有权益。闫先生为BeyondWisdomLimited的唯一董 事。 (2) 陈先生拥有DecentKingLimited的全部股权。因此，陈先生被视为於DecentKingLimited所 持有的427,205,918股股份中拥有权益。陈先生为DecentKingLimited的唯一董事。 (3) (L)指此等证券中的好仓。 �CIII-1�C 附录三 一般资料 (b) 主要股东 除本节「权益披露」一节所披露者外，据董事所知，於最後可行日期，概无人士 （本公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有在所有情况下附有权利可在本集团任何成员公司股东大会上投票表决的任何类别股本面值10%或以上的权益。 (c) 於本集团其他成员公司的权益 於最後可行日期，以下人士（不包括本公司）直接或间接拥有在任何情况下附有权利可在本集团任何其他成员公司股东大会上投票表决的任何类别股本面值10%或以上的权益： 於附属子公司的权益 概约 附属子公司名称 股东姓名 注册资本 权益(%) 杭州景航置业有限公司 上海佳灿投资有限公司 人民币100百万元 49% 上海凤翔房地产开发 张蓓 人民币100百万元 11% 有限公司 顾佳斌 9% 上海华江建设发展有限公司 上海励恒投资管理 人民币100百万元 15% 有限公司 上海市房屋实业有限公司 15% 上海总泉置业有限公司 2.5% 绍兴景明置业有限公司 日月城置业有限公司 人民币300百万元 49% 上海微束信息科技有限公司 蔡天嗣 人民币100百万元 30% �CIII-2�C 附录三 一般资料 概约 附属子公司名称 股东姓名 注册资本 权益(%) 苏州艾力得贸易有限公司 昆山海港投资谘询 人民币50百万元 50% 有限公司 太仓景尚置业有限公司 上海嘉定区房地产 人民币150百万元 20% （集团）有限公司 上海绿洲投资控股集团 10% 有限公司 重庆景腾置业有限公司 AsiaGreenProperty 人民币150百万元 49% SARL 上海骁泽投资有限公司 天津盛德利科技有限公司 人民币100百万元 30% 上海骁意投资有限公司 上海佳御置业有限公司 人民币0.1百万元 35% 深圳市平嘉投资管理 15% 有限公司 (d) 董事的服务合约 概无董事与本集团任何成员公司订立服务协议（於一年内到期或可由雇主免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约除外）。 (e) 董事的竞争权益 於最後可行日期，概无董事於直接或间接与本集团业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务（本集团业务除外）中拥有权益。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 (f) 免责声明 除本通函所披露者外，董事或本公司主要行政人员概无於本公司或其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据该证券及期货条例之规定当作或视作拥有之权益或淡仓）；或根据证券及期货条例第352条须记录入该条例所述登记册之权益及淡仓；或根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 除本通函所披露者外，据任何董事或本公司最高行政人员所知，概无任何人士在股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上的权益。 於最後可行日期，概无董事於自2015年12月31日（即本公司最近期刊发财务报表的日期）以来收购、出售或租赁予本集团任何成员公司或建议收购、出售或租赁予本集团任何成员公司之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 概无董事於最後可行日期仍然存续并对本集团整体业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 3. 重大合约 以下合约（并非於本集团的日常业务过程中订立）乃由本集团的成员公司订立，该等合约本通函日期前两年内属重大或可能属重大： (a) 本公司与附属子公司担保人（定义见该协议）、上银国际有限公司、法国巴 黎银行（透过其香港分行行事）、国泰君安证券（香港）有限公司、海通国 际证券有限公司及齐鲁国际融资有限公司就发行及销售2018年到期本金总额为1.5亿美元、息率为13.250%的优先票据所订立的日期为2015年4月23日的收购协议； (b)本公司与附属子公司担保人（定义见该协议）、花旗国际有限公司及 Citibank N.A.伦敦分行就发行及销售2018年到期本金总额为1.5亿美元、息 率为13.250%的优先票据所订立的日期为2015年4月30日的契约； �CIII-4�C 附录三 一般资料 (c)本公司与Natural Apex Limited及花旗国际有限公司就发行及销售2018年 到期本金总额为1.5亿美元、息率为13.250%的优先票据及本公司及Natural Apex拥有的股份的股份抵押所订立日期为2015年4月30日有关股份的股份 权益抵押； (d) Natural Apex Limited、Decent Pillar Limited、Faithful Gem Limited、 GladlySheenLimited、JoyfulDawnLimited、ModelSheenLimited、Model Wealth Limited、Sound Pillar Limited、Sheeny Blaze Limited和Sheeny Bright Limited与花旗国际有限公司就发行及销售2018年到期本金总额为1.5 亿美元、息率为13.250%的优先票据及押记人拥有的股份的股份押记所订立日期为2015年4月30日的股份押记； (e)本公司与附属子公司担保人质押人（定义见该协议）及花旗国际有限公司 （作为2019年优先票据受托人）、花旗国际有限公司（作为2018年优先票据 受托人）及花旗国际有限公司（作为抵押品代理）就发行及销售2018年到期本金总额为1.5亿美元、息率为13.250%的优先票据所订立日期为2015年4月30日的相互债权人协议； (f) 本公司的间接全资附属子公司上海景瑞投资有限公司（作为认购方）与厦门 国际银行股份有限公司（作为发行方）订立的日期为2016年6月22日的资本 认购协议，据此，上海景瑞投资有限公司认购由厦门国际银行股份有限公司发行的84,000,000股认股股份，总代价为人民币403.2百万元； (g) 本公司、Natural Apex Limited（作为买方）、Wing Tai Properties (China) (No.2) Limited及Keen Achieve Limited（作为卖方）订立日期为2016年7月 18日的买卖协议，内容关於(i)NaturalApexLimited向卖方购买PropertySky Limited全部已发行股本；(ii)向Natural Apex Limited转让卖方向Property Sky Limited借出为数765,100,000港元的股东贷款；及(iii)PropertySky Limited偿还若干贷款，总代价为1,022.0百万元； (h) 景瑞地产（集团）有限公司、上海景瑞投资有限公司、上海友茂建筑材料有 限公司及上海立臣建筑装饰工程有限公司（作为转让人）及恒大地产集团天津有限公司（作为承让人）订立日期为2016年11月28日的股权转让协议，内容关於转让人向承让人出售天津景秀置业投资有限公司全部股权，总代价为人民币797,080,000元； (i) 虹口股权转让协议，详情载於本通函； �CIII-5�C 附录三 一般资料 (j) NaturalApexLimited（作为买方）及Robinson RECompany, Limited（作为 卖方）订立日期为2016年12月5日的股权购买协议，内容关於Natural Apex Limited向卖方收购Modern Jump Limited全部已发行股本43.24%，代价为 41.8百万美元； (k) 舟山景尚置业有限公司（作为买方）及上海宏龙投资控股有限公司（作为卖 方）订立日期为2016年12月5日的股权购买协议，内容关於向卖方收购上海佳冠投资有限公司34.43%股权，代价为人民币503,580,000元；及 (l) 宁波瑞策投资有限公司（作为卖方）与宁波环高投资管理有限公司及宁波海 曙康发企业管理谘询有限公司（作为该等买方）订立日期为2017年1月5日的合作协议，内容关於以总代价人民币208,853,446.20元向该等买方出售宁波 佳穆投资有限公司合共60%股权及承让其股东贷款60%以及宁波佳穆投资有限公司及宁波景航置业有限公司事务及业务的管理及经营。 4. 诉讼及索偿 於最後可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或申索，且据董事所知，亦无尚未了结或具威胁性或针对本集团的重大诉讼、仲裁或申索而将对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。 5. 专家及同意书 以下为提供本通函所载意见及建议的专家之资格： 姓名 资格 戴德梁行有限公司 独立物业估值师 国浩律师事务所 中国法律顾问 �CIII-6�C 附录三 一般资料 上述各专业机构已发出书面同意，表示同意以本通函刊载之形式及涵义转载其函件及引述其名称或意见，且迄今并无撤回其书面同意。 於最後可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司实益拥有股权，亦无持有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论可否依法强制执行）。 6. 一般资料 本通函的英文文本与中文文本如有歧义，概以英文文本为准。 本公司的联席公司秘书为李建杰先生及黎少娟女士(FCIS,FCS)。 本公司的注册办事处位於190 ElginAvenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1- 9005, Cayman Islands，及其香港主要营业地点位於香港港湾道26号华润大厦43楼09 室。 7. 备查文件 以下文件将由本通函日期起直至2017年2月6日（包括该日）期间任何工作日（公 众假期除外）的一般办公时间在本公司的香港主要营业地点（地址为香港港湾道26号华润大厦43楼09室）可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 本通函附录二所载戴德梁行有限公司发出的物业估值报告； (c) 本公司有关上海景麒物业权益的中国法律顾问国浩律师事务所发出的法律 意见； (d) 本公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个财政年度的年报； (e) 本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告； (f) 本附录「重大合约」一段所述的重大合约； (g) 本附录「专家及同意书」一段所述的同意书； �CIII-7�C 附录三 一般资料 (h) 本公司日期为2016年4月13日的通函（内容有关收购位於中国宁波的土地使 用权）； (i)本公司日期为2016年4月22日的通 函（内容有关收购中国苏州的土地使用 权）； (j)本公司日期为2016年9月23日的通函（内 容有关收购Property Sky Limited 100%股权）；及 (k) 本通函。 �CIII-8�C