香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成邀请或招揽收购、购买或认购证券的要约，亦非订立协议进行任何上述 事情的邀请，亦非旨在徵求要约收购、购买或认购任何证券。 本公告并不构成在美国境内或在任何其他司法管辖区提呈出售要约或招揽购买任何证券的要约，倘 未根据任何有关司法管辖区的证券法办理登记或未获批准而於上述地区进行上述要约、招揽或出售 即属违法。本公告所述的证券将不会根据经修订的一九三三年美国证券法（「美国证券法」）登记，亦不得在美国境内或向任何美籍人士（定义见美国证券法S规例（「S规例」））作出要约或出售，惟根据美国证券法登记规定获豁免或毋须遵守美国证券法的登记规定进行的交易除外。本公司（定义见本公告）不会於美国进行任何公开发售证券。 BIOSTIME INTERNATIONALHOLDINGS LTD. 合生元国际控股有限公司 （股份代号：1112） 发行200,000,000美元於二零二一年到期的7.25%优先票据 本公告由合生元国际控股有限公司（「本公司」）根据上市规则第13.09条及香港法 例第571章证券及期货条例第XIVA部的内幕消息条文而作出。 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十三日有关建议优先票据发售的公告（「先 前公告」）。 本公告使用的词汇并不另行界定者，具有该等先前公告所赋与的涵 义。 �C1�C 於二零一七年一月二十三日，本公司与高盛就发行200,000,000美元於二零二一年 到期的7.25%优先票据订立购买协议。 优先票据发行的所得款项总额将为209百万美元。预期优先票据发行的所得款项 会连同本公司现有现金用作拨付Swisse少数股东收购事项。 本公司已就优先票据於新交所的正式名单挂牌上市收到原则性批准。该原则性批 准不应视为本公司、其附属公司或优先票据的价值指标。新交所对本公告所作的 任何声明、所表达的任何意见或所载的任何报告的准确性概不承担任何责任。本 公司并无且不拟在香港寻求优先票据上市。 优先票据发行须待购买协议所载若干条件达成後，方可作实。股东及有意投资者 於买卖本公司的股份及其他证券时，务请审慎行事。 本公告由本公司根据上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第 XIVA部的内幕消息条文而作出。 兹提述该等先前公告。本公告使用的词汇并不另行界定者，具有该等先前公告所赋与的涵义。 购买协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十三日，本公司与高盛就发行发行 200,000,000美元於二零二一年到期的7.25%优先票据订立购买协议。 日期：二零一七年一月二十三日 购买协议的订约方 (a) 本公司作为优先票据发行人； (b) 附属公司担保人作为优先票据担保人；及 (c) 高盛作为优先票据买方。 �C2�C 就董事作出一切合理查询後所知，所悉及所信，高盛为独立第三方，及并非本公司 关连人士。 优先票据的主要条款 以下为优先票据及契约若干条文的概要。本概要并不完整及整体上须参考与优先票 据有关的文件的条文。 发行人 合生元国际控股有限公司 初始附属公司担保人 发行人的英属处女群岛、开曼群岛、香港及澳洲附属公 司，即：BiostimeInternationalInvestmentLimited、Biostime Hong Kong Limited、Biostime Healthy (BVI) Limited、 BiostimeHealthy(Cayman)Limited、BiostimeHealthyII (BVI) Limited、Biostime Healthy Hong Kong Limited、 BiostimeHealthyAustraliaInvestmentPtyLtd、Biostime Heal thy Australia PtyLtd、Bios time Healthy Australia HoldingsPtyLtd、SwisseWellnessGroupPtyLtd、SWG HoldcoPtyLtd及SwisseWellnessPtyLtd. 证券评级 穆迪投资者服务公司：Ba3 标准普尔评级服务：BB- 发售类别 优先票据仅会根据美国证券法第144A条在美国境内及根 据S规例在美国境外於机构发售中向合资格机构买家发售 及出售。 地位 优先次级 本金额 200,000,000美元 面值 200,000美元，倘超出该金额则按1,000美元的完整倍数 到期日 二零二一年六月二十一日 发行价 104.50% 利息 优先票据将自二零一六年十二月二十一日起（包括该日）按 7.25%的年利率计息每半年支付。 �C3�C 优先票据的地位 优先票据： 本为公司的一般担保责任； 由抵押品抵押； 在受偿权利方面较本公司任何现时及日後明确表示受 偿权利次於票据的责任优先； 次於本公司所有现有及将来优先以按初级地位为优先 票据提供抵押的资产作抵押或以本公司不会为优先票 据提供抵押的资产（包括中国资产及中国股份质押）作 抵押的抵押债务，但仅以为此等债务提供抵押的抵押 品价值为限； 由附属公司担保人按优先次级基准担保，惟受若干限 制所限；及 实际次於本公司附属公司的非附属公司担保人的所有 现有及未来责任。 抵押品 优先票据将由以下各项作抵押： 托管账户的托管押记；及 其次以本公司资产（位於中国的任何资产除外）的浮动 押记或附属公司股本（统称「抵押品」）。 违约事件 优先票据的违约事件包括（其中包括）未有支付本金、利息 及额外金额。 �C4�C 契诺 优先票据、规管优先票据的契约及优先票据的担保将限制 本公司及其受限制附属公司（其中包括）产生及担保额外债 务及发行若干优先股、作出投资或其他指定受限制付款、 派付股息或作出其他分派或购回或赎回其股本、发行或出 售受限制附属公司股本、创建资产留置权以抵押债务、 担保本公司或受限制附属公司债务、转让或出售资产、订 立、重续或延长与股东或联属公司的交易、订立协议以限 制本公司受限制附属公司派付股息的能力、订立售後租回 交易、削弱抵押品的担保权益以及与另一公司订立不相关 的业务及并入或整合至另一公司的能力。 选择性赎回 於二零一八年六月二十一日或之後，本公司可於任何一 个或多个情况下按下文所载赎回价（以本金额的百分比表 示），另加截至（但不包括）适用赎回日期赎回优先票据的 应计及未付利息（如有）（倘於下文所载年度的六月二十一 日开始起计十二个月期间赎回）赎回全部或任何部份优先 票据，视乎於相关记录日期的优先票据持有人於相关付息 日收取利息的权利而定。 期间 赎回价 二零一八年......103.6250% 二零一九年......101.8125% 二零二零年及其後......100.0000% �C5�C 於二零一八年六月二十一日之前的任何时间，本公司可选 择按相等於赎回优先票据的本金额100%的赎回价，另加 截至（但不包括）适用赎回日期的适用溢价及应计和未支付 的利息（如有）赎回全部而非部分优先票据。 於二零一八年六月二十一日之前任何时间，本公司可於任 何一个或多个情况下选择用於一次或多次股份发售中销售 本公司普通股或合资格SWG首次公开发售中销售SWG首 次公开发售实体普通股的所得现金款项净额，按赎回优先 票据的本金额107.25%的赎回价，另加截至（但不包括）适 用赎回日期的应计和未支付的利息（如有），赎回最多为优 先票据本金总额的40%。 上市 本公司已就优先票据於新交所的正式名单挂牌上市收到原 则性批准。该原则性批准不应视为本公司、其附属公司或 优先票据的价值指标。 规管法律 纽约法律 初始买方 高盛 受托人 HSBCBankUSA,NationalAssociation �C6�C 优先票据发行的所得款项用途 优先票据发行的所得款项总额将为209百万美元。预期优先票据发行的所得款项会 连同本公司现有现金用作拨付Swisse少数权益收购事项。 上市及评级 本公司已就优先票据於新交所的正式名单挂牌上市收到原则性批准。该原则性批准 不应视为本公司、其附属公司或优先票据的价值指标。新交所对本公告所作的任何声明、所表达的任何意见或所载的任何报告的准确性概不承担任何责任。本公司并无且不拟在香港寻求优先票据上市。 优先票据预期将获穆迪投资者服务评为Ba3及获标准普尔评级服务评为BB－。 一般资料 兹提述该等先前公告，其中载有关於本集团的若干公司及财务资料的节录，包括以 往从未公开的若干资料。 优先票据发行须待购买协议所载若干条件达成後，方可作实。股东及有意投资者於买卖本公司的股份及其他证券时，务请审慎行事。 �C7�C 释义 「适用溢价」 指 发售备忘录所界定就票据於任何赎回日期而言的 适用溢价 「董事会」 指 董事会 「股本」 指 发售备忘录所界定的股本 「本公司」 指 合生元国际控股有限公司，根据开曼群岛法律注 册成立的有限公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「高盛」 指 高盛（亚洲）有限责任公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保」 指 附属公司担保人所提供的担保 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「契约」 指 由（其中包括）本公司、附属公司担保人（作为担保 人）及受托人订立日期为二零一六年六月二十一日 的书面协议，据此将发行优先票据 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「发售备忘录」 指 有关优先票据的发售备忘录 �C8�C 「原发行日期」 指 二零一六年六月二十一日 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾） 「购买协议」 指 本公司、附属公司担保人及高盛就优先票据发行 而订立日期为二零一七年一月二十三日的协议 「合资格SWG首次公开 指 指一项或一系列有关交易，其完成後SWG首次公 发售」 开发售实体的普通股於国际认可的证券交易所上 市，并如发售备忘录所进一步界定 「S规例」 指 美国证券法S规例 「受限制附属公司」 指 除不受限制附属公司以外的本公司所有附属公司 「优先票据」 指 将由本公司发行本金总额200,000,000美元於二零 二一年到期的7.25%优先票据 「优先票据发行」 指 本公司发行优先票据 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保人」 指 於中国境外注册成立且预期将为支付优先票 据提供担保的本公司附属公司，包括Biostime International Investment Limited、BiostimeHong KongLimited、BiostimeHealthy(BVI)Limited、 Biostime Healthy (Cayman) Limited、Biostime Healthy II (BVI) Limited、Biostime Healthy Hong Kong Limited、Biostime Healthy Australia Investment Pty Ltd、Biostime Healthy Australia Pty Ltd、Biostime Healthy Australia Holdings Pty Ltd、Swisse Wellness Group Pty Ltd、SWG HoldcoPtyLtd及SwisseWellnessPtyLtd. �C9�C 「SWG首次公开发售 指 Biostime HealthyAustraliaHoldingsPtyLtd或其 实体」 继承人，并如发售备忘录所进一步界定 「Swisse少数股东权益 指 本公司间接收购少数股东持有的17%Swisse股 收购事项」 份，将於根据售股协议完成要约後不久发生 「受托人」 指 HSBCBankUSA,NationalAssociation 「美国」 指 美利坚合众国 「不受限制附属公司」 指 根据契约指定将不受契约的限制性契诺所限的本 公司任何附属公司 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「美元」 指 美国法定货币美元 承董事会命 合生元国际控股有限公司 主席 罗飞 香港，二零一七年一月二十四日 於本公告日期，本公司执行董事为罗飞先生；本公司非执行董事为张文会博士、吴雄先生、罗云先 生及陈富芳先生；及本公司独立非执行董事为魏伟峰博士、陈伟成先生及萧柏春教授。 �C10�C