香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：519） 主要交易 有关注资盐城和融房地产开发有限公司 注资协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十三日（交易时段後），(i)本公司、(ii)南通融汇以及和融控股（均为盐城和融之原股东，现分别持有盐城和融60%及40% 之股权），及(iii)盐城和融订立注资协议，据此，本公司（或透过其全资附属公司间接）已有条件同意以现金出资方式向盐城和融注资人民币150,000,000元。 於注资完成後，盐城和融将由本集团、南通融汇及和融控股分别持有75%、15% 及10%之股权，而盐城和融之注册资本将由人民币50,000,000元增加至人民币200,000,000元。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所载有关注资之其中一个适用百分比率高於25%但低於100%，根据上市规则第十四章，注资协议项下之注资构成本公司之主要交易，因此须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，让股东考虑及酌情通过决议案以批准（其中包括）注资协议及其项下拟进行之交易。 * 仅供识别 由於需要更多时间编制根据上市规则之相关规定将载入通函内之相关财务及其他资料，因此，本公司将遵照上市规则於二零一七年四月十二日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)注资协议及其项下拟进行之交易之进一步详情、盐城和融的会计师报告及经扩大集团於注资後之未经审核备考财务资料，及(ii)股东特别大会通告。 本公司股东及投资者应注意，注资协议须待该等协议所载之相关先决条件达成或获豁免（如适用）後，方告完成，且注资可能会或可能不会进行。因此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 注资协议 兹提述本公司日期为二零一七年一月十日之公告，内容有关本公司与和融控股、南通融汇及盐城和融就建议注资事项订立之意向书（「意向书公告」）。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十三日（交易时段後），(i)本公司、(ii)南通融汇以及和融控股（均为盐城和融之原股东，现分别持有盐城和融60%及40%之股权），及(iii)盐城和融订立注资协议，据此，本公司（或透过其全资附属公司间接）已有条件同意以现金出资方式向盐城和融注资人民币150,000,000元。 於注资完成後，盐城和融将由本集团、南通融汇及和融控股分别持有75%、15% 及10%之股权，而盐城和融之注册资本将由人民币50,000,000元增加至人民币 200,000,000元。 注资协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月二十三日（交易时段後） 订约方 (i) 本公司； (ii) 南通融汇以及和融控股（均为盐城和融之原股东）；及 (iii) 盐城和融。 经董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，和融控股、南通融汇、盐城和融及其各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 注资 於本公告日期（即注资协议日期），盐城和融之注册资本为人民币50,000,000元， 其由南通融汇及和融控股分别以现金认购60%及40%，并已缴足款项。 根据注资协议，本公司（或透过其全资附属公司间接）已有条件同意以现金出资方式向盐城和融注资人民币150,000,000元。於注资完成後，盐城和融将由本集团、南通融汇及和融控股分别持有75%、15%及10%之股权，而盐城和融之注册资本将由人民币50,000,000元增加至人民币200,000,000元。 注资金额乃经本公司及原股东参考(i)原股东出资之盐城和融原注册资本及缴足资本；(ii)於注资後盐城和融之注册资本後按公平磋商原则厘定；及(iii)盐城和融之主要资产之价值。 诚如意向书公告所披露，本公司同意根据意向书之条款向盐城和融支付合共人民币15,000,000元之诚意金（「诚意金」），而本公司已於二零一七年一月十二日向盐城和融支付有关诚意金。 本公司就注资应付之总代价为人民币150,000,000元，将以下列方式分期支付： (i) 人民币30,000,000元（即注资总代价20%）将由本公司於股份质押（即本公告 下文所载注资条件之一）完成後15个营业日内支付，且部份将由本公司支付 之诚意金抵销； (ii) 余下人民币120,000,000元（即注资总代价80%）将由本公司於所有其他注资条 件达成或获豁免（如适用）後10个营业日内支付。 注资款项将以本集团内部资源及�u或外部借贷拨付。 先决条件 注资款项之金额人民币150,000,000元须待达成或获豁免（如适用）下列一个或多 个先决条件（「注资条件」）後，方可作实： (1) 本公司已信纳对盐城和融及其持有之项目在财务、法律及估值等方面之审慎 尽职调查结果，且於支付注资款项日期前，审慎尽职调查之结果并无发生令本公司不能接受之变更；及基於尽职调查结果，盐城和融已采取本公司信纳及接受的适当补救措施（如有必要），包括但不限於确认及核实盐城和融与其关联方的资金转账、有关应收账款及应付账款的付款方法及付款日期； (2) 原股东、盐城和融及本公司已取得相关法律及法规所规定之所有必要政府批 准以及注资协议及其项下拟进行之交易所规定之所有必要之第三方同意； (3) 本公司已刊发相关公告及�u或通函（倘适用），并已就注资协议及其项下拟进 行之交易根据上市规则及联交所相关规定取得股东批准（如适用）； (4) 本公司认为盐城和融及�u或其持有之项目之有关方面并无重大不利变动； (5) 注资协议内所载之原股东之声明及保证仍属真实准确，且无误导成分； (6) 概无任何政府机构阻止（或寻求阻止）注资或注资协议项下拟进行之交易之限 制、禁制、禁制令、失效或其他事宜； (7) 原股东已向本公司（或其指定人士）质押其持有之盐城和融全部股本权益，而 质押之相关登记已完成（「股份质押」）；及 (8) 原股东已遵守注资协议项下所有彼等各自之责任。 原股东须竭力促使所有注资协议条件於二零一七年四月三十日或之前达成。本公司可透过向原股东发出书面通知有条件或无条件豁免上文第(1)、(4)、(5)、(7)及(8)段所载之全部或部分条件。上文第(2)、(3)及(6)段所载之条件为不可豁免。於本公告日期，概无达成以上任何注资条件。 完成 完成将於注资代价获全数支付及就注资向中国相关工商管理部门完成登记後5个营业日内作实。 终止 倘注资协议出现任何严重违反，且并未於20个营业日内补救，则守约方将有权(a)终止注资协议；及(b)要求违约方全数赔偿因有关违反所造成的损失及损害。 此外，倘注资条件因任何原因未能於二零一八年一月三十一日或之前获达成或豁免（视乎情况而定）或注资并无按照注资条款完成，本公司有权以书面通知终止注资协议。 有关和融控股、南通融汇及盐城和融之资料 和融控股为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事投资控股、资产管理以及房地产开发及经营业务。 南通融汇为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事房地产开发及租赁业务。 盐城和融为一家根据中国法律成立之有限公司，且主要从事房地产开发业务。於本公告日期，南通融汇及和融控股於盐城和融分别直接拥有60%及40%之股权。 盐城和融之主要资产为优山美地花园项目（位於中国江苏省盐城市盐都区）及其土地使用权。优山美地花园项目将为三期之开发计划。第一期现时开发中，且已於其上开发115个别墅单位及多项附属设施。 下文载列盐城和融截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度根据中国公认会计准则所编制之未经审核财务资料： 截至十二月三十一日 止财政年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 除税及非经常项目前及後亏损净值 (9,409) (8,036) 於十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 净资产 8,811 775 盐城和融之主要资产（即优山美地花园项目）之估值报告将由独立估值师编制，该估值报告将载入将於二零一七年四月十二日或之前寄发予股东之通函内。 进行注资之理由及裨益 本公司为一家投资控股公司，而本集团主要从事渡假村及物业发展、物业投资及投资控股。 如本公司二零一五年年报所提及，本集团将继续寻找有吸引回报并将为股东带来可观价值之投资机会。为实行其业务策略，本集团一直积极物色投资机会。 待注资完成後，盐城和融将成为本公司非全资附属公司。经虑及：(i)优山美地花 园项目为占地316,020平方米之别墅项目，且位於中国江苏省盐城市盐都区；(ii)拥有115个别墅单位之第一期项目已开发完成且於预售阶段；及(iii)剩余土地将加入本集团土地储备，作日後开发用途。 监於上述各项，董事认为注资之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所载有关注资之其中一个适用百分比率高於25%但低於100%，根据上市规则第十四章，注资协议项下之注资构成本公司之主要交易，因此须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，让股东考虑及酌情通过决议案以批准（其中 包括）注资协议及其项下拟进行之交易。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，概无股东於注资协议中拥有重大权益。因此，概无股东将须於股东特别大会上就注资协议及其项下拟进行之交易放弃投票。 由於需要更多时间编制根据上市规则之相关规定将载入通函内之相关财务及其他资料，因此，本公司将遵照上市规则於二零一七年四月十二日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)注资协议及其项下拟进行之交易之进一步详情、盐城和融的会计师报告及经扩大集团於注资後之未经审核备考财务资料，及(ii)股东特别大会通告。 本公司股东及投资者应注意，注资协议须待该等协议所载之相关先决条件达成或获豁免（如适用）後，方告完成，且注资可能会或可能不会进行。因此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 除另有指明外，下列词汇於本公告内具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 指星期六、星期日及中国公众假期以外之日子； 「注资」 指 本公司（或透过其全资附属公司）根据注资协议之 条款及条件向盐城和融注资； 「注资协议」 指 由(i)本公司、(ii)南通融汇及和融控股，以及(iii) 盐城和融就注资所订立日期为二零一七年一月二 十三日之协议； 「注资条件」 指 本公告「注 资协 议」一节「先 决条 件」一段所载之 先决条件； 「本公司」 指 Applied Development HoldingsLimited（实力建业 集团有限公司*），一家於百慕达注册成立之有限 责任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份 代号�U519）； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「和融控股」 指 和融控股集团有限公司，一家根据中国法律成立 之有限公司，於本公告日期直接持有盐城和融 40%股权； 「意向书」 指 本公司、和融控股、南通融汇及盐城和融就建议 注资事项所订立日期为二零一七年一月十日之意 向书； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「原股东」 指 和融控股及南通融汇之统称； 「南通融汇」 指 南通融汇房地产开发有限公司，一家根据中国法 律成立之有限公司，於本公告日期直接持有盐城 和融60%股权； 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而 言（除非另有指 明），不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「股东特别大会」 指 本公司将召开以考虑及批准（其中包括）注资协议 及其项下拟进行之交易之股东特别大会； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」 指 已发行股份之持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「盐城和融」 指 盐城和融房地产开发有限公司，一家根据中国法 律成立之有限公司，且於本公告日期分别由南通 融汇及和融控股直接拥有60%及40%权益； 「%」 指 百分比 承董事会命 实力建业集团有限公司 主席兼非执行董事 王波 香港，二零一七年一月二十三日 於本公告日期，王波先生（主席）为非执行董事；袁志平先生（行政总裁）及吴洁玲女士为执行董事；以及刘智强先生、余达志先生及赵杰文先生为独立非执行董事。 本公告之中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 * 仅供识别