（於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：100） 审核委员会的职权范围 (公司根据於二零一七年一月廿四日通过的董事会决议案采纳) 1. 成员 1.1 审核委员会的成员须由本公司董事会委任。 1.2 审核委员会至少要有三名成员，全部必须为非执行董事。 1.3 审核委员会的大部份成员必须为独立非执行董事，其中至少要有一名具备香港联合交易所 有限公司证券上市规则 (「《上市规则》」)所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的 财务管理专长。 2. 主席 2.1 审核委员会的主席须由本公司董事会委任，亦必须为独立非执行董事。 3. 秘书 3.1 审核委员会的秘书将由公司秘书出任。若公司秘书缺席，其委派代表，将可出席审核委员 会会议及记录会议纪录。 4. 审核委员会会议的程序 除下文另有指明外，载列於本公司的组织章程细则(不时作出修订) 有关规范董事会会议的 规定，亦适用於审核委员会的会议及其程序。 4.1 法定人数 4.1.1 审核委员会会议的开会法定人数为任何两名成员。 *仅供识别 4.2 会议次数 4.2.1 审核委员会应每年召开至少两次定期会议，以审阅及讨论本公司的中期及年度财务报表。 审核委员会亦可在有需要时召开更多会议。 4.2.2 审核委员会应至少每年与本公司的外聘核数师开会两次。若外聘核数师认为有需要时，可 要求召开会议。 4.3 出席会议 4.3.1 审核委员会成员可亲自出席会议，或透过其他电子沟通方式或由成员协定的其他方式参与 会议。 4.3.2 财务总监、内部及外聘核数师的代表可出席审核委员会会议。 4.4 会议通告 4.4.1 审核委员会会议可由任何一位成员或公司秘书召开。 4.4.2 除非审核委员会全体成员同意，召开审核委员会的定期会议的通知期应至少有7 天。至於 其他审核委员会会议，应发出合理通知。 4.4.3 会议议程及相关文件应至少在会议举行日期前三天(或由成员协定的其他时限) 送交审核委 员会全体成员及其他出席会议人士。 4.5 会议纪录 4.5.1 会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送予审核委员会全体成员，初稿 供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 4.5.2 审核委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存，并应在任何审核委员会或董事会成员发出 合理通知时，公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。 4.6 书面决议案 4.6.1 在不影响《上市规则》的任何规定下，审核委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决 议案。 5. 审核委员会的责任及职权 5.1 审核委员会的责任及职权包括载列於《上市规则》附录14之《企业管治守则》相关守则条 文(不时作出修订) 内的责任及职权。 5.2 在不影响《企业管治守则》的任何规定下，审核委员会的职责包括以下各项： 5.2.1 与本公司核数师的关系： (a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及主要负责 就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。 (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员 会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任及如多於一名外聘核数师参与，审核委员会应确保当中之协调。 (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」 包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 5.2.2 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及( 若拟刊发)季度报告的完 整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (e) 就上述 (d)项而言： (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；审核委员会须至少每年 与本公司的核数师开会两次；及 (ii) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项， 并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任 或核数师提出的事项。 5.2.3 监管本公司的财务申报制度及内部监控制度 (f) 检讨本公司的财务监控及内部监控制度。 (g) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨 论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。 (h) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果 的回应进行研究。 (i) 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保 内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。 (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务。 (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目 或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。 (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事 宜。 (m) 就本条文所载的事宜向董事会汇报。 (n) 研究其他由董事会界定的课题。 (o) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面 可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 5.3 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责，及在有需要时可寻求独立专业意见。 5.4 审核委员会的所有成员均可联络公司秘书及获取其服务，个别成员亦可联络本公司的高级 管理人员以获取所需资料。 6. 汇报责任 6.1 审核委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报 (例如因监管规定而限制披露 )。 7. 股东周年大会 7.1 审核委员会主席应出席股东周年大会（若审核委员会主席未克出席，则审核委员会的另一 名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并於会上回答有关审核委员会的工作及责任的提问。 注：如本文件的英文及中文版本有任何相异，概以英文版本为准。