此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下所有佳源国际控股有限公司股份出售或转让，应立即将本通函 送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任 何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Jiayuan InternationalGroup Limited 佳源国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2768） 主要交易 收购江苏省扬州市的土地使用权 2017年1月25日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 附录一－本集团财务资料.......................................... 8 附录二－一般资料................................................ 10 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「成交确认书」 指 扬州香江与扬州市国土局於2016年12月29日 订立具法律约束力的确认书，确认扬州香江 成功投得扬州地块 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 佳源国际控股有限公司，一家根据开曼群岛 法律注册成立的有限公司，其股份在联交所 上市及买卖（股份代号：2768） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 扬州地块的代价 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「土地使用权出让合同」指 扬州香江与扬州市国土局於2017年1月12日就 扬州地块而订立的国有建设用地使用权出让 合同 「最後实际可行日期」 指 2017年1月23日，即本通函付印前就确定当中 所载若干资料的最後实际可行日期 �C1�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言（除另有指 明外），不包括香港、澳门及台湾 「招股章程」 指 本公司日期为2016年2月26日的招股章程 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「扬州市国土局」 指 扬州市江都区国土资源局，乃扬州地块的卖 方 「扬州地块」 指 一幅位於中国江苏省扬州市文昌东路南侧、 广州路西侧的地块 「扬州地块收购事项」 指 透过扬州市国土局进行的公开挂牌竞价收购 扬州地块的土地使用权 �C2�C 释义 「扬州香江」 指 扬州香江新城市中心置业有限公司，一家根 据中国法律於2015年11月24日成立的有限公 司，乃本公司的间接全资附属公司，并为扬州 地块的买方 「%」 指 百分比 就本通函而言及仅供说明用途，人民币乃按人民币1元：1.1148港元的汇率 换算为港元。概不表示任何人民币金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率 换算。 �C3�C 董事会函件 Jiayuan InternationalGroup Limited 佳源国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2768） 非执行董事： 注册办事处： 沈天晴先生（主席） CricketSquare HutchinsDrive,POBox2681 执行董事： GrandCayman,KY1-1111 黄福清先生（副主席） CaymanIslands 卓晓楠女士（行政总裁） 王建锋先生 中国总办事处及 主要营业地点： 独立非执行董事： 中国 戴国良先生 南京 张惠彬博士，太平绅士 玄武区 顾云昌先生 顾家营路59号 香港主要营业地点： 香港 皇后大道中9号 1403室 敬启者： 主要交易 收购江苏省扬州市的土地使用权 绪言 谨此提述本公司就扬州地块收购事项刊发日期为2016年12月30日的公告。 本通函旨在向阁下提供有关扬州地块收购事项的进一步详情。 �C4�C 董事会函件 扬州地块收购事项 於2016年12月29日，本公司间接全资附属公司扬州香江透过扬州市国土 局进行的公开挂牌竞价，竞得中国江苏省扬州市文昌东路南侧、广州路西侧 2016G13地块（扬州地块）国有建设用地使用权。 扬州地块占地面积为167,826平方米，而全面开发後的建筑面积为399,426平 方米，综合容积率不超过2.38。获准土地用途为商业及住宅。商业开发项目的土 地使用权为40年，而住宅开发项目的土地使用权为70年。 扬州香江已於2016年12月29日与扬州市国土局订立挂牌出让成交确认书， 以确认对扬州地块的中标事宜。根据成交确认书，扬州香江於2017年1月12日与 扬州市国土局订立土地使用权出让合同。根据土地使用权出让合同，扬州地块须 於2018年2月9日或之前转让至扬州香江。扬州香江须於2019年2月8日或之前开展 开发扬州地块，并须於2022年2月7日或之前完成。 代价 扬州地块的代价为人民币1,451,000,000元（相等於约1,617,575,000港元），须由 扬州香江以下列方式支付： (a)用作公开挂牌竞价及支付部分代价的人民币200,000,000元（相当於约 222,960,000港元）已支付予扬州市国土局； (b)人民币525,500,000元（相当於约585,827,000港元）须於2017年2月10日或 之前支付；及 (c)人民币725,500,000元（相当於约808,787,000港元）须於2018年1月11日或 之前支付。 代价将由本集团以内部资源及�u或其他融资拨付。 代价乃根据扬州市国土局於2016年12月29日进行的公开挂牌竞价得出，公 开挂牌竞价须根据相关中国法律及法规进行。在递交扬州地块标书时，本集团已 考虑最低投标价、现时市况、扬州地块的位置以及邻近土地价格，并参考扬州市 国土局提供的资料而达致。 �C5�C 董事会函件 有关交易各订约方及标的事项的一般资料 本集团 本集团是发展成熟的物业开发商，在中国江苏省开发大型住宅综合体项目 及综合商业综合体项目。本集团的主要业务包括(i)开发及销售住宅及商用物业；(ii) 就开发安置房及开发或翻新其他类型物业、设施或基建，向政府机构提供开发服 务；及(iii)出租本集团拥有或开发的商用物业。 扬州市国土局 扬州市国土局乃中国地方政府机关。据董事作出一切合理查询後所知、所 悉及所信，扬州市国土局及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的 第三方。 扬州地块 扬州地块位於中国江苏省扬州市文昌东路南侧、广州路西侧。 扬州地块邻近河畔地段，本公司认为其周边社区发展成熟，基建、公共设施、 市政设施、交通系统配套一应俱全，毗邻主要公共交通，离江都火车站仅15分钟 车程，30分钟直达扬州泰州国际机场。配套设施完善，交通网四通八达，扬州地 块尽享地利之便，发展潜力优厚。 交易的理由及裨益 本集团相信，扬州地块收购事项提供一个极佳的投资机会，使本集团在江 苏省进一步拓展版图、提升影响力，同时可扩充本集团的土地储备，亦符合本集 团战略及土地开发的商业原则。并可更好地巩固和发挥本集团在该地区的品牌 优势，为本集团在区内已有的物业开发项目带来协同效应。 监於上述的理由及裨益，董事相信扬州地块收购事项乃於本公司一般及日 常业务过程中按一般商业条款进行，且属公平合理，并符合本公司及其股东整体 利益。 �C6�C 董事会函件 扬州地块收购事项的财务影响 紧随扬州地块收购事项完成後并分别假设人民币401百万元的代价由本集 团现金及银行结余结付及人民币1,050百万元的代价由银行借款结付，本集团的 财务影响为(i)资产增加约人民币1,050百万元，为增加土地资产人民币1,451百万 元减去现金及银行结余人民币401百万元的净影响；(ii)负债（指银行借款）增加约 人民币1,050百万元；及(c)对本集团盈利的轻微影响。 上市规则的涵义 由於扬州地块收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.07条）高於25%但低於100%，扬州地块收购事项根据上市规则第14章构成本公 司的主要交易。 由於扬州地块收购事项涉及透过受中国法律规管的招标、拍卖或挂牌方式 （定义见上市规则）向中国政府机关（定义见上市规则）收购政府土地，故根据上市 规则第14.04(10C)条，扬州地块收购事项被视为「合资格地产收购」。因此，毋须根 据上市规则第5.02A(2)条对扬州地块进行估值。 董事会确认扬州地块收购事项乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商 业条款进行，且属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。因此，扬州地块收 购事项须遵守上市规则第14.33A条有关申报、公告及通函的规定，惟获豁免遵守 有关股东批准的规定。 一般资料 敬请阁下垂注本通函各附录所载的本集团财务资料及一般资料。 此致 列位股东台照 代表 佳源国际控股有限公司 主席 沈天晴 谨启 2017年1月25日 �C7�C 附录一 本集团财务资料 1.综合财务报表 有关本集团截至2013年及2014年12月31日止两个财政年度的经审核财务资 料的详情，请参阅招股章程第I-1至I-94页内的披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0226/LTN20160226020_C.pdf）。 有关本集团截至2015年12月31日止财政年度的经审核财务资料的详情， 请参阅本公司2015年年报第42至133页内的披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0428/LTN201604282139_C.pdf）。 有关本集团截至2016年6月30日止六个月的未经审核中期财务资料的详情， 请参阅本公司2016年中期报告第22至52页内的披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0829/LTN20160829208_C.pdf）。 上述所有本集团财务报表已於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.jiayuanintl.com)内刊登。 2.债务声明 於2016年11月30日（即本通函付印前为确认本债务声明之最後实际可行日期）， 本集团的债务总额载列如下： 人民币千元 银行贷款，有抵押，有担保 1,321,830 银行贷款，有抵押，无担保 210,000 信托贷款，有抵押 －传统贷款，有担保 1,768,000 －传统贷款，无担保 350,000 优先票据，有抵押，有担保 689,620 其他贷款，有抵押，有担保 2,400,000 其他贷款，无抵押，无担保 34,360 6,773,810 上述有抵押借款约人民币6,739百万元乃以本集团於2016年11月30日的投资 物业、物业及设备、保单、开发中物业、持作出售物业、附属公司股份及已质押 银行存款作抵押。 �C8�C 附录一 本集团财务资料 於2016年11月30日（即本通函付印前为确认本债务声明之最後实际可行日期）， 本集团以其客户为受益人向银行提供之未偿还担保约人民币3,341百万元，乃就 该等客户购买本集团发展中物业而获得银行按揭贷款而作出之担保。 除上文所披露者及除本集团的集团内公司间负债及日常经营业务外，於 2016年11月30日营业结束时，本集团概无任何其他已发行但未偿还或已同意发行 之债务证券，银行借款、其他借款及债务、银行透支、承兑负债（一般贸易票据除 外）、承兑信贷、租购承担、融资租赁责任、按揭及押记、担保或重大或然负债。 3.营运资金 经审慎周详查询，董事认为，经考虑本集团的内部可用资源及现有的银行 融资、其他资金来源以及扬州地块收购事项的影响後，在无不可预见情况下，本 集团有足够营运资金应付自本通函日期起计最少未来十二个月经营所需。 4.重大不利变动 於最後实际可行日期，据董事所悉，本集团自2015年12月31日，即本公司编 制最近期刊发的经审核财务报表的结算日期以来，财务或贸易状况并无重大不 利变动。 5.本集团财务及贸易前景 於截至2017年12月31日止财政年度，本集团将继续从事开发及销售住宅及 商用物业，以及出租本集团拥有或开发的商用物业。 本集团於2016年1月至2016年12月的合约销售总额约为人民币4,648.2百万元， 而同期合约销售总面积约为460,094平方米。於2016年6月30日，本集团合共有股 东资金总额约人民币2,777百万元、银行结余及现金约人民币1,819百万元。董事 预期本集团将继续维持稳定财务状况以支持业务营运。 凭藉本集团於现有物业开发项目有坚实基础，本集团将继续发掘潜在投资 及收购机会。本集团将继续利用本集团的市场资讯、经验及资源，以在经营效益 及品牌方面达至协同效应。 �C9�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿 就此共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及 所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，及并 无遗漏任何其他事实致使本通函或其所载的任何声明产生误导。 2.董事权益披露 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中，拥有须根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益及淡仓，或将须根据证 券及期货条例第352条的规定载入该条所指登记册内的权益及淡仓，或将须根据 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）知 会本公司及联交所的权益及淡仓如下： (a)於本公司股份的权益 股权总额 董事姓名 权益性质 股份总数 (1) 概约百分比 沈天晴先生 (2)&(3)受控法团权益 1,350,000,000(L) 72.29%(4) 附注： 1. 「L」代表董事於本公司股份所持的好仓。 2. 所披露权益为明源集团投资有限公司（「明源投资」）於本公司所持权益， 而明源投资由沈天晴先生全资拥有。因此，根据证券及期货条例，沈天 晴先生被视作於明源投资所持之本公司权益中拥有权益。 3. 明源投资与中信信惠国际资本有限公司（「中信信惠」）於2016年12月19日 订立股份抵押协议，据此，明源投资已为中信信惠的利益，质押其持有 的本公司280,000,000股股份，作为沈天晴先生间接拥有多数权益的一家 澳洲公司获授予一项定期贷款的抵押品之一，详情载於本公司日期为 2016年12月19日的公告。 4. 本公司的持股百分比乃按截至最後实际可行日期已发行的1,867,500,000 股股份计算。 �C10�C 附录二 一般资料 (b)於明源投资股份的权益 股权总额 董事姓名 权益性质 股份总数 百分比 （附注） 沈天晴先生 实益拥有人 1(L) 100% 附注：「L」代表董事於明源投资股份所持的好仓。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政 人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、 相关股份及债权证中，拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会 本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例该等条文被 当作或被视为拥有的权益及淡仓）；或将须根据证券及期货条例第352条的 规定载入该条所指登记册内的权益及淡仓，或将须根据标准守则知会本公 司及联交所的权益及淡仓。 (c)其他董事权益 於最後实际可行日期，除沈天晴先生为明源投资的唯一董事外，概无 董事在拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文 须向本公司披露有关本公司股权衍生工具的股份或相关股份的权益或淡仓 的公司中担任董事或为该等公司的雇员。 3.董事於资产的权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即 本集团编制最近期刊发的经审核综合财务报表的结算日期）以来所收购或出售或 租赁或建议收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 4.董事於重大合约的权益 於最後实际可行日期，概无董事直接或间接於本集团任何成员公司订立、 於最後实际可行日期仍存续且与本集团的业务有重大关系之任何合约或安排中 拥有重大权益。 �C11�C 附录二 一般资料 5.董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立服务 合约（不包括於一年内届满或可由雇主终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）的合约）。 6.重大合约 於本通函日期前两个年度内，本集团的成员公司已订立以下属或可能属重 大的合约（并非於日常业务过程中订立的合约）： (a)宿迁市佳源房地产开发有限公司（「宿迁佳源」）与浙江佳源房地产集团 有限公司（「浙江佳源集团」）於2015年5月15日订立的股权转让协议，据 此，宿迁佳源同意转让而浙江佳源集团同意收购海宁市佳源房地产开 发有限公司（「海宁佳源」）的90%股权，代价为人民币252.9百万元； (b)扬州广源房地产开发有限公司（「扬州广源」）与佳源创盛控股集团有限 公司（「佳源创盛」）於2015年5月17日订立的股权转让协议，据此，扬州 广源同意转让而佳源创盛同意收购桐乡市佳源房地产开发有限公司（「桐 乡佳源」）的35%股权，代价为人民币7.81百万元； (c)扬州广源与浙江广源房地产开发有限公司（「 浙江广源 」）於2015年5月 21日订立的股权转让协议，据此，扬州广源同意转让而浙江广源同意 收购嘉兴市金地房地产置业有限公司（「嘉兴金地 」）的60%股权，代价 为人民币144百万元； (d)扬州广源与佳源创盛於2015年5月27日订立的股权转让协议，据此，扬 州广源同意转让而佳源创盛同意收购浙江广源的45%股权，代价为人 民币22.59百万元； (e)香港佳源集团有限公司（「香港佳源」）与沈天晴先生於2015年6月1日订 立的股份购回协议，据此，香港佳源向沈天晴先生购回其10,000股股份， 代价为10,000港元； �C12�C 附录二 一般资料 (f)泰州市佳源房地产开发有限公司（「泰州佳源」）与浙江佳源集团於2015 年6月1日订立的股权转让协议，据此，泰州佳源同意转让而浙江佳源 集团同意收购海盐县佳源房地产开发有限公司（「海盐佳源」）的31.76% 股权，代价为人民币75.6百万元； (g)扬州广源与桐乡佳源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，扬 州广源同意转让而桐乡佳源同意收购浙江佳源集团的10.4%股权，代 价为人民币92百万元； (h)锦江投资管理公司（「锦江投资」）与香港佳源於2015年6月1日订立的股 权转让协议，据此，锦江投资向香港佳源转让泰兴市明源房地产开发 有限公司（「泰兴明源」）的100%股权，代价为人民币60百万元； (i)锦江投资与香港佳源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，锦 江投资向香港佳源转让扬州广源的88.7%股权，代价为20百万美元； (j)佳源创盛与南京港源投资谘询有限公司（「南京港源」）於2015年6月1 日订立的股权转让协议，据此，佳源创盛向南京港源转让扬州广源的 11.3%股权，代价为2.56百万美元； (k)卓雄伟先生与香港佳源於2015年6月1日订立的股权转让协议（经卓雄 伟先生、香港佳源、浙江佳源集团与常州天宇房地产开发有限公司於 2015年6月1日订立的补充协议所补充），据此，卓雄伟先生向香港佳源 转让常州金源房地产开发有限公司（「常州金源」）的100%股权，代价为 折合人民币70.5百万元的港元款项； (l)扬州广源、浙江佳源集团及南京港源於2015年6月1日订立的股权转让 协议，据此：(i)扬州广源向南京港源转让泰州佳源的人民币63百万元 股权，代价为人民币63百万元；及(ii)浙江佳源集团向南京港源转让泰 州佳源的人民币77百万元股权，代价为人民币77百万元； �C13�C 附录二 一般资料 (m)泰州佳源、浙江佳源集团及南京港源於2015年6月1日订立的股权转让 协议，据此：(i)泰州佳源向南京港源转让泰州市明源房地产开发有限 公司（「泰州明源」）的人民币27百万元股权，代价为人民币27百万元；及(ii) 浙江佳源集团向南京港源转让泰州明源的人民币33百万元股权，代价 为人民币33百万元； (n)佳源创盛、浙江佳源集团与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让 协议，据此，佳源创盛及浙江佳源集团向南京港源转让扬州明源房地 产开发有限公司（「扬州明源」）的100%股权，代价为人民币10百万元； (o)泰州佳源与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，泰 州佳源向南京港源转让泰兴市广源房地产开发有限公司（「泰兴广源」） 的31.5%股权，代价为人民币94.5百万元； (p)浙江佳源集团与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此， 浙江佳源集团向南京港源转让泰兴广源的68.5%股权，代价为人民币 205.5百万元； (q)嘉兴金地与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，嘉 兴金地向南京港源转让扬州市恒源房地产开发有限公司（「扬州恒源」） 的股权，金额为人民币16百万元（即注册资本的40%)，代价为人民币16 百万元； (r)浙江佳源集团与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此， 浙江佳源集团向南京港源转让扬州恒源的股权，金额为人民币24百万 元（即注册资本的60%），代价为人民币24百万元； (s)扬州明源与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，扬 州明源同意转让而南京港源同意收购泰兴市恒源房地产开发有限公司 （「泰兴恒源」）的股权，金额为人民币3.2百万元（即注册资本的12%），代 价为人民币3.2百万元； (t)方正东亚信托有限责任公司（「东亚信托」）与南京港源於2015年6月1日 订立的股权转让协议，据此，东亚信托同意转让而南京港源同意收购 �C14�C 附录二 一般资料 泰兴恒源的股权，金额为人民币18.67百万元（即注册资本的70%）， 代 价为人民币18.67百万元； (u)泰兴广源与南京港源於2015年6月1日订立的股权转让协议，据此，泰 兴广源同意转让而南京港源同意收购泰兴恒源的股权，金额为人民币4.8 百万元（即注册资本的18%），代价为人民币4.8百万元； (v)香港佳源与锦江投资管理有限公司（「锦江有限公司」）於2015年6月2日 订立的股权转让协议，据此，香港佳源同意转让而锦江有限公司同意 收购嘉兴市金源信息谘询有限公司的100%股权，代价为4百万美元； (w)海盐佳源与南京港源於2015年6月2日订立的股权转让协议，据此，海 盐佳源向南京港源转让泗阳丰源房地产开发有限公司（「泗阳丰源」）的 40%股权，代价为人民币20百万元； (x)宿迁佳源与南京港源於2015年6月2日订立的股权转让协议，据此，宿 迁佳源向南京港源转让泗阳丰源的60%股权，代价为人民币30百万元； (y)浙江佳源集团与南京港源於2015年6月3日订立的股权转让协议，据此， 浙江佳源集团向南京港源转让宿迁佳源的56.25%股权，代价为人民币 33.75百万元； (z)嘉兴金地与南京港源於2015年6月3日订立的股权转让协议，据此，嘉 兴金地向南京港源转让宿迁佳源的33.75%股权，代价为人民币20.25百 万元； (aa)沈天晴先生与明源投资於2016年2月12日订立以本公司为受益人（就其 本身及代表其附属公司）的不竞争契据，据此，沈天晴先生及明源投资 已共同及个别承诺不会与本集团业务有所竞争（「不竞争契据」）； (bb)沈天晴先生与明源投资（作为弥偿人）与本公司（为其本身及作为受托 人为其各现有附属公司的利益）於2016年2月12日订立以本公司为受益 人的弥偿保证契据，内容有关（其中包括）若干税项弥偿保证； �C15�C 附录二 一般资料 (cc) 由（其中包括）执行董事、沈天晴先生、明源投资、独家全球协调人、联 席账簿管理人、联席牵头经办人、副牵头经办人、香港包销商与本公 司就香港公开发售（定义见招股章程）所订立日期为2016年2月25日的 香港包销协议； (dd)本公司与独家全球协调人（代表包销商）於2016年3月2日订立的定价协议， 内容有关厘定根据全球发售（定义见招股章程）发行每股发售股份的最 终发售价； (ee) 由（其中包括）执行董事、沈天晴先生、明源投资、独家全球协调人、联 席账簿管理人、联席牵头经办人、副牵头经办人、国际包销商及本公 司於2016年3月2日订立的国际包销协议，内容有关国际配售（ 定义见 招股章程）。 (ff)南京港源与扬州香江置业有限公司（「香江置业」）於2016年4月13日订立 的合作协议，据此，各协议方同意实施下列其中一项交易架构：(i)南 京港源同意收购而香江置业同意出售扬州香江新城市中心置业有限公 司的全部股权，或否则，(ii)南京港源同意收购而香江置业同意出售扬 州金鹰新城市中心实业有限公司的49%股权，详情载於本公司日期为 2016年4月13日的公告； (gg)本公司（作为发行人）、佳源投资管理有限公司、国祥房地产有限公司 及香港佳源（作为附属公司的担保人）以及尚乘资产管理有限公司、交 银国际证券有限公司、海通国际证券有限公司、中泰国际金融服务有 限公司及中泰国际证券有限公司（「初步买方」）於2016年9月9日订立的 购买协议，据此并在其所包含的若干条件的规限下，本公司已同意向 初步买方发行及出售，而初步买方已个别而非共同与本公司协定，以 100,000,000美元於2018年到期的9.75%有抵押优先票据的本金总额的 100%为总购买价，向本公司认购载列於该协议附表1的各自票据数额； (hh)本公司的间接全资附属公司南京港源与陈建华先生及紫电国际於2016 年10月17日订立的股权转让协议，据此，陈建华先生及紫电国际同意 向南京港源转让恒力房地产南通有限公司的全部股权，详情载於本公 司日期为2016年10月17日的公告； �C16�C 附录二 一般资料 (ii)本公司的间接全资附属公司佳源（深圳）投资咨询有限公司（作为买方）、 林俊成先生及锺少伟先生（作为卖方（「卖方」））、卖方连同春江庐山大 酒店（作为担保人）及深圳市鼎曦房地产开发有限公司（「深圳鼎曦」，作 为目标公司）於2016年11月18日订立的投资框架协议，其载列有关以估 计代价约人民币693,400,000元买卖深圳鼎曦全部股权的主要条款，详 情载於本公司日期为2016年11月18日的公告；及 (jj)本公司的间接全资附属公司佳源（深圳）投资咨询有限公司（作为买方）、 袁爱卿女士及徐延丰先生（作为卖方）及深圳市松龄实业有限公司（「深 圳松龄」，作为目标公司）於2016年12月30日订立的股权转让框架协议， 其载列有关以初步代价人民币610,000,000元买卖深圳松龄49%股权的 主要条款，详情载於本公司日期为2016年12月30日的公告； 7.诉讼 於最後实际可行日期，本公司或本集团任何其他成员公司概无牵涉任何重 大诉讼或索偿，亦无尚未了结或对其构成威胁的重大诉讼或索偿。 8.董事於竞争业务的权益 沈天晴先生为本公司的非执行董事兼主席，以及一组房地产开发公司（本集 团成员公司除外）（「私人集团」）的最终拥有人。私人集团的核心业务为在中国本 集团经营所在城市以外的非目标城市（定义见招股章程）的房地产开发，於招股章 程的「与控股股东的关系」一节有更全面的详述。沈先生与明源投资订立以本公 司为受益人的不竞争契据，据此，沈先生与明源投资已共同及个别承诺不会与本 集团的业务有所竞争。 此外，沈先生全面知悉及一直履行其对本公司之受信责任，并已经及将继 续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。因此，本集团可继续独立於私人集团 的业务按公平基准经营业务。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，根据上市规则第8.10 条，概无董事或彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）於与本集团业务构成或 可能构成竞争之业务中拥有任何权益，或与本集团存在或可能存在任何其他利 益冲突。 �C17�C 附录二 一般资料 9.一般资料 (a)除非另有订明，本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 (b)本公司的公司秘书为黄德仪女士。黄女士为特许秘书，并为英国特许 秘书及行政人员公会以及香港特许秘书公会资深会员。 (c)本公司的注册办事处位於CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681, GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。 (d)本公司的中国总办事处及主要营业地点位於中国南京玄武区顾家营路 59号。 (e)本公司的香港总办事处及主要营业地点位於香港皇后大道中9号1403室。 (f)本公司的股份过户登记总处为CodanTrustCompany(Cayman)Limited，地 址为CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111, CaymanIslands。 (g)本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼。 10.备查文件 下列文件於本通函日期起计14日内（包括该日）的任何平日（公众假期除外） 一般办公时间内（由上午九时正至下午五时正），於本公司的香港主要营业地点（地 址为香港皇后大道中9号1403室）可供查阅： (i)本公司组织章程大纲及细则； (ii)招股章程； (iii)本公司截至2015年12月31日止年度的年报； (iv)本公司截至2016年6月30日止六个月的中报； (v)本附录「重大合约」一段所述重大合约；及 (vi)本通函。 �C18�C