此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券 交易商或注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之伟禄集团控股有限公司股份，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主、承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商 或注册证券商，或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅作参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 非常重大收购事项 有关 收购鹏高国际贸易有限公司 已发行股本之60% 涉及根据特别授权 发行代价股份 除文义另有所指外，本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 本公司谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午十一时正假座香港中环康乐广场1 号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司举行股东特别大会，召开大会之通告载 於本通函第SGM-1至SGM-2页。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照随 附之代表委任表格上印列之指示填妥表格後交回本公司之香港股份过户登记分处卓 佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须 於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）或以投票方式表决之指定举行时间 四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可随意愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会（视乎情况而定），并 於会上就有关表决投票。 二零一七年一月二十五日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 附录一－ 本集团之财务资料...................................... I-1 附录二�C 目标集团之财务资料..................................... II-1 附录三�C 中国公司之财务资料..................................... III-1 附录四－ 经扩大集团之未经审核备考财务资 料（假 设已落实完成）....... VI-1 附录五－ 一般资料.............................................. V-1 股东特别大会通告..................................................SGM-I 释义 於本通函中，除文义另有所指者外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件向卖方建议收购销售 股份 「收购协议」 指 本公司、买方、卖方及担保人就收购事项订立日期为 二零一六年九月五日之有条件买卖协议（经日期为二 零一六年十二月三十日之补充协议所修订及补充，内 容有关延长最後截止日期） 「收购公布」 指 本公司日期为二零一六年九月五日之公布，内容有关 收购事项 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般於其整个日常营业时间开放营业之 日 子（不 包括星期六、星期日或公众假期） 「本公司」 指 伟禄集团控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1196） 「完成」 指 根据收购协议之条款及条件完成收购事项 「代价」 指 收购事项之代价，最高为60,000,000港元 「代价股份」 指 本公司将予配发及发行之新股份，作为代价之部份 「董事」 指 本公司董事 「林博士」 指 林晓辉博士，本公司之执行董事及主席，苏女士之配 偶 「经扩大集团」 指 本集团及目标集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 锺春梅女士，即卖方之最终实益拥有人 释义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後交易日」 指 二零一六年九月五日，即收购协议之日期及股份於紧 接刊发收购公布前之最後交易日 「最後可行日期」 指 二零一七年一月二十三日，即本通函付印前确定其所 载若干资料之最後实际可行日期 「意向书」 指 本公司及卖方就收购事项订立日期为二零一六年五月 九日之意向书（经 日期为二零一六年八月九日之补充 意向书所修订及补充） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「苏女士」 指 苏娇华女士，执行董事及林博士之配偶 「美林控股」 指 Manureen Holdings Limited（美 林控股有限公司），一 间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为控股股东， 其已发行股份由林博士持有70%及苏女士持有30% 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「中国公司」 指 广西梧州市通宝再生物资有限公司，於中国成立之有 限责任公司，为目标公司之全资附属公司 「买方」 指 惠强控股有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司，为本公司之直接全资附属公司 「合资格溢利」 指 即目标集团之综合除税後纯利，已扣除任何(i)议价收 购之收益；及(ii)计入损益表之物业重估收益或亏损 及相关递延税项 「相关财政年度」 指 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度或截至二 零一七年或二零一八年十二月三十一日止财政年度（视 情况而定） 释义 「销售股份」 指 目标公司之9,000,000股股份，相当於目标公司已发行 股本之60% 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以供股东考虑 并酌情批准有关收购协议及据此拟进行之交易之决议 案 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股份 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 鹏高国际贸易有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司 「目标集团」 指 目标公司及中国公司 「目标溢利」 指 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之合资格 溢利为15,000,000港元、截至二零一七年十二月 三十一日止财政年度之合资格溢利为35,000,000港元 及截至二零一八年十二月三十一日止财政年度之合资 格溢利 为50,000,000港 元（视 情况而定） 「卖方」 指 祥荣亚洲有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「欧元」 指 欧元，欧盟之法定货币 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函中，以人民币计值之款项已分别按人民币1元兑1.12港元之基准换算为 港元。换算率仅作说明之用，不应视作人民币可实际按该汇率或任何其他汇率换算 为港元之声明。 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 执行董事： 注册办事处： 林晓辉博士 ClarendonHouse 苏娇华女士 2ChurchStreet 林晓东先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 余亮晖先生 总办事处兼香港主要营业地点： 方吉鑫先生 香港中环 李珏博士 康乐广场1号 怡和大厦24楼 2403至2410室 敬启者： 非常重大收购事项 有关 收购鹏高国际贸易有限公司 已发行股本之60% 涉及根据特别授权 发行代价股份 绪言 谨此提述(i)本公司日期为二零一六年五月九日及二零一六年八月九日之公布， 内容有关本公司与卖方就可能收购目标公司已发行股本之60%权益而订立之意向书； 及(ii)本公司日期为二零一六年九月五日及二零一六年十二月三十日之该等公布，内 容有关收购事项。 董事会函件 於二零一六年九月五日联交所交易时段後，本公司、买 方（本 公司之直接全资附 属公司）、卖方及担保人订立收购协议，据 此，买方有条件地同意收购，而卖方有条 件地同意出售销售股份，最高代价为60,000,000港元。销售股份相当於目标公司已发 行股本之60%。代价将由买方支付予卖方，当中25,000,000港元以现金及最多 35,000,000港元（可予调整）由本公司按发行价每股代价股份7.00港元配发及发行最多 5,000,000股代价股份予卖方（或其代名人）之方式支付。代价股份将根据本公司将於 股东特别大会上寻求批准之特别授权而配发及发行。 根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，须遵守（其 中 包括）股东批准之规定。 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）(i)收购协议之详情；(ii)本集团之财务 资料；(iii)目标集团之财务资料；(iv)中国公司之财务资料；(v)经扩大集团之未经审 核备考财务资料（假设已落实完成）；(vi)上市规则所规定之其他资料；及(vii)召开股 东特别大会之通告，股东将於会上考虑酌情批准有关收购协议及据此拟进行之交易（包 括但不限於配发及发行代价股 份）之 决议案。 收购协议 日期 二零一六年九月五日 订约各方 (i)惠强控股有限公司，本公司之直接全资附属公司，即买方； (ii)祥荣亚洲有限公司，即卖方； (iii)本公司，即保证买方妥善履行收购协议项下责任之担保人；及 (iv)锺春梅女士，即保证卖方妥善履行收购协议项下责任之担保人。 卖方主要从事投资控股。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖 方及其最终实益拥有 人（即担保人）均为独立於(i)本公司及其关连人士（定 义见上市规 则）；及(ii)本集团於过去两年所进行之须予公布交易之对手方及彼等各自之最终实益 拥有人之第三方。 董事会函件 将予收购之资产 根据收购协议，买方有条件地同意收购，而卖方有条件同意出售销售股份。销 售股份（相当於目标公司已发行股本之60%）将自完成不附带所有产权负担及连同所 有附带权利，包括收取於完成後所宣派、作出或支付的任何股息或其他分派之权利 而出售。目标公司主要从事贸易废料，并拥有中国公司之全部股权，中国公司主要於 中国从事拆除及销售废料。有关进一步详情请参阅「有关目标集团之资 料」一 节。 代价 最高代价60,000,000港元将由买方以下列方式支付予卖方： (i) 3,000,000港元以现金支付作为可退回按金，并已於签订意向书时由本公司 支付予卖方； (ii) 22,000,000港元由买方於完成时以现金支付；及 (iii) 最高35,000,000港元透过下列方式由本公司按发行价每股代价股股份7.00港 元配发及发行最多5,000,000股入账列作缴足代价股份之方式支付，惟须受 下文所述之代价调整机制所规限： (a) 750,000股代价股份，将於买方与卖方书面同意目标集团於截至二零 一六年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利（即目标集团之综合 除税後纯利，已扣除任何(i)议价收购之收益；及(ii)计入损益表之物业 重估收益或亏损及相关递延税项）不少於15,000,000港元後十个营业 日内由本公司配发及发行予卖方或其代名人； (b) 1,750,000股代价股份，将於买方与卖方书面同意目标集团於截至二零 一七年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利不少於35,000,000港 元後十个营业日内由本公司配发及发行予卖方或其代名人；及 (c) 2,500,000股代价股份，将於买方与卖方书面同意目标集团於截至二零 一八年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利不少於50,000,000港 元後十个营业日内由本公司配发及发行予卖方或其代名人。 董事会函件 可退回按金3,000,000港元从本集团之内部资源拨付，并将於完成时用作支付代 价。上文所指应付现金代价22,000,000港元预期将由控股股东美林控股之借贷提供资 金。美林控股所提供之借贷将按一般商业条款或给予本公司较佳之条款进行，及本 集团毋须提供资产抵押。因此，根据上市规则，有关借贷将构成本公司之获全面豁免 关连交易。 代价及代价股份之调整 根据收购协议，本公司将配发及发行予卖方或其代名人作为代价部份之代价股 份将须受下列调整机制所规限： 倘合资格溢利（即目标集团之综合除税後纯利，已扣除任何(i)议价收购之收益； (ii)计入损益表之物业重估收益或亏损及相关递延税 项）（「经 扣除损益项目」）： (i)相等於或超过相关财政年度之目标溢利，即截至二零一六年十二月三十一 日止财政年度为15,000,000港元、截至二零一七年十二月三十一日止财政 年度为35,000,000港元及截至二零一八年十二月三十一日止财政年度为 50,000,000港元，本公司将於买方与卖方就相关财政年度之合资格溢利发 出书面同意後十个营业日 内（或 买方与卖方可能协定之有关其他时间）配发 及发行相关财政年度各自之相关数目代价股份予卖方或其代名人；或 (ii)低於相关财政年度之目标溢利，本公司毋须向卖方配发及发行各批次下之 相关数目代价股份。 买方及卖方认为，经扣除损益项目属非现金性质，可能影响目标集团之经营业绩。 除上述者外，并无其他特殊项目将从合资格溢利中剔除。 目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度以及截至二零一七年及 二零一八年十二月三十一日止财政年度各年（各自为相关财政年度）之合资格溢利将 根据按照香港财务报告准则所编制目标集团於相关财政年度之经审核综合财务报表（当中包括目标集团之综合除税後纯利及除损益项目（如有）之披露）计算。买方将促使本公司核数师於相关财政年度结算日後五个月内向买方提供有关经审核综合财务报表。买方及卖方将於本公司核数师发出上述目标集团之经审核综合财务报表後五个营业日内就相关财政年度之合资格溢利签发同意书。本公司将就相关财政年度能否达致目标溢利另行发表公布以知会股东。 倘合资格溢利少於相关财政年度之目标溢利，卖方毋须就目标溢利及合资格溢 利之差额向买方作出赔偿。 董事会函件 目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度以及截至二零一七年及 二零一八年十二月三十一日止各财政年度各自之目标溢利乃由收购协议之订约方经 考虑（其中包 括）（i ）目 标集团之业务发展计划；(ii)实现预期目标集团所带来之协同 效益（有关详情於下文「进行收购事项之理由及好处」一节）；及(iii)目标集团於二零 一六年之最新业务表现後厘定。根据本通函附录二所载目标集团之会计师报告，目 标集团於截至二零一六年八月三十一日止八个月之综合除税後纯利约为15,000,000港 元，与截至二零一六年十二月三十一日止年度将予达致之目标溢利相若。中国公司 拆除进口废料之年产量为40,000吨，当中约85%可予回收及转售为铜、铝、铁或塑料。 据目标集团之管理层告知，由於中国公司所处之工业园进行翻新工程，目标集团於 截至二零一六年八月三十一日止八个月期间仅处理约10,000吨废料。在一般情况下， 目标集团每年将处理超过30,000吨 废料。经计及截至二零一六年八月三十一日止八个 月之毛利率，目标集团之管理层认为，将截至二零一七年十二月三十一日止年度之 目标溢利设定为35,000,000港元属公平合理。此外，目标集团拟扩充生产厂房及增设 更多机器及设备以促使产量增加。目标集团亦计划寻求相关机构批准以将处理进口 废料之年度限制由40,000吨增加至80,000吨。预期上述产能提升将於二零一七年下半 年完成。基於上述发展计划，截至二零一八年十二月三十一日止年度之目标溢利已 设定为50,000,000港元。目标集团之增长潜力现时受其生产能力及营运资金未能支持 更大型业务规模所限。由於目标公司於完成後将成为本公司之间接非全资附属公司， 本公司可让目标集团取得更多融资渠道，将有助进行其业务发展计划，从而推动其 发展。倘目标集团未能达到目标溢利，卖方不会享有各批次下相关数目之代价股份。 监於上文所述，董事会认为目标溢利已合理厘定，而代价及代价股份之调整属公平 合理。 代价股份 根据收购协议之条款，将按发行价每股代价股份7.00港元配发及发行最多5,000,000股代价股份。发行价每股代价股份7.00港元较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股5.05港元溢价约38.6%； (ii) 股份於截至及包括最後交易日前五个交易日在联交所所报之平均收市价每 股4.74港元溢价约47.7%； 董事会函件 (iii)股份於截至及包括最後交易日前十个交易日在联交所所报之平均收市价每 股4.59港元溢价约52.5%；及 (iv)股份於最後可行日期在联交所所报之收市价每股5.01港元溢价约39.7%。 发行价每股代价股份7.00港元乃由买方与卖方经考虑收购协议日期前股份价格 之增长趋势及经扩大集团之未来前景按公平原则磋商後厘定。董事对经扩大集团之 业务发展感到乐观。董事认为代价股份之发行价设定较股份当前市价有所溢价属公 平合理。 5,000,000股代价股份经全部配发及发行後，将相当於(i)最後可行日期之现有已 发行股份约0.4%；及(ii)经配发及发行代价股份扩大後之已发行股份约0.4%。因此， 配发及发行代价股份将不会导致本公司之控制权变动。 代价股份将根据本公司将於股东特别大会上寻求批准之特别授权而配发及发行。 代价股份於配发及发行後於所有方面将与当时已发行之现有股份享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 先决条件 完成须待下列条件获达成或豁免（视情况而 定）後，方 可作实： (i)卖方就买卖销售股份取得所有必要同意、授权及批准； (ii)买方就买卖销售股份取得所有必要同意、授权及批准； (iii)并无任何状况、事实或情况构成或可能构成违反收购协议项下之保证； (iv)联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖； (v)股东於将予召开及举行之股东特别大会上通过所需决议案，以批准收购协 议及据此拟进行之交易（包括但不限於配发及发行代价股 份）； 董事会函件 (vi)买方取得其委任之中国律师事务所就收购协议及据此拟进行之交易（包括 但不限於完成後中国公司之正式注册成立及有效续存、有关中国公司所拥 有或持有之物业之土地使用权之合法性及目标集团之资产及业务营运拥有 权之合法 性）以 买方信纳之形式及内容出具之法律意见；及 (vii)买方对其就目标集团之资产、负债、营运及事务将进行之尽职审查结果感 到满意。 买方可全权酌情随时透过向卖方发出书面通知豁免上文第(iii)、(vi)及(vii)项所 载之条件。收购协议之订约方概不得豁免任何其他条件。 倘任何上述条件未能於二零一七年二月二十八日或之前（或收购协议之订约方 书面协定之有关较後日期）获达成或获买方豁免（视情况而定），卖 方将即时不计息退 回买方根据收购协议已支付之全部按金3,000,000港元予买方，而收购协议将停止及终 止，及收购协议之订约方将毋须据此向另一方承担任何责任及义务，惟任何先前违 反收购协议而承担者除外。 於最後可行日期，买方并无豁免任何条件及上述条件均未获达成。 完成 完成将於收购协议之全部先决条件获达成或获买方豁免（视情况而 定）後第三个 营业日或收购协议之订约方协定之有关其他日期落实。 於完成後，目标公司将成为本公司之间接非全资附属公 司，而目标集团之财务 报表将於本集团之财务报表综合入账。 保证 作为卖方同意订立收购协议之代价，本公司同意担保买方根据收购协议之条款 及条件履行其於收购协议项下之责 任（包 括买方之付款责任）。 董事会函件 作为买方同意订立收购协议之代价，担保人同意担保卖方根据收购协议之条款 及条件履行其於收购协议项下之责任。 担保人无条件及不可撤回地向买方承诺促使卖方妥善及按时履行收购协议项下 将对其施加或其所承担之所有义务，并承诺向买方弥偿及保持有效弥偿收购协议项 下订明之一切责任、损失、损害、成本及费用，或买方因卖方任何违约或延迟履行有 关义务或遵守有关契约而可能遭受或产生之其他事项。 有关目标集团之资料 以下为目标集团之集团架构、目标集团之业务及目标集团之财务资料： 目标集团之集团架构 下图描述於最後可行日期目标集团之集团架构： 卖方 裕元实业有限公司# 庞富环球有限公司# 60% 30% 10% 目标公司 100% 中国公司 董事会函件 下图描述紧随完成後目标集团之集团架构（假设目标集团之股权架构并无其他 变 动）： 本公司 100% 买方 裕元实业有限公司# 庞富环球有限公司# 60% 30% 10% 目标公司 100% 中国公司 # 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，裕元实业有限公司、庞富环球有限 公司及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於(i)本公司及其关连人士（定义见上市规 则）；及(ii)本集团於过去两年所进行之须予公布交易之对手方及彼等各自之最终实益 拥有人之第三方。 目标集团之业务 目标集团包括两间成员公司，分别为目标公司及中国公司。 目标公司於二零一三年三月七日在香港注册成立。於最後可行日期，目标公司 分别由卖方持有60%、裕元实业有限公司持有30%及庞富环球有限公司持有10%。目 标公司之主要业务为废料贸易，其主要作为其客户（主 要为中国广西省之回收商及废 料处理商）之代理人，从香港及海外市场采购废料如金属、电器、电线、电缆、覆铜 箔板及塑料。於目标公司代表其客户向供应商提交废料订单後，有关废料将由供应 商直接交付予客户。因此，目标公司於该等订单上并无有关废料之拥有权，亦不会就 其贸易业务保留存货。 於二零一六年二月十九日，目标公司已完成向两名人士（其中一名为担保人之亲 戚）收购中国公司全部已发行股本，总代价为人民币3,100,000元。据董事作出一切合 理查询所深知、尽悉及确信，目标公司现有股东之上述关连人士均为独立於本公司 及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。本公司从卖方明白到，上述代价总额人 民币3,100,000元乃经参考中国公司之注册资本而厘定，并无计及中国公司於关键时间 之账面净值。因此，本公司於厘定代价时并无参考中国公司之过往收购成本。 董事会函件 中国公司於二零零九年七月二十二日在中国成立为有限责任公司，其主要业务 为回收、拆除及销售废料，包括有色金属（例如铜及 铝）、铁及塑胶。中国公司位於中 国广西省梧州市梧州进口再生资源加工园区，属於一家获国家批准进行进口再生能 源回收管理之工业园，并为广西省之主要工业园。中国公司透过目标公司从香港及 海外采购废料，於中国广西省梧州市之厂房拆除废料，并出售予其目标客户，主要为 中国於生产过程中使用废铜、金属及塑料之制造商。 展望将来，目标集团将集中透过中国公司销售废料。中国公司拟於截至二零 一七年十二月三十一日止年度之前扩充其生产厂房及将其拆除进口废料之年处理量 由现时之40,000吨增加至80,000吨，当中约85%可回收及转售为铜、铝、铁或塑胶。目 标集团於二零一六年二月收购中国公司後，目标公司及中国公司一直及将会继续加 强与现有客户之销售，并计划透过整合彼等於中国之销售网络扩展地域覆盖范围。 随着年处理量及销量增加，目标公司相信其可透过向废料供应商大量采购而减低成本，从而提升利润。 目标集团之增长潜力现时受其产能及支持发展更大业务规模之营运资金所限。 於二零一六年八月三十一日，目标集团之营运主要由应付董事款项约82,000,000港元 及银行借贷17,000,000港元提供资金。应付董事款项为无抵押、免息及毋须於十二个 月内偿还。预期有关款项将自二零一八年起透过其内部产生之现金流逐步偿还。於 完成後，本公司可让目标集团取得更多融资渠道从而推动目标集团之发展，例如动 用本集团未动用之银行贸易融资超过100,000,000港元、按其於目标公司之权益比例向 金融机构提供担保以助目标集团取得银行融资。 目标集团之财务资料 由二零一三年三月七日（目标公司之注册成立日期）至二零一六年二月十八日止 期间（包括首尾两天），目 标集团仅包括目标公司。自二零一六年二月十九日（即 目标 公司收购中国公司之完成日 期）起，中国公司成为目标集团之部 份，而中国公司之财 务业绩已於目标集团之财务报表综合入账。目标集团及中国公司之财务资料乃分开 呈列於下文。 董事会函件 目标集团 下列为目标集团之财务资料，乃摘录自本通函附录二所载根据香港财务报告准 则所编制由二零一三年三月七日（目标公司之注册成立日期）至二零一三年十二月 三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年以 及截至二零一六年八月三十一日止八个月之经审核综合财务报表： 由二零一三年 三月七日 （目标公司之注册 成立日期）至 二零一三年 截至二零一六年 十二月三十一日 截至十二月三十一日止年度 八月三十一日 止期间 二零一四年 二零一五年 止八个月 （综合） 千港元 千港元 千港元 千港元 除税前溢利�u （亏损） 620 (2,641) 1,713 19,196 除税後溢利�u （亏损） 518 (2,205) 1,431 15,017 於二零一六年八月三十一日，目标集团之经审核综合资产净值约为30,100,000港 元。 务请注意，目标集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之 经审核财务资料与收购公布所披露目标公司之未经审核财务资料有所差异。有关差 异於下表说明： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 （根据收购公 （根据本通函 （根据收购公 （根据本通函 布所披露之 附录二所载 布所披露之 附录二所载 未经审核财 之经审核财 未经审核财 之经审核财 务资料） 务资料） 差异 务资料） 务资料） 差异 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 除税前溢利�u（亏损） 641 (2,641) 3,282 715 1,713 (998) 除税後溢利�u（亏损） 641 (2,205) 2,846 715 1,431 (716) 董事会函件 目标公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税前溢利�u （亏损）之差异分别约为3,300,000港元及1,000,000港元，主要由於根据目标集团之收益 确认政策调整收益。截至二零一三年十二月三十一日止年度，目标公司作为贸易代 理於提供相关服务後确认从采购废料产生之服务收入及供应商以现金偿付有关收入。 由二零一四年一月一日起，目标公司将其向供应商提供代理服务所收取之收入由现 金更改为废料（「佣金货品」），而目标公司将佣金货品出售予客户以赚取收益。另一 方面，目标公司亦就目标公司与中国公司於二零一四年订立之奖励协议之有关佣金 货品产生销售成本，根据该协议，目标公司就中国公司其本身及�u或转介客户采购 废料向其提供回扣。目标公司原本於可从供应商取得佣金货品时记录来自佣金货品 产生之收益及相关销售成本。然而，经考虑香港会计师公会颁布之香港会计准则第18 号「收益」後，已作出调整以确保目标公司於佣金货品拥有权之重大风险及回报转移 至客户时确认来自销售佣金货品产生之收益及相关销售成本。由於目标公司於二零 一五年出售於二零一四年从供应商所取得之佣金货品，导致目标公司於截至二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税前溢利分别多报约3,000,000港元 及少报 约1,200,000港元。由於上述因素及所得税拨备调整（二零一四年：超额拨备约 400,000港元；二零一五年：拨备不足300,000港元）令目标公司之除税前溢利 �u（亏 损） 不同，根据目标集团之未经审核财务资料与目标集团之经审核财务资料相比，目标 公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税後溢利�u（亏损） 分别产生差额约2,800,000港元及700,000港元。 中国公司 下列为中国公司之财务资料，乃摘录自本通函附录三所载根据香港财务报告准 则所编制截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各 年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月之经审核财务报表。 截至十二月三十一日止年度 截至二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 八月三十一日止八个月 人民币千元 千港元 人民币千元 千港元人民币千元 千港元人民币千元 千港元 概约等额 概约等额 概约等额 概约等额 除税前（亏损）�u 溢利 (6,371) (7,136) 960 1,075 (4,858) (5,441) 7,548 8,454 除税後（亏损）�u 溢利 (4,806) (5,383) 679 760 (3,481) (3,899) 5,684 6,366 董事会函件 务请注意，中国公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之 经审核财务资料与收购公布所披露中国公司之未经审核财务资料有所差异。有关差 异於下表说明： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 （根据收购公 （根据本通函 （根据收购公 （根据本通函 布所披露之 附录三所载 布所披露之 附录三所载 未经审核财 之经审核财 未经审核财 之经审核财 务资料） 务资料） 差异 务资料） 务资料 差异 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利�u（亏损） 5,254 960 4,294 8,019 (4,858) 12,877 除税後溢利�u（亏损） 5,254 679 4,575 4,771 (3,481) 8,252 中国公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税前 溢利�u（亏损）之差异分别约为人民币4,300,000元及人民币12,900,000元，主要由於(i) 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之增值税及其他相关税项之拨 备不足约人民币2,700,000元及人民币8,800,000元；及(ii)截至二零一四年及二零一五 年十二月三十一日止年度之折旧及摊销拨备不足约人民币1,000,000元及人民币1,100,000元。由於上述因素及所得税拨备调整（二零一四年：拨备不足约人民币300,000元；二零一五年：超额拨备人民币4,600,000元）令中国公司之除税前溢利�u（亏损）不 同，根据中国公司之未经审核财务资料与中国公司之经审核财务资料相比，目标公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税後溢利 �u（亏 损）分 别产生差额约人民币4,600,000元及人民币8,300,000元。 收购事项之财务影响 於完成後，目标公司将成为本公司间接持有60%权益之附属公司，而目标集团 之财务报表将於本集团之财务报表综合入账。 资产及负债 诚如本通函附录四所载之经扩大集团未经审核备考财务资料（假 设已落实完成） 所载，倘收购事项已於二零一六年六月三十日完成，本集团之总资产将由二零一六 年六月三十日约1,548.1百万港元增加约257.4百万港元，至约1,805.5百万港元，而本集 团之总负债将由二零一六年六月三十日约612.4百万港元增加约225.4百万港元，至约 837.8百万港元。 董事会函件 诚如本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料所披露，因进行收 购事项将确认商誉约31,000,000港元。有关商誉乃根据以现金25,000,000港元以及配发 及发行5,000,000股代价股份之方式支付之代价，并假设（其中包括）已达至目标溢利 计算。董事已根据香港会计师公会颁布之香港会计准则第36号「资产减值」评估商誉 减值亏损。经计及(i)目标集团之业务发展计划（详 情於上文「代价及代价股份之调整」 及「目标集团之业 务」一 段所披露）；及(ii)假设已达至所有目标溢利及来自销售股份之 合资格溢利合共不少於60,000,000港元，董事认为，收购事项所产生上述假定价值之 商誉并无减值迹象。收购事项所产生之实际商誉或议价购买收益须视乎目标集团资 产及负债之公平价值及於完成时之实际总代价，并将与上述之商誉金额有所差异。 盈利 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团录得本公司拥有人应占纯利约 32.4百万元。根据本通函附录四之本集团未经审核备考财务资料，截至二零一五年 十二月三十一日止年度，本公司拥有人应占本集团未经审核备考纯利将减少约5.6百 万港元至约26.8百万港元，假设完成已於二零一五年一月一日落实。 对本公司股权架构之影响 下表说明本公司(i)於最後可行日期；及(ii)於完成後及紧随配发及发行5,000,000 股代价股份後（假设自最後可行日期起本公司之已发行股本并无其他变动）之股权架构。 於完成後及 紧随配发及发行 5,000,000股代价股份後 （假设自最後可行日期起 本公司之已发行股本 於最後可行日期 并无其他变动） 股份数目 % 股份数目 % 美林控股有限公司（附注） 785,001,518 68.3 785,001,518 68.0 卖方或其代名人 �C �C 5,000,000 0.4 公众股东 364,999,880 31.7 364,999,880 31.6 1,150,001,398 100.0 1,155,001,398 100.0 附注：於最後可行日期，美林控股由林博士及苏女士分别持有70%及30%权益，彼等均为 执行董事。 董事会函件 进行收购事项之理由及好处 本集团主要从事(i)商业印刷；(ii)制造及销售吊牌、标签、衬衫纸板及塑料袋；(iii)分销及销售汽车配件；(iv)提供证券经纪服务及保证金融资；(v)电子产品、电脑设备及消费产品贸易；及(vi)物业投资。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，为维持本集 团之长远发展，董事将继续探索潜在机遇发展本集团之业务。董事认为，收购事项可 将本集团之业务多元化发展，务求壮大收入来源。 诚如中国之工业及信息化部、科学技术部及财政部於二零一一年联合颁布之再 生有色金属产业发展推进计划，中国政府鼓励扩充中国之再生有色金属产能，以满 足中国对有色金属不断增长之需求。根据於梧州市第十三届人民代表大会第七次会 议上汇报之《梧 州市政府工作报告》，於二零一五年，梧州市（即目标集团主要中国营 业地点之所在处）有关再生资源产业之年产值达人民币900亿元（相当於约1,010亿港 元）。地 方政府将继续鼓励发展铜、铝、塑料及不锈钢之资源回收，并计划於二零二 零年之前将有关再生资源产业之产值提升至人民币1,000亿元（相当於约1,120亿港元）。 监於政府有关推动产业发展之计划，董事对废料产业之前景感到乐观，并认为此乃 本集团透过收购事项进一步多元化发展其业务范围之契机。 林博士及苏女士於电器及电子部件进出口行业拥有逾十年经验，於一间过往年 进出口总额曾超过18亿美元之公司负责制造业务之营运、营销策略规划及整体管理。 董事相信，林博士及苏女士之过往经验将於完成後有助目标集团之管理。 於完成後，目标公司将分别与锺春梅女士（即担保人）及郑为民先生（目标公司 之现任董事及裕元实业有限公司之最终实益有人，该公司持有目标公司已发行股本 之30%）订立为期三年之服务合约。担保人及郑为民先生之酬金将由目标公司参考彼 等各自於目标集团之职责及职级後厘定。担保人及郑为民先生拥有逾十年之管理经验，而郑为民先生於中国废料进口及销售方面拥有丰富知识。担保人及郑为民先生现时负责目标集团之业务管理及发展。藉着透过与担保人及郑为民先生订立服务合约保留目标集团之现有主要管理人员，董事认为本集团及目标集团之现任管理人员在带领及管理目标集团之未来发展方面提供宝贵经验。 董事会函件 於磋商过程中，除卖方外，概无目标公司之其他现有股东表示有意向本公司出 售彼等於目标公司之股份。因此，本公司决定收购目标公司之60%已发行股本，惟并 非目标公司之全部已发行股本。董事亦认为，凭藉目标公司主要股东於业界之丰富 经验及深厚知识，本公司与彼等合作将有所裨益。本公司认为，收购事项乃本集团与 目标公司主要股东长远策略性合作之开始。然而，概无目标公司之主要股东为或拟 成为控权人或将成为本公司控权人之联系人士。於最後可行日期，本公司并无计划 进一步收购目标公司之权益。 据目标集团之管理层告知，目标公司於截至二零一四年十二月三十一日止年度 录得亏损净额乃由於二零一四年并无来自销售佣金货品之收益，即收取服务收入之 方法由现金更改为佣金货品之第一年（详情於上文「目标集团之财务资料」一段披露） 及中国公司於二零一三年至二零一五年相关财政年度期间录得亏损净额主要由於限 制用於支持业务营业额之营运资金。监於(i)目标公司自二零一六年二月收购中国公 司後对目标集团所产生之协同效益；(ii)目标集团於二零一六年之财务表现；及(iii)目 标集团之业务发展计划，董事对目标集团之发展充满信心。董事亦相信，收购事项为 结合目标集团於回收业务之经验及专业知识以及本集团之财政实力及管理经验，让 目标集团全面发挥增长潜力之投资机会。收购事项有助目标集团透过(i)取得更多融 资渠道；(ii)共享本集团於会计、资讯科技、营销及人力资源方面之管理专业知识； 及(iii)成为香港上市公司之成员公司提升目标集团之形象及声誉，以释放潜在协同效益。 代价乃由买方与卖方按公平原则蹉商後厘定，并经参考（其中包括）(i)目标溢利（於上文「代价及代价股份之调 整」一段所述）；及(ii)目标集团之资产净值。於买方与卖方商讨收购协议条款之过程中，买方曾要求以现金及代价股份之合并方式偿付代价，经买方与卖方按公平原则磋商後达成之付款方法为25,000,000港元以现金支付及35,000,000港元以发行代价股份之方式支付。尽管目标公司及中国公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得未经审核除税後净亏损合共约2,500,000港元，目标集团於截至二零一六年八月三十一日止八个月之财务表现录得改善，而综合除税後溢利达至约15,000,000港元，与截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之目标溢利相若。最近之财务表现显示目标集团达致目标溢利之发展进度。假设已达至目标溢利，目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止以及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三年之合资格溢利将合共不少於100,000,000港元，而本集团 董事会函件 将於完成後分占有关溢利之60%（即合共不少於60,000,000港元），将加强经扩大集团 之财务表现。经计及最高代价60,000,000港元及假设已达至目标溢利，本集团就投资 目标集团之投资回报期将为三年。此外，销售股份应占目标集团於二零一六年八月 三十一日经审核综合资产净值约为18,100,000港元。监 於上文所述，董事认为代价属 公平合理。 尽管收购公布与本通函所披露目标集团及中国公司於截至二零一四年及二零 一五年十二月三十一日止年度之财务资料有所差异，经考虑(i)目标集团於截至二零 一六年八月三十一日止八个月所达致之最近财务表现与截至二零一六年十二月 三十一日止年度将予达致之目标溢利相若；(ii)代价乃经参考目标溢利後厘定；及(iii) 倘目标集团於相关财政年度未能达致目标溢利，卖方不得享有相关金额之代价股份後，董事认为有关差异将不会影响收购事项之条款，包括代价及目标溢利。 基於上文所述，董事认为收购协议之条款为公平合理，而收购事项符合本公司 及股东之整体利益。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，须遵守申报、 公布及股东批准之规定。本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑并酌情批准有 关收购协议及据此拟进行之交易（包括但不限於配发及发行代价股份）之决议案。就 收购事项进行之表决将以投票方式进行。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉 及确信，概无股东於收购事项中拥有重大权益，并须於股东特别大会上就提呈之相 关决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月十七日（星 期五）上午十一时正假座香港中环康乐 广场1号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司召开及举行股东特别大会，以供 股东考虑及酌情批准收购协议及据此拟进行之交易（包括但不限於配发及发行代价股 份）。 股东特别大会之通告载於本通函第SGM-1页至SGM-2页。无论　阁下能否出席 股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽快交回本 公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）或以投票方 式表决之指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上就有关表决投票。 董事会函件 一般资料 由於完成须待收购协议之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後方告落实，收 购事项未必一定进行。股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 推荐建议 董事认为，收购协议之条款乃公平合理，收购事项符合本公司及股东整体利益。 因此，董事建议股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈之决议案，以批准收购协议 及据此拟进行之交易。 其他资料 谨请　阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 代表 伟禄集团控股有限公司 主席 林晓辉 谨启 二零一七年一月二十五日 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本集团截至二零一四年三月三十一日止年度、截至二零一四年十二月三十一日 止九个月、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止 六个月之财务资料已於下列文件内披露，而下列文件已登载在联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.realord.com.hk)： (i)於二零一四年七月二十三日刊发，本公司截至二零一四年三月三十一日止 年度之年报（第30至126页）（可透过网站连接http://www.hkexnews.hk/ listedco/listconews/SEHK/2014/0723/LTN20140723004_C.pdf下载）； (ii)於二零一五年四月十日刊发，本公司截至二零一四年十二月三十一日止九 个月之年报（第26至128页 ）（可透过网站连接http://www.hkexnews.hk/ listedco/listconews/SEHK/2015/0410/LTN20150410004_C.pdf下载）； (iii)於二零一六年四月十五日刊发，本公司截至二零一五年十二月三十一日止 年度之年报（第36至143页 ）（可透过网站连接http://www.hkexnews.hk/ listedco/listconews/SEHK/2016/0415/LTN20160415230_C.pdf下 载）。 (iv) 於二零一六年九月十四日刊发，本公司截至二零一六年六月三十日止六个 月之中期报告（第3至34页）（可透过网站连接http://www.hkexnews.hk/ listedco/listconews/SEHK/2016/0914/LTN201609141146_C.pdf下载）。 2.本集团之管理层讨论及分析 下列为截至二零一四年三月三十一日止年度、截至二零一四年十二月三十一日 止九个月、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止 六个月本集团表现之管理层讨论及分析以及其他资料。除文义另有所指外，本文所 采用之词汇与本公司截至二零一四年三月三十一日止年度、截至二零一四年十二月 三十一日止九个月及截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报以及截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期报告所述者具有相同涵义。 I-1 附录一 本集团之财务资料 (i)截至二零一四年三月三十一日止年度 业务回顾 一般回顾 本集团录得总收益约524,500,000港元，较去年约429,700,000港元上升 约22.1%。於回顾年度内，本集团之毛利率由去年之25.5%下跌至25.0%。 本集团本年度录得权益持有人应占亏损约12,400,000港元，而去年则录得 权益持有人应占溢利17,800,000港元。录得亏损主要乃归因於向Fullpower Investment Holdings Corp（. 「Fullpower」）提供贷 款（「Fullpower贷 款」）减值 约17,200,000港元、若干并无房产证之物业以及厂房及设备撇销约7,500,000 港元，以及制造及销售瓦通纸盒、包装纸盒及儿童趣味图书分类之物业、 厂房及设备减值亏损约9,800,000港元。 业务营运 於回顾年度内，本集团之主要业务仍为印刷与制造包装纸盒，包括附 带之小册子、说明书及目录，制作儿童趣味图书；制造、买卖及销售签条、 标签及�S衫衬底纸板；财经印刷，提供翻译服务，以及资产管理业务。年 内，本集团亦成立食品及饮品业务分部，於香港从事经营餐厅。 印刷与制造包装纸盒，包括附带之小册子、说明书及目录，以及制作 儿童趣味图书之业务，继续为本集团之主要业务。於回顾年度内，本集团 该主要业务分部录得总收益约431,100,000港元，较去年之347,700,000港元 增加约24.0%。然而，该分部之业绩由去年之溢利3,400,000港元下跌至本 年度之亏损8,800,000港 元。分部业绩下跌主要乃由於物业、厂房及设备减 值亏损约9,800,000港元以及物业、厂房及设备撇销约7,500,000港元所致。 倘撇除物业、厂房及设备减值亏损9,800,000港元以及物业、厂房及设备撇 销7,500,000港元，则分部业绩应有所改善，此乃有赖於营业额增长约 24.0%，而营业额增长则主要由於美利坚合众国及欧洲出口市场复苏，带 动客户订单增加。因此，本集团此主要业务分部之毛利率由去年之18.3% 增长至19.5%。 I-2 附录一 本集团之财务资料 於回顾年度内，本集团来自制造及分销签条、标签、�S衫衬底纸板及 胶袋之收益，较去年之22,400,000港元下跌34.4%至约14,700,000港元。尽管 营业额下跌34.4%，惟凭藉严谨的成本控制措施，该分部於本年度仍录得 溢利600,000港元，而去年则为亏损700,000港元。 本集团之商业印刷业务亦有所改善，此乃受惠於新客户对首次公开发 售交易方面之财经印刷服务需求增加，带动此分部之营业额增长。分部产 生之收益由去年之59,600,000港元上升9.7%至65,400,000港元。至於此分部 之溢利亦由去年之900,000港元增长至本年度约2,600,000港元。 食品及饮品业务分部为本集团於本年度成立之新业务。截至二零一四 年三月三十一日，本集团於香港经营四间餐厅。此四间餐厅的总资本投资 约为3,600,000港元，乃以本集团之内部资金拨付。年内，食品及饮品分部 录得收益13,300,000港元及亏损3,700,000港元。有关亏损主要源自业务发展 早期的开业前支出。 年内本集团之金融资产录得约2,700,000港元亏损，而去年则录得溢利 约6,900,000港元，至於本集团之投资物业於本年度录得重估盈余约7,700,000 港元，去年则约为7,600,000港元。 待售非流动资产之公平价值 就本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之综合财务报表，本公 司之独立核数师就Suntap Enterprises Ltd. （「Suntap」）之25%权 益，连同股 东贷款（「统称 为「出 售资产」）於二零一三年四月二十六日之账面值以及因 购回事项於二零一三年四月二十六日完成而产生之收益或亏损发出有保留 意见的结论。有保留意见的结论之基准（当中包括如发现需对出售资产之 账面值作出任何调整之其後影响）及因范围限制而产生之有保留意见的结 论载 於「独 立核数师报告内之意见修订」一 节。上述保留意见包括其基准指 购回代价乃於二零一三年三月三十一日及二零一三年四月二十六日之前超 过两年预先厘定。其可能并不代表出售资产於二零一三年三月三十一日及 二零一三年四月二十六日之公平价值。未有其他证据可供用以厘定出售资 产的公平价值，因该联营公司的营运尚在初期勘探阶段。因此，独立核数 师表示，彼等无法厘定购回事项於二零一三年四月二十六日完成产生之收 益或亏损（即 购回事项之代价与出售资产於二零一三年四月二十六日之账 面值的差 异）（如有），是 否并无任何重大错误陈述。 I-3 附录一 本集团之财务资料 就此，本公司认为，购回事项已於二零一三年四月二十六日完成，而 购回事项之总代价65,000,000港元已经由Fullpower以现金支付25,000,000港 元以及以Fullpower贷款之方式拨付余额40,000,000港元之方式偿付。 Fullpower贷款之条款乃经本公司、Fullpower及王新华先 生（「王先 生」）公平 磋商後始行厘定，而提供Fullpower贷款能使购回事项顺利完成，以使本公 司能即时收取25,000,000港元之现金（扣除Fullpower贷款之金额後）。监於 上文所述，以及监於Fullpower贷款由Fullpower及王先生提供之抵押品作担 保，董事认为，Fullpower贷款协议之条款乃属公平合理，且符合本公司及 股东之整体利益。据此，董事认为，出售资产之账面值对本公司而言正代 表其於二零一三年三月三十一日及二零一三年四月二十六日之公平价值， 因此不应就截至二零一四年三月三十一日止年度确认购回事项於二零一三 年四月二十六日完成所产生之收益或亏损。 据此，尽管购回事项於二零一三年三月三十一日尚未完成，惟考虑到 随後已经於二零一三年四月二十六日完成，董事认为，於二零一三年三月 三十一日，出售资产之账面值65,000,000港元对本公司而言正代表其公平 价值。 Fullpower贷款 根据Fullpower贷款协议，Fullpower贷款乃按年利率10厘计息，并须於 二零一三年十二月三十一日偿还。Fullpower贷款由：(i)有关16,667股 Fullpower股份（相当於Fullpower全部已发行股本其中约三分之一）之股份押 记（以 和博控股有限公司（「和博」）为受益人）作抵押；及(ii)有关28,600,000 股股份之股份押记（以和博为受益 人）作 抵押（统称「贷款抵押 品」）。此 外， 尚有一项由王先生作出之个人担 保（以 和博为受益人）以保证Fullpower根据 Fullpower贷款协议承担有关还款责任。 Fullpower未能在到期日向和博偿还Fullpower贷款连同累计利息。继 多番催促Fullpower还款不果之後，本公司已透过其法律顾问，在二零一四 年一月发出最终还款通知，要求归还有关的到期未付款项。 监於收回Fullpower贷款方面的不明朗因素以及与要约人美林控股协 定提出要约（有关详情已载於本公司於二零一四年五月二十六日寄发之通 函内），本公司最後认为以较面值为低之价格出售Fullpower贷款，从而收 回部份Fullpower贷款以及尽量减低因撇销Fullpower贷款全部账面值而可能 引致的亏损属公平合理，亦符合本公司与股东之整体利益。 I-4 附录一 本集团之财务资料 於二零一四年四月三十日，和博与劳明智先生（「劳先生」）订立一项 协议（「贷款出售协议」），据此，和博同意出售及转让而劳先生亦同意购入 及接受转让Fullpower贷款之所有权利、拥有权、利益及权益（包括贷款抵 押品），涉及之代价为24,500,000港元（「贷 款出售事项代价」）。劳先生已於 完成出售贷款（在紧随签订贷款出售协议後完 成）时以现金支付贷款出售事 项代价。 截至二零一四年三月三十一日止年度，Fullpower贷款（本金额为 40,000,000港元）产生之利息收入约为2,700,000港元（根据二零一三年四月 二十六日起至二零一三年十二月三十一日止期间，按年利率10厘计息）， 其中约1,000,000港元已由Fullpower於二零一三年七月支付。根据贷款出售 事项代价24,500,000港元及Fullpower贷款之账面值约41,700,000港元（计入 其他经营开支）计算，於截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司录 得应收贷款之减值亏损约17,200,000港元。 财务回顾 流动资金、财务资源及资本架构 本集团一般以内部产生之现金流量及银行融资拨付其营运所需。本集 团之财政健全，现金状况亦极为稳健。本集团於二零一四年三月三十一日 之现金与银行结余及短期银行存款合共约达135,300,000港元，主要以美元、 港元及人民币计值（二零一三年三月三十一日：美元、港元及人民 币）。 按照以港元及欧元计值（二零一三年三月三十一日：港元及欧元）之计息银行借贷约13,600,000港元（二零一三年三月三十一日：24,500,000港元） 及本集团总权益485,800,000港元（二零一三年三月三十一日：522,700,000 港元）计算，本集团於二零一四年三月三十一日之资本负债比率为2.8%（二 零一三年三月三十一日：4.7% ）。计息银行借贷按利率介乎香港银行同业 拆息加年利率1.5%至2.6%及最优惠利率减年利率3.1%计息（二零一三年三 月三十一日：香港银行同业拆息加年利率1.5%至2.25%），及於介乎1年至 20年到 期（二 零一三年三月三十一日：介乎1年至20年）。 董事认为，本集团所持有的现金、流动资产、未来收益及可动用信贷 金额，将足以应付本集团目前之营运资金所需。 汇率风险 本集团大部分交易均以港元、人民币及美元进行。截至二零一四年三 月三十一日止年度，由於在现时之联系汇率制度下，港元兑美元之汇率较 为稳定，加上本集团利用金融工具管理人民币兑港元之外汇风险，因此本 集团毋须承担任何重大汇兑风险。 I-5 附录一 本集团之财务资料 财务担保及资产抵押 於二零一四年三月三十一日，本公司就银行授予本公司附属公司之一 般银行融资提供约328,300,000港元（二零一三年三月三十一日：174,600,000 港元）之公司担保，有关担保乃以本集团所拥有账面净值合共约64,800,000 港元（二零一三年三月三十一日：53,100,000港元）之若干物业之法定押记 作抵押。 股息 董事并不建议就截至二零一四年三月三十一日止年度派发末期股息（二 零一三年三月三十一日：每股港币2仙）。於本年度并无建议派发中期股息（二 零一三年三月三十一日：无）。本年度之股息总额为零（二零一三年三月三十一日：每股港币2仙）。特别股息每股0.5港元（二零一三年三月三十一日： 无）已於二零一四年六月十一日举行之股东特别大会上获批准，将於二零 一四年七月四日或前後派发。 前景 於二零一四年五月二十六日，本公司刊发一份通函，内容有关就削减 股份溢 价（「削减股份溢 价」）、出 售Brilliant Stage集团之非常重大出售事项 （「资产重组」）及 特别分派每股0.5港元之股息（「特 别分 派」）提呈之决议案。 就削减股份溢价、资产重组及特别分派提呈之决议案已於二零一四年六月 十一日举行之本公司股东特别大会上获股东批准。本公司股东特别大会之 投票表决结果亦已於二零一四年六月十一日发布。 待资产重组完成後，本集团将主要从事两大分类，即(i)商业印刷；及(ii) 制造及销售签条、标签、�S衫衬底纸板及胶袋。 商业印刷业务 商业印刷业务之经营环境竞争十分激烈；本集团一直以来主要透过电 话销售及向客户推介的方式在市场上推广本集团之服务。为着推介本集团 之一站式财经印刷服务，本集团亦向上市公司提供附带的印刷支援服务， 包括设计公司刊物、文件管理、提供虚拟数据储存室及电子书以供刊印公 司文件用途。为着达到销售增长目的，本集团将透过增聘业务网络广�N的 资深营业人才及市场推广人才，以不断加强业务发展队伍的阵容。 由於与上市公司有关之财经印刷业务受旺淡期影响，故本集团亦会致 力扩大客户基础以包括除上市公司以外之客户，例如政府机关、非牟利组 织以及香港各大学府，向彼等提供市场推广材料（例如：小册子、单张及 任何其他推广宣传的材 料）之 印刷服务。 I-6 附录一 本集团之财务资料 制造及销售签条、标签、�S衫衬底纸板及胶袋业务 近年来，制造及销售签条、标签、�S衫衬底纸板及胶袋业务一直受到 欧洲各国经济不景的负面影响。欧洲市场的零售业市道由二零零九年的金 融危机开始一直未能复原，以致本集团现有客户的销售订单大幅减少。根 据国际货币基金组织的世界经济展望最新消息(International Monetary Fund WorldEconomicOutlook Update（) 二零一四年一月版 本），欧元地区正由经 济放缓逐渐转趋复苏，并预期将於二零一四年及二零一五年分别录得1%及 1.4%之经济增长。本集团管理层预期欧洲市场之零售业市道将会继续向好， 而透过下文所述的市场策略，此业务分部之销售情况在未来数年将会有所 改善。 为能达到销售增长的目的，本集团将会继续巩固业务发展队伍与现有 客户之间的关系，藉以扩�N客户基础。本集团计划扩大其销售及市场推广 力量及�u或在其位於英国之附属公司委聘市场推广代理人以争取欧洲市场 之销售订单。本集团除巩固本身与原设备制造客户之间的业务关系之外， 亦会透过探访海外客户的办事处，直接向零售商推广业务以提升市场效益。 为着更有效管理有关业务上的旺淡期，本集团将会透过分承包方式， 务求尽量善用制造及人力资源，以提高成本及生产效益，为潜在的销售市 道复苏提供支持力量。 为维持长远发展，董事将会继续探索一切潜在机遇，务求使本集团之 业务更进一步。 员工聘用及薪酬政策 於二零一四年三月三十一日，本集团之员工总数约为1,252名，其中 约1,088名员工乃驻於中华人民共和国，其余则在香港。 薪酬福利一般乃参考市场条款及按个别员工资历、经验及表现制定。 一般而言，薪金每年一次按工作表现评估报告及其他有关因素检讨及调整， 而花 红（如有）亦按此基准发放。本集团制定之员工福利计划包括强制性公 积金计划、购股权计划及医疗保险。 I-7 附录一 本集团之财务资料 购股权计划 本集团於二零一二年八月十日采纳购股权计划，有效期为十年。於二 零一四年三月三十一日，概无根据该计划授出任何购股权。 本公司购股权计划之详情载於本公司截至二零一四年三月三十一日 止年度之年报财务报表附注29。 (ii) 截至二零一四年十二月三十一日止九个月 业务回顾 一般回顾 本集团已将其财政年度结算日由三月三十一日更改为十二月三十一日， 由二零一四年起生效。此变动导致本报告期缩短至九个月（四月至十二月）。 为作出有意义之比较，去年同期（二 零一三年四月至二零一三年十二月）之 财务数据已载於本公司截至二零一四年十二月三十一日止九个月之年报第 11页。务请注意，去年同期九个月期间之财务数据并未经本公司核数师审 阅或审核。 於本期间内，本集团录得总收益约89,200,000港元，较去年同期约 64,000,000港元增加约39.4%。於本期间内，本集团之毛利率由去年同期之 62.9%下跌至48.3%。本集团於本期间内所录得持续经营业务之权益持有人 应占亏损约为3,500,000港元，而去年同期则为权益持有人应占溢利1,400,000 港元。 收益增加主要乃来自本期间内成立销售及分销汽车零件之新业务分类。 然而，基於汽车零件业务分类之贸易性质，此新业务分类导致整体毛利率 下跌。录得持续经营业务之权益持有人应占亏损主要乃由於企业开支增加， 当中包括出售BrilliantStageHoldingsLimited所产生之法律及专业开支增加， 以及位於香港的新总办事处租金开支增加。 I-8 附录一 本集团之财务资料 业务营运 本集团於二零一四年六月二十日出售制造及销售瓦通纸盒、包装纸盒 及儿童趣味图书，以及食品及饮品业务分类後，本集团之主要业务为商业 印刷（「商业印刷业务」）以及制造及销售签条、标签、恤衫衬底纸板及胶袋 （「签条业务」）。於本期间内，本集团亦成立一间公司，以从事销售及分销 汽车零件业务（「汽 车零件业 务」）。 本集团之商业印刷业务於本期间表现维持稳定，收益取得温和增长， 较去年同期之51,400,000港元上升1.4%至52,100,000港元。然而，此业务分 类之溢利则由去年同期之4,800,000港元减少至本期间约1,100,000港元，此 乃主要由於本期间内雇员成本增加以及办公室搬迁产生之成本所致。 於回顾期间，来自签条业务之收益由去年同期之12,600,000港元上升 至约13,300,000港元，升幅为5.6%。收益增加主要有赖於来自现有及新客 户的订单增加。因此，本集团来自此业务分类之亏损由去年同期约700,000 港元减少至於本期间之100,000港元。 汽车零件业务於二零一四年十月开始营运，於本期间产生约 23,900,000港元之收益。基於销售及分销汽车零件之贸易性质，汽车零件 业务对本集团所贡献之毛利率乃低於本集团其他业务分类。此分类於本期 间录得之溢利约为1,400,000港元。 於本期间内，本集团已出售BrilliantStageHoldingsLimited。因此，本 集团录得已终止经营业务之亏损约3,700,000港元，乃源自经营亏损约 2,500,000港元及出售Brilliant Stage Holdings Limited之亏损约1,200,000港 元，而去年同期则录得已终止经营业务经营溢利约21,900,000港元。 I-9 附录一 本集团之财务资料 财务回顾 流动资金、财务资源及资本架构 本集团一般以内部产生之现金流量及银行融资拨付其营运所需。本集 团之财政健全，现金状况亦极为稳健。本集团於二零一四年十二月三十一 日之现金与银行结余及短期银行存款合共约达281,500,000港元（二零一四 年三月三十一日：135,300,000港 元），主要以港元及人民币计值（二零一四 年三月三十一日：美元、港元及人民 币）。 按照以港元计值（二零一四年三月三十一日：港元及欧元）之计息银 行借贷约100,000,000港元（二零一四年三月三十一日：13,600,000港元）及 本集团总权益331,500,000港元（二零一四年三月三十一日：485,800,000港元） 计算，本集团於二零一四年十二月三十一日之资本负债比率为30.2%（二零 一四年三月三十一日：2.8% ）。计息银行借贷按香港银行同业拆息加年利 率1.5%计息（二零一四年三月三十一日：香港银行同业拆息加年利率1.5% 至2.6%及最优惠利率减年利率3.1%），及於1年内到期（二零一四年三月 三十一日：介乎1年 至20年）。 董事认为，本集团所持有的现金、流动资产、未来收益及可动用信贷 金额，将足以应付本集团目前之营运资金所需。 汇率风险 於出售BrilliantStageHoldingsLimited之後，本集团大部分营运交易均 以港元及美元进行。截至二零一四年十二月三十一日止九个月，由於在现 时之联系汇率制度下，港元兑美元之汇率较为稳定，因此本集团毋须承担 任何重大汇兑风险。 财务担保及资产抵押 於二零一四年十二月三十一日，本集团一间全资附属公司获授一般银 行信贷，乃以本集团所持有账面净值合共约105,500,000港元之若干存款之 法定押记作抵押。 於二零一四年三月三十一日，本公司就银行授予本公司附属公司之一 般银行融资提供约328,300,000港元之公司担保，有关担保乃以本集团所拥 有账面净值合共约64,800,000港元之若干物业之法定押记作抵押。 I-10 附录一 本集团之财务资料 股息 董事并不建议就截至二零一四年十二月三十一日止九个月期间派发 末期股 息（二零一四年三月三十一日：无）。於本期间并无建议派发任何中 期股息（二 零一四年九月三十日：无）。特别股息每股0.5港元（二零一四年 三月三十一日：无）已於二零一四年六月十一日举行之股东特别大会上批 准并於本期间内派付。本期间之股息总额为每股0.5港元（二零一四年三月 三十一日：无）。 前景 资产重组完成後，本集团主要从事两大分类，即(i)商业印刷；及(ii)制 造及销售签条、标签、�S衫衬底纸板及胶袋。於本期间内，本集团亦成立 一间公司，以从事销售及分销汽车零件业务。 展望未来，本集团将继续发展商业印刷业务、签条业务以及新成立的 汽车零件业务。尽管商业印刷业务及签条业务之经营环境充满竞争，惟本 集团仍会不断加强其业务发展队伍的阵容，以扩阔其客户群。 为分散其现有业务并进军证券买卖业，本公司於二零一四年十一月 十二日宣布，本集团与执行董事苏女士订立一项买卖协议，以收购美林证 券有限公司之全部股本权益。美林证券有限公司之主要业务为提供证券经 纪服务。 於二零一五年一月二十八日，本公司与美林控股订立认购协议，据此， 美林控股已有条件地同意认购，而本公司已有条件地同意配发及发行 360,000,000股股份，每股作价1.4港元。 认购事项已於二零一五年三月三十日举行之股东特别大会上获独立 股东批准。凭藉此为本公司带来的约503,000,000港元新资金，本集团已能 为未来投资增加其投资储备。为了扩阔本集团业务组合及收入来源以及提 升股东价值，本集团一直积极发掘其他投资机遇。凭藉林晓辉先生及苏女 士（均为执行董 事）之 丰富房地产投资经验，董事认为可能收购房地产项目 将会是本集团达成上述目标之黄金机会。 为维持长远发展，董事将继续探索一切潜在机遇，务求使本集团之业 务更进一步。 I-11 附录一 本集团之财务资料 员工聘用及薪酬政策 於二零一四年十二月三十一日，本集团之员工总数约为122名，其中 约25名员工乃驻於中国，其余则在香港。 薪酬福利一般乃参考市场条款及按个别员工资历、经验及表现制定。 一般而言，薪金每年一次按工作表现评估报告及其他有关因素检讨及调整， 而花红（如有）亦 按此基准发放。本集团制定之员工福利计划包括强制性公 积金计划、购股权计划及医疗保险。 购股权计划 本集团於二零一二年八月十日采纳购股权计划，有效期为十年。於二 零一四年十二月三十一日，概无根据该计划授出任何购股权。 本公司购股权计划之详情载於本公司截至二零一四年十二月三十一 日止九个月之年报财务报表附注30。 (iii) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 业务回顾 近期发展 本集团於本年度之主要业务包括商业印刷业务；签条业务；汽车零件 业务；提供证券经纪服务及保证金融资（「金融服务业务」）；电子产品、电 脑设备及消费产品之贸 易（「贸易业务」）；及 物业投资。 诚如本公司日期为二零一五年四月九日之公布所披露，本集团订立一 项收购协议，以有条件收购创星兴业有限公司（「创星」，其持有香港贝沙 山径25号贝沙湾南湾25号洋房之全部权益，涉及之现金代价为225,000,000 港元。收购事项已於二零一五年六月五日完成。 I-12 附录一 本集团之财务资料 董事会相信，是项收购乃良好投资机遇，而本集团将自该项物业之潜 在升值中获益。该项物业现正进行装修，乃於综合财务状况表中入账列作 投资物业，而独立估值师於二零一五年十二月三十一日重估之价值为 288,000,000港元。 诚如本公司日期为二零一五年四月十八日之公布所披露，本集团拟开 展汽车零件、电子产品及电脑组件之电子商务业务，以扩大本集团之业务 组合及收入来源。於本年度内，本集团已开设进行网上购买汽车零件之企 业对企业营销(B2B)电子商务平台－www.1196.com，但企业对消费者(B2C) 电子商务平台则仍在发展阶段。反之，本集团物色到若干电子产品之供应 商，并已於本年度开展电子产品之贸易业务。待电子商务平台全面发展後， 本集团即会透过电子商务平台从事贸易业务。本集团现进行深圳与香港两 地之间的跨境电子商务业务的可行性研究。 为扩展汽车零件之电子商务业务，本集团须与伟禄汽车零件有限公司 合作并取得额外资金以提升电子商务平台。然而，业务夥伴International Treasure Holdings Limited并无意为提升该平台提供额外资金。诚如二零 一五年五月二十九日所公布，本集团与International Treasure Holdings Limited及其唯一股东詹金男先生订立一项买卖协议，以向International Treasure Holdings Limited收购伟禄汽车零件有限公司40%之股本权益连同 股东贷款，就此所涉及之现金代价为12,668,000港元。此项交易於二零一五 年五月二十九日完成後，伟禄汽车零件有限公司成为本集团之间接全资附 属公司。我们认为，收购伟禄汽车零件有限公司40%之股本权益可进一步 巩固本集团对伟禄汽车零件有限公司之控制，促成电子商务业务与销售及 分销汽车零件业务之间的协作，从而将提升本集团之营运效率。 诚如本公司日期为二零一五年五月八日之公布所披露，本集团已完成 收购伟禄美林证券有限公 司（前 称「美 林证券有限公司」）（「伟 禄美林证 券」） 之全部股本权益，该公司乃从事提供证券经纪服务。董事会认为，收购伟 禄美林证券让本集团可涉足证券经纪行业，使其现有业务更多元化。於收 购後，本集团亦已开展保证金融资业务，作为向客户提供新增类别之金融 服务，有助进一步巩固伟禄美林证券之市场地位。 I-13 附录一 本集团之财务资料 诚如本公司日期为二零一五年九月二十三日之公布所披露，本集团订 立一项协议，以收购位於中国深圳市宝安区观澜樟坑径社区之多项物业之 全部权益。收购事项已於本年度完成，总成本约为105,400,000港元。该等 物业现时乃出租予独立第三方，并於综合财务状况表中入账列作投资物业。 独立估值师於二零一五年十二月三十一日对该等物业重估之价值为 121,900,000港元。 诚如本公司日期为二零一五年十月十六日之通函所披露，本集团订立 一项协议，以收购美林集团控股有限公司之全部股本权益，该公司之全资 附属公司前海美林融资租 赁（深 圳）有 限公司乃持牌可从事融资租赁及经营 租赁业务，而所收购之主要资产为位於中国深圳市福田保税区花样年福 年广场309、311及313室之物业。收购事项已於二零一五年十一月完成。通 过这项收购，董事会拟在国内发展融资租赁业务，中国政府（尤其是於前 海湾保税港区）对融资租赁行业推行支持政策，对本集团之融资租赁业务 有利。上述所收购之物业用作本公司之附属公司国内业务营运之办公室， 於综合财务状况表中入账列作物业、厂房及设备。 一般回顾 本集团已将其财政年度结算日由三月三十一日更改为十二月三十一日， 由二零一四年起生效。本份为本集团首份涵盖一月一日至十二月三十一日 止年度期间之全年业绩公布，而财务报表及相关附注之比较金额则涵盖二 零一四年四月一日至二零一四年十二月三十一日止九个月期间，因此并非 可完全作比较。为作有意义之比较，本公司截至二零一五年十二月三十一 日止年度之年报第3页之「五年财务概 要」已 载列去年同期（即二零一四年一 月一日至二零一四年十二月三十一日）之财务数据为比较数字。务请注意， 去年同期之财务数据并未经由本公司核数师审阅或审核。 於回顾年度，本集团所录得之总收益约为202,000,000港元，较去年同 期约105,800,000港元增长约90.9%。本集团於本年度录得持续经营业务之 溢利约为32,600,000港元，反观去年同期则录得持续经营业务之亏损 17,200,000港元。 I-14 附录一 本集团之财务资料 本集团收益显着增长主要是有赖於年内汽车零件业务所贡献之收益 增加，以及新的业务分 类（包括金融服务业务及贸易业 务）带 来新的收益来 源。於本年度，汽车零件业务贡献约95,400,000港元之收益，於去年同期则 为23,900,000港元，至於金融服务业务与贸易业务则分别贡献收益约 5,000,000港元及约21,900,000港元。 持续经营业务之溢利增长主要得力於投资物业之公平价值收益约 90,100,000港元（二零一四年：20,400,000港元），当中部份被公平价值收益 之相关递延税项约14,500,000港元（二零一四年：9,600,000港元）及企业开 支增加约14,900,000港元抵销。企业开支增加主要是由於雇员成本上升、香 港新总办事处租金开支增加以及录得股本结算购股权开支。 业务营运 商业印刷业务於年内贡献之收益约为68,200,000港元，占本集团总收 益33.8%。约68,200,000港元之收益较去年同期约66,100,000港元有3.2%的温 和增长。商业印刷业务录得经营溢利约1,200,000港元，至於去年同期则为 经营亏损约200,000港元。 於本年度，来自签条业务之收益约为11,500,000港元，占本集团总收 益5.7%。签条业务收益较去年同期约15,800,000港元下跌27.2%。收益下跌 主要乃由於客户订单减少所致。签条业务之客户主要从事制衣业。销售订 单於年内大幅减少，原因为客户对签条之需求下降。监於经营业绩走下坡， 本集团已於本年度内作出约500,000港元之减值亏损准备。由於销售订单大 幅减少，因此签条业务於本年度录得2,300,000港元之经营亏损，而去年同 期则为经营溢利1,300,000港元。 汽车零件业务年内贡献之收益约为95,400,000港元，占本集团总收益 之47.2%。汽车零件业务乃自二零一四年十月开始营运，於去年同期录得 之收益约为23,900,000港元。此业务於本年度录得之经营溢利约达5,700,000 港元，至於去年同期则为1,400,000港元。 I-15 附录一 本集团之财务资料 自二零一五年五月完成收购伟禄美林证券後，本集团即展开经营金融 服务业务，该公司乃於香港从事提供证券经纪及保证金融资服务。诚如日 期为二零一五年十月十六日之通函所披露，本集团亦藉着於二零一五年 十一月收购美林集团控股有限公司而收购前海美林融资租 赁（深 圳）有 限公 司，并计划将金融服务业务扩展至中国的融资租赁。年内金融服务业务产 生约5,000,000港元收益，占本集团总收益约2.5%。金融服务业务於本年度 录得1,200,000港元之经营亏损，主要归因於业务发展阶段产生之经营成本 （包括办公室租金开支、雇员成本及合规成 本）增 加。 於本年度，本集团已开设进行网上购买汽车零件之企业对企业营销 (B2B)电子商务平台－www.1196.com，但企业对消费者(B2C)电子商务平台 则仍在发展阶段。反之，本集团物色到若干电子产品与消费产品之供应商， 并已於本年度开展该等产品之贸易。贸易业务於年内贡献之收益约为 21,900,000港元，占本集团总收益10.8%。贸易业务於本年度录得经营亏损 200,000港元，主要为电子商务平台产生之雇员成本所致。 於本年度，本集团在中港两地收购多个物业。本集团之投资物业年内 产生约5,700,000港元之租金收入。独立估值师於二零一五年十二月三十一 日对本集团之投资物业进行重估，公平价值收益约达90,100,000港元，而相 关递延税项开支则为14,500,000港元。 本集团於香港投资上市证券作买卖用途。於本年度，本集团之金融资 产录得4,400,000港元之净亏损。於二零一五年十二月三十一日，金融资产 之公平价值约为14,600,000港元。 财务回顾 流动资金、财务资源及资本结构 本集团一般以内部产生之现金流量、现金储备及银行融资拨付其营运 所需。本集团之财政健全，现金状况保持稳健。本集团於二零一五年十二 月三十一日之现金与银行结余及已抵押定期存款合共约达210,600,000港元 （二零一四年十二月三十一日：281,500,000港元），主要以港元及人民币计 值（二 零一四年十二月三十一日：港元及人民币）。 I-16 附录一 本集团之财务资料 於二零一五年四月一日，本公司宣布美林控股按每股1.40港元之认购 价认购360,000,000股每股面值0.10港元之新普通股一事完成（「二零一五年 认购事项」）。诚 如本公司日期为二零一五年三月十二日有关二零一五年认 购事项之通函所述，所得款项净额约为503,000,000港元，拟用作拨付潜在 房地产项目。截至本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报刊 发日期，全部所得款项净额已悉数动用，当中约225,000,000港元已用作二 零一五年四月九日所公布之收购香港物业；约10,000,000港元已用作资本 开支；约88,000,000港元已用作拨付及发展本集团之金融服务业务；及约 180,000,000港元则用作本集团之营运资金。 按照以港元计值（二零一四年十二月三十一日：港元）之计息银行借 贷约186,800,000港元（二零一四年十二月三十一日：100,000,000港元）及本 集团总权益854,400,000港元（二零一四年十二月三十一日：331,500,000港元） 计算，本集团於二零一五年十二月三十一日之资本负债比率为21.9%（二零 一四年十二月三十一 日：30.2%）。计息银行借贷按香港银行同业拆息加年 利率1.4%至1.5%计息（二零一四年十二月三十一日：香港银行同业拆息加 年利率1.5%），及於1年内到 期（二 零一四年十二月三十一 日： 1年 内）。 董事认为，本集团所持有之现金、流动资产、未来收益及可动用银行 信贷金额，将足以应付本集团目前之营运资金所需。 汇率风险 本集团大部分交易均以港元、美元、欧元及人民币进行；於二零一五 年十二月三十一日，本集团有约人民币110,000,000元现金，乃保留作营运 及财资用途。 本集团承受美元、欧元与人民币兑港元产生之外汇风险。管理层一直 密切注视外汇风险水平，并会於有需要时采用金融对冲工具以作对冲之用。 於二零一五年十二月三十一日，本集团并无使用任何金融工具作对冲。 财务担保及资产抵押 於二零一五年十二月三十一日，本公司就其附属公司获授之一般银行 信贷向银行提供约220,000,000港元之公司担保。此外，该等一般银行信贷 乃以本集团所拥有账面净值合共约102,800,000港元之已抵押定期存款之法 定押记以及账面净值合共约288,000,000港元之物业作抵押。 於二零一四年十二月三十一日，本集团一间全资附属公司获授一般银 行信贷，乃以本集团所持有约105,500,000港元之已抵押定期存款之法定押 记作抵押。 I-17 附录一 本集团之财务资料 股息 董事并不建议就截至二零一五年十二月三十一日止年度派发末期股 息（二零一四年十二月三十一日：无）。於 本年度亦无建议派发任何中期股 息（二零一四年十二月三十一日：无）或特别股息（二零一四年十二月 三十一日：每股0.5港元）。全 年之股息总额为零（二零一四年十二月三十一 日：每股0.5港 元）。 前景 未来数年，商业印刷与签条业务之营商环境仍会充满竞争。本集团将 加强其业务发展队伍的阵容，务求达致销售增长及提升市场占有率。然而， 商业印刷业务之激烈竞争，会令本集团将上涨经营成本转嫁予客户身上时 备受制肘。监於经济增长放缓，签条业务之营商环境会更营挑战，董事预 期客户对签条、标签、恤衫衬底纸板及胶袋之需求仍会停滞不前。 本集团正在广州设立汽车零件业务之中国营运。董事预期中国营运将 有助促进销售及分销汽车零件业务之扩展。此外，本集团正物色不同汽车 零件品牌之供应商，务求扩阔向客户供应产品之种类。 於中国之电子商务发展充满挑战，但同时亦商机处处。本集团正在开 发企业对消费者(B2C)电子商务平台，此涉及评估电子商务与传统经济之 间的结合点。此开发乃持续不断进行，而凭藉与中兴供应链有限公司之间 的战略合作，董事相信能让双方充份利用对方的商业平台与采购网络，为 客户提供优质产品和服务、高效益的供应链综合服务，同时为客户降低相 关成本，藉以提高客户价值。 於本年度，本集团开始发展金融服务业务，将提供包括证券经纪、保 证金融资、放债及融资租赁服务等金融服务。二零一五年之股票市场极为 动荡，本集团面对异常挑战。董事会相信，即将推出的深港股票市场交易 互联互通机制，将有助刺激股市。而随着前海政府推行多项有利政策，董 事会亦预期集团设於前海的融资租赁业务将迎来庞大的潜在商机。 於二零一五年九月，本集团於深圳市保安区观澜樟坑径社区（亦称龙 华新区）收购多项物业，乃本集团发展房地产开发业务之重点项目。展望 未来，本集团将致力探索一切潜在房地产开发或物业投资机遇。 为维持长远发展，本集团将继续探索一切潜在机遇，务求使其业务更 进一步。 I-18 附录一 本集团之财务资料 雇佣及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，本集团共聘用119名雇员，其中96人 驻於香港，其余23人则驻於中国。 薪酬福利一般乃参考市场条款及按个别员工资历、经验及表现制定。 一般而言，薪金会每年按工作表现评估报告及其他有关因素检讨，而花红（如 有）亦按此基准发放。本集团制定之员工福利计划包括强制性公积金计划、 购股权计划及医疗保险。 购股权计划 本公司所采纳之购股权计划（「该计划」）乃於二零一二年八月十日举 行之本公司股东周年大会上经股东批准，自二零一二年八月十日起十年内 有效。该计划旨在吸引及挽留优秀人才及其他人士，藉向合资格参与者授 出购股权以奖励彼等对本集团或任何所投资实体之业务及经营作出贡献。 该计划之详情载於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报财 务报表附注31。 (iv)截至二零一六年六月三十日止六个月 业务回顾 近期发展 本集团於回顾期间之主要业务包括商业印刷业务；签条业务；汽车零 件业务；金融服务业务；贸易业务；及物业投 资（「物业投资业务」）。 诚如本公司日期为二零一六年三月二十四日之公布所披露，本集团订 立一项收购协议，以按现金代价人民 币238,000,000元（相 等於约284,553,000 港元）有 条件购买Citibest Global Limited（「Citibest」）全部股本权益，该公 司持有位於中国深圳宝安区观澜镇福民社区茜坑工业区之物业（「观澜物 业」）。收 购事项已於二零一六年六月二十四日完成。 I-19 附录一 本集团之财务资料 诚如本公司日期为二零一六年五月二十三日及二零一六年八月五日 之公布以及本公司日期为二零一六年七月二十日之通函所披露，本集团与 另外五名独立第三方订立一项协议，据此，各订约方同意於中国广州自由 贸易试验区南沙新区片区开办一间证券公 司（「证券公 司」），於 中国经营证 券业务。根据该协议，本集团同意於证券公司成立时以现金认购证券公司 之350,000,000股股份（占该公司10%股权），认购价合共为人民币 350,000,000元（「认购事 项」）。成立证券公司仍有待中国证券监督管理委员 会（「中国证监 会」）及中国其他相关监管机关批准。 诚如本公司日期为二零一六年五月九日及二零一六年八月九日之公 布所披露，本公司与卖方订立意向书，内容有关可能收购目标公司之60% 已发行股本，该公司持有中国公司之全部股本权益，广西梧州市通宝再生 物资有限公司主要从事回收、拆除及销售废料。根据意向书，本公司有权 对目标集团进行尽职审查，而卖方就洽谈可能收购事项向本公司授出专有 权利期间，由意向书日期起为期五个月。截至本中期报告日期，收购事项 仍在洽谈当中，并无订立任何正式协议。 一般回顾 於回顾期间内，随着「近期发展」一节所述收购观澜物业一事已经完成， 物业投资增加以及本集团所收取之租金收入上升，故管理层将物业投资业 务分类另行分开披露。为进行比较，去年同期之数字已相应予以重列。 於回顾期间内，本集团录得截至二零一六年六月三十日止六个月之营 业额约为92,800,000港元，较截至二零一五年六月三十日止六个月所录得 之营业额约77,300,000港元（经重列）大幅增长20.1%。本集团之毛利率由截 至二零一五年六月三十日止六个月约41.3%（经重列）升至回顾期间的约 44.9%。本集团之业绩由截至二零一五年六月三十日止六个月之亏损约 9,900,000港元增长至回顾期间之溢利约81,700,000港元。 I-20 附录一 本集团之财务资料 本集团之营业额增长主要是有赖於汽车零件业务、金融服务业务及物 业投资业务之营业额上升，该等业务分别为本集团贡献约16,400,000港元、 4,900,000港元及2,500,000港元之营业额。凭藉金融服务业务及物业投资业 务之收 益（包括服务收入、保证金利息收入及租金收入）增长，亦带动本集 团整体之毛利率有所提升。权益持有人应占溢利增加则主要是受惠於投资 物业公平价值收益达到约176,000,000港元，当中部份被该公平价值收益之 相关递延税项约84,900,000港元以及企业开支增加所抵销。 业务营运 商业印刷业务於回顾期间内录得约38,400,000港元收益，占本集团总 收益41.4%。约38,400,000港元之分类收益较去年同期约37,100,000港元有 3.5%的温和增长。然而，经营成本上涨导致经营溢利由去年同期约2,400,000 港元下跌至约400,000港元。 签条业务於回顾期间内录得约4,800,000港元收益，占本集团总收益 5.2%。分 类收益与去年同期约4,700,000港元大致持平。凭藉实行成本控制 措施，包括将部份生产过程外判，此分类所录得之亏损已由去年同期约 2,300,000港元减少至回顾期间之约400,000港元。 汽车零件业务於回顾期间内录得约38,800,000港元收益，占本集团总 收益之41.8%。约38,800,000港元之分类收益较去年同期约22,400,000港元大 幅提升73.2%。此分类於回顾期间内录得之溢利约为1,700,000港元，至於 去年同期则约为900,000港元。 金融服务业务於回顾期间内录得约5,300,000港元收益，占本集团总收 益之5.7%。金融服务业务乃自二零一五年五月八日完成收购伟禄美林证券 後开始营运。此业务之收益由去年同期约400,000港元增至回顾期间约 5,300,000港元。分类业绩由去年同期之亏损约700,000港元改善至回顾期间 之溢利约1,100,000港元。 I-21 附录一 本集团之财务资料 由於贸易业务毛利率微薄，故该分类并无为本集团贡献任何收益，而 去年同期则录得约9,800,000港元之分类收益。本集团正在物色毛利率与回 报较佳的产品。分类亏损由去年同期约300,000港元增至回顾期间约400,000 港元。 物业投资业务於回顾期间内录得约5,500,000港元收益，占本集团总收 益5.9%。分类收益约为5,500,000港元，而去年同期则约为3,000,000港元（经 重列）。此分类录得之溢利由去年同期约2,600,000港元（经重列）增长至回 顾期间之约179,100,000港元。溢利增长主要是受惠於投资物业於期内录得 约176,000,000港元之公平价值收益。 本集团投资於香港上市证券以作投资之用。本集团之金融资产於回顾 期间内录得8,500,000港元之净收益。於二零一六年六月三十日，金 融资产 之公平价值约为23,200,000港元。 财务回顾 流动资金、财务资源及资本架构 本集团一般以内部产生之现金流量、现金储备及银行融资拨付其营运 所需。於回顾期间内，本集团之财政健全，现金状况保持稳健。本集团於 二零一六年六月三十日之现金与银行结余及已抵押定期存款合共约达 82,100,000港元（二零一五年十二月三十一日：210,600,000港元），主要以 港元及人民币计 值（二 零一五年十二月三十一日：港元及人民币）。 按照以港元及人民币（二零一五年十二月三十一日：港元）计值之计 息借贷约413,600,000港元（二零一五年十二月三十一日：186,800,000港元） 及本集团总权益约935,700,000港元（二零一五年十二月三十一日： 854,400,000港元）计算，本集团於二零一六年六月三十日之资本负债比率 为44.2%（二 零一五年十二月三十一 日：21.9%）。计息借贷包括银行借贷约 166,900,000港元（二零一五年十二月三十一日：186,800,000港元），按介乎 香港银行同业拆息加年 利 率1.4%至1.5%计 息（二零一五年十二月三十一日： 香港银行同业拆息加年利率1.4%至1.5%），及於1年内到期（二零一五年 十二月三十一日：1年内），而最终控股公司之贷款约246,700,000港元（二 零一五年十二月三十一日：无），按固定年利率8.2%计息，及於一年内到期。 董事会认为，本集团所持有的现金、流动资产、未来收益及可动用银 行信贷金额，将足以应付本集团目前之营运资金所需。 I-22 附录一 本集团之财务资料 汇率风险 本集团大部分交易均以港元、美元、欧元及人民币进行。截至二零 一六年六月三十日止六个月，本集团承受美元、欧元与人民币兑港元产生 之外汇风险。管理层一直密切注视外汇风险水平，并会於有需要时采用金 融对冲工具以作对冲之用。於二零一六年六月三十日，本集团并无使用任 何金融工具作对冲。 财务担保及资产抵押 於二零一六年六月三十日，本公司就其附属公司获授之一般银行信贷 向银行提供约291,500,000港元（二零一五年十二月三十一日：220,000,000 港元）之公司担保。此外，该等一般银行信贷乃以法定押记及本集团所拥 有账面净值合共约356,400,000港元（二零一五年十二月三十一日： 288,000,000港元）之若干物业作抵押。 诉讼 於回顾期间内，深圳��新有序规划设计有限公司（「原告A」）於二零 一六年六月二十二日向（其中包括）(i) Citibest於英属处女群岛注册成立之 有限责任公司，为本公司间接全资附属公司）；(ii)洪馨慧女士（「洪女士」）（於 本公司於二零一六年六月二十四日完成收购Citibest全部已发行股本 （「Citibest收购事项」）前，为Citibest之唯一股东，详见本公司日期为二零 一六年三月二十四日之公告）；及(iii)冠彰电器（深圳）有限公司（「冠彰」， 於中国成立之有限责任公司，为Citibest全资附属公司）发出民事传票，根 据日期於二零一五年一月二十九日由原告A、Citibest、冠彰及其法律代表 订立之代理协议（乃於订立Citibest收购事项前订立），向 彼等申索声称未尚 付之人民币30,000,000元，以及由二零一六年三月二十五日起直至实际付 款日期按中国现行利率计算之利息。根据上述协议，Citibest同意委任原告 A作其代 理，以就Citibest出售其於冠彰之股权连同冠彰所持之土地使用权 及物业一事与潜在买家协商。本公司正就原告A提出之申索谘询法律意见。 洪女士已将人民币23,800,000元存入托管账户以应付申索，视乎上述诉讼 之结果，有关金额可退还予洪女士。经参考法律意见及仔细考虑有关事实 後，本公司董事认为，流出现金以清偿法律申索之可能性甚微。 I-23 附录一 本集团之财务资料 或然负债 除「诉讼」一节所披露者外，本集团并无或然负债。 股息 董事并不建议就截至二零一六年六月三十日止六个月派发中期股息（二 零一五年：无）。 前景 未来数年，商业印刷与签条业务之营商环境仍会充满竞争。本集团将 加强其业务发展队伍的阵容，务求达致销售增长及提升市场占有率。然而， 商业印刷业务之激烈竞争，会令本集团将上涨经营成本转嫁予客户身上时 备受制肘。监於经济增长放缓，签条业务之营商环境会更营挑战，董事会 预期客户对签条、标签、恤衫衬底纸板及胶袋之需求仍会停滞不前。 本集团正在广州设立汽车零件业务之中国营运。董事预期中国营运将 有助促进销售及分销汽车零件业务之扩展。此外，本集团正物色不同汽车 零件品牌之供应商，务求扩阔向客户供应产品之种类。 於中国之电子商务发展充满挑战，但同时亦商机处处。本集团正在开 发企业对消费者(B2C)电子商务平台，此涉及评估电子商务与传统经济之 间的结合点。此开发乃持续不断进行，而凭藉与中兴供应链之间的战略合 作，董事相信能让双方充份利用对方的商业平台与采购网络，为客户提供 优质产品和服务、高效益的供应链综合服务，同时为客户降低相关成本， 藉以提高客户价值。 本集团正发展金融服务分类，将提供包括证券经纪、保证金融资、放 债及融资租赁服务等金融服务。 诚如「近期发展」一节所述，本集团与另外五名独立第三方订立一项 协议，以开办证券公司，於中国经营证券业务。通过证券公司，本集团可 以进军其认为受到严格监管的中国证券业务。董事认为，成立证券公司一 经落实，乃本集团扩充其证券服务业务及使本集团可於中国交流业务网络 及人脉以於中国市场立足之宝贵投资机会。 I-24 附录一 本集团之财务资料 二零一六年之股票市场极为动荡，本集团面对异常挑战。随着深港股 票市场交易互联互通机制即将出台，再加上政府的有利政策以及证券公司 之成立，董事相信本集团之金融服务分类定能达致长远增长。 於二零一六年六月，本集团完成收购观澜物业，乃本集团发展房地产 开发业务关键的一步。 展望未来，本集团将致力探索一切潜在房地产开发或物业投资机遇。 为维持长远发展，我们将继续探索一切潜在机遇，务求使其业务更进一步。 为维持长远发展，董事将继续探索一切潜在机遇，务求使其业务更进 一步。 员工聘用及薪酬政策 於二零一六年六月三十日，本集团之在职员工数目约为127名，其中 约17名员工驻於中国。薪酬福利一般乃参考市场条款及按个别员工表现制 定。一般而言，薪金每年一次按工作表现评估报告及其他有关因素检讨， 而花 红（如 有）亦按此基准发放。本集团制定之员工福利计划包括强制性公 积金计划、购股权计划及医疗保险。 购股权计划 本公司设有该计划，藉以向为本集团之业务成功作出贡献之合资格参 与者提供鼓励及奖励。该计划之合资格参与者包括本公司之董事（包括独 立非执行董事）及本集团全职雇员。该计划於二零一二年八月十日生效， 而除非另行注销或修订，否则将自该日期起计十年内维持有效。 现时获准根据该计划授出之未行使购股权之最高数目为相等於（於其 获行使时）本 公司於该计划批准日期（二零一二年八月十日）已发行股份之 10%之数额。於任何十二个月期间内，於该计划中根据购股权可向每名合 资格参与者发行之最高股份数目乃限於本公司於任何时间已发行股份之1%。 任何进一步授出超过此限额之购股权须於股东大会上取得股东批准。 I-25 附录一 本集团之财务资料 授予本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等之任何联系人士之 购股权均须取得独立非执行董事之预先批准。此外，於任何十二个月期间 内，授予本公司之主要股东或独立非执行董事或彼等之任何联系人士超过 本公司於任何时间已发行股份0.1%之任何购股权或总值（根 据本公司股份 於授出日期之价格计算）超过5,000,000港元均须於股东大会上取得股东之 预先批准。 授出购股权之要约可由承授人於支付合共1港元之名义代价後自要约 日期起计二十一日内接纳。所授出购股权之行使期乃由董事厘定，行使期 於两年归属期後开始，而结束日期不超过购股权授出日期起十年，并受该 计划之提早终止条文规限。除非董事另行全权酌情决定，否则并无有关购 股权可行使前须持有最短期限之规定。 购股权之行使价可由董事厘定，惟不可低於以下之较高者：(i)本公司 股份於购股权要约日期之联交所收市价；及(ii)本公司股份於紧接要约日期 前五个交易日之联交所平均收市价。 购股权并无赋予持有人收取股息或於股东大会上投票之权利。 於报告期末，该计划项下共有11,660,000份购股权尚未行使。根据本 公司现时之资本架构，悉数行使尚未行使之购股权会导致额外发行 11,660,000股本公司普通股，并产生1,166,000港元之额外股本及46,756,600 港元之股份溢 价（扣 除发行开支前）。 於批准本中期报告日期，本公司於该计划项下共有11,660,000份购股 权尚未行使，相当於本公司该日之已发行股份约1.01%。於该计划项下可 供发行之本公司股份总数为63,535,311股，相当於本公司之已发行股份总 数约5.5%。 I-26 附录一 本集团之财务资料 3.债务声明 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前本债务声明之最後可行日期）营 业 时间结束时，经扩大集团之未偿还银行借贷、股东贷款及目标公司之董事贷款分别 约为229,652,000港元、296,520,000港元及64,429,000港元。 股东贷款及目标公司董事之贷款为无抵押及无担保。经扩大集团之银行借贷之 抵押品及担保概述如下： 抵押品及担保之详情 千港元 (i)由质押本集团若干物业及本公司发出之公司担保提供抵押 177,185 (ii)由质押本集团若干物业提供抵押 25,520 (iii)由质押目标公司董事及卖方之唯一股东及 其家族成员所拥有之若干物业、目标公司发出之 公司担保及中国公司前股东及目标公司董事发出之 个人担保提供抵押 9,699 (iv)由质押中国公司之物业及中国公司前股东发出之 个人担保提供抵押 17,248 229,652 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团一名间接全资附属公司接 获深圳��新有序规划设计有限公司及深圳市沪田利商贸有限公司之民事令状，就指 称未支付款项分别人民币30,000,000元及人民币25,069,000元以及据此产生之相关利息 提出申索。经参考法律意见及仔细考虑有关事实後，董事认为，流出现金以清偿法律 申索之可能性甚微。有关诉讼之详情已於本通函附录 五「诉 讼」一 节披露。 除上文披露者以及集团内公司间负债及正常应付贸易账款外，经扩大集团於二 零一六年十一月三十日营业时间结束时，并无任何已发行及尚未偿还或同意将予发 行之贷款资金、银行透支、贷款、抵押、债权证或其他类似债务、承兑负债（正常贸 易票据除外）、承兑信贷、按揭、租购承担或融资租承担、担保或其他重大或然负债。 I-27 附录一 本集团之财务资料 4.营运资金 谨此提述本公司日期为二零一六年七月二十日之通函，内容有关认购事项。本 公司拟透过向金融机构之借贷及�u或本集团可能取得之其他融资方法为认购事项提 供资金。於二零一六年十二月，本集团接获中国一家独立金融机构之初步意向书，表 示将提供一笔人民币500,000,000元为期五年之融资。董事预期，与有关金融机构就融 资之详细条款（包括贷款金额、贷款年期、所需抵押品及还款期）进行之磋商将於不 久落实。根据於最後可行日期之磋商情况，董事深信本集团很大可能可於二零一七 年三月初或相近日子取得有关金融机构之融资。倘在不大可能之情况下未取得任何 金融机构之融资，本公司将寻求其他融资方法为其营运提供资金，即由美林控股提 供股东贷款。美林控股已口头上确认，其可为本公司提供财务支援。美林控股告知本 公司，倘本公司未能就认购事项从金融机构取得所需融资，其愿意透过提供股东贷 款为认购事项提供资金。 由於本集团仍在就认购事项取得所需融资借贷，於最後可行日期并无与任何金 融机构或美林控股签订融资函件作有关用途。因此，经扩大集团是否具备足够营运 资金须视乎从金融机构取得融资之可行性及时间及�u或本集团可进行之其他融资方法。 根据认购事项之条款，已取得中国机构之必要批准後，发 起人就证券公司之注 册资本之出资责任须变为无条件。倘任何订约方未能就其於证券公司之出资付款， 则视为违反发起人协议，并须补偿其他非违约方因前者违反协议所招致之任何成本、 开支、负债或损失。倘在不大可能之情况下本公司未能通过借贷及�u或其他融资方 式取得所需融资，其将违反协议项下之付款责任，根据协议规定，其或须向其他订约 方支付赔偿，该金额现时未能确定，而（仅倘若发生时）其亦会受其他订约方提出索偿，以及受伟禄美林证券可能采取之缓解措施所影响。然而，当本集团未能完成认购事项及未能就协议其他订约方提出之索偿（如有）支付赔偿之情况下，本集团或会无足够营运资金应对其目前所需。 於最後可行日期，尽管未有来自相关金融机构确认会就认购事项提供借贷融资 之确认函，董事相信本集团应能取得金融机构及�u或美林控股支持认购事项。基於 以上所述，董事认为经考虑到收购事项、认购事项、本集团内部资源、现有银行及其 他潜在借贷融资，以及若干金融机构提供融资之初步正面意向，在未有不可预计因 素的情况下，经扩大集团将有充足营运资金，供其现时（由本通函刊发日期後至少12 个 月）所 需。 I-28 附录一 本集团之财务资料 5.重大不利变动 於最後可行日期，董事概不知悉自二零一五年十二月三十一 日（本 集团最近期刊 发经审核综合财务报表之结算日）以来本集团之财务或经营状况有任何重大不利变动。 6.经扩大集团之财务及经营前景 本集团主要从事(i)商业印刷业务；(ii)签条业务；(iii)汽车零件业务；(iv)金融服 务业务；(v)贸易业务；及(vi)物业投资业务。於完成後，经扩大集团将从事回收、拆 除及销售废料之新业务分部，并将继续从事上述之现有业务分部。 未来数年，商业印刷与签条业务之营商环境仍会充满竞争。经扩大集团将加强 其业务发展队伍的阵容，务求达致销售增长及提升市场占有率。然而，商业印刷业务 之激烈竞争，会令经扩大集团将上涨经营成本转嫁予客户身上时备受制肘。监於经 济增长放缓，签条分部之营商环境将会更营挑战，董事会预期客户对签条、标签、恤 衫衬底纸板及胶袋之需求仍会停滞不前。 经扩大集团自二零一四年十月起在香港开展汽车零件业务。经扩大集团正在香 港及广州设立汽车零件业务之零售店，预期将有助促进销售及分销汽车零件业务之 扩展。此外，经扩大集团正物色不同汽车零件品牌之供应商，务求扩阔向客户供应产 品之种类。 经扩大集团正在发展金融服务业务，当中包括於香港提供证券经纪及保证金融 资以及於中国提供融资租赁及经营租赁服务。董事会相信，即将推出的深港股票市 场交易互联互通机制，将有助刺激深圳及香港股市，增加股票之流通性及成交量，或 会为经扩大集团之证券业务带来正面影响。而随着中国政府推行对融资租赁产业有 利之支援政策，尤其是於前海湾保税港区，董事会亦预期经扩大集团於前海之融资 租赁业务发展将迎来庞大的业务商机。於二零一六年五月二十三日，伟禄美林证券 与五名其他独立第三方订立发起人协议，内容有关认购事项。证券公司之建议业务 I-29 附录一 本集团之财务资料 范畴包括提供证券经纪服务、证券承销及保荐服务、资产管理、证券自营业务、就证 券投资提供意见、融资服务及企业融资谘询服务。根据发起人协议，伟禄美林证券同 意以现金认购证券公司之350,000,000股股份（占该公司10%股 权），认购价合共为人民 币350,000,000元（相当於约392,000,000港元），而就成立证券公司於取得中国机关（包 括中证监）之所需批准後，缴足合资证券公司之注册资本之责任须变为无条件。有关 成立证券公司之申请已於二零一六年七月提交予中证监，於最後可行日期，中证监 仍在审核中。通过成立证券公司以及经扩大集团与其他合作夥伴之合作，经扩大集 团可以进军被认为受到严格监管的中国证券业务。本公司相信，有关投资为经扩大 集团扩充其证券服务业务及使经扩大集团可於中国交流业务网络及人脉以於中国市 场立足提供宝贵机会。监於上文所述，董事会相信经扩大集团之金融服务业务将可 维持长远增长。 在刊发本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报後，德峰创投有限 公 司（本公司之间接全资附属公司）（作为买方），与洪女士（作为卖方），已 订立日期 为二零一六年三月二十四日之买卖协议，收购Citibest全部已发行股本及彼於完成时 结欠洪女士之股东贷款（如 有），现金代价为人民 币238,000,000元（详情於本公司日期 为二零一六年三月二十四日之公告内披露）。买 卖协议已於二零一六年六月二十四日 完成。Citibest及其全资附属公司之主要资产将包括位於中国之观澜物业。本公司拟 持有该等物业作投资用途。 於二零一六年十月二十四日，本公司间接全资附属公司前海伟禄跨境电子商务（深圳）有限公司（「前海电子商务」）与深圳市夏浦光电技术有限公司（「深圳夏 浦」）订立谅解备忘录，据此，(i)前海电子商务已委任深圳夏浦之直接全资附属公司深圳市伟禄置业有限公司（「伟禄置 业」）及一名中国合资格物业发展商作为其代表就前海电子商务所持有占地7,141.33平方米之土地申请更改土地用途，该土地位於中国深圳市宝安区观澜樟坑径社区；及(ii)深圳夏浦拟授出及前海电子商务拟接纳一项选择权，可要求深圳夏浦转移及转让深圳夏浦与深圳市樟坑径股份有限公司订立日期为二零一六年八月十八日之共同发展协议中深圳夏浦之所有权利及利益。上述选择权可由前海电子商务酌情决定按行使价人民 币15,000,000元（相当 於 约16,800,000港 元）予 以行使。深圳夏浦授出选择权之意愿须受订立正式协议所限制。展望将来，经扩大集团将注意中国经济及市区重建之发展，并将致力开拓具潜力之房地产开发或物业投资机会。I-30 附录一 本集团之财务资料 於完成後，经扩大集团之业务将多元化发展至废料产业。由於促进废料产业发 展之政府计划，以及本通函所载之董事会函件「进行收购事项之理由及好处」一节所 述目标集团之经验及专业知识所产生之协同效益及经扩大集团之财政实力及管理经验，董事对目标集团之回收业务之前景感到乐观。 为维持长远发展，经扩大集团将继续探索一切潜在机遇，务求使其业务更进一步。 I-31 附录二 目标集团之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师安永会计师事务就本附录所载目标集团由二零一三年三 月七日（目标公司之注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间、截至二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止两年各年以及截至二零一六年八月三十一日 止八个月之财务资料发出之报告全文，仅为收录於本通函而编制。本文所界定之词 汇仅适用於本报告。 Ernst&Young Tel :+85228469888 22/F,CITICTower 1 Fax :+85228684432 1TimMeiAvenue 22 ey.com Central,HongKong 敬启者： 下文载列吾等就鹏高国际贸易有限公司（「目标公司」）及其附属公司（下文统称「目标集团」）根 据下文第II节附注2.1所载之呈列基准而编制之财务资料而发出的报告，当中包括目标集团由二零一三年三月七日（目标公司之注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两年各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月（「有关期间」）之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日的综合财务状况表连同有关附注（「财务资料」），以及目标集团截至二零一五年八月三十一日止八个月之比较综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表（「二零一五年八月三十一日财务资料」），以供载入伟禄集团控股有限公司（「贵公司」）日期为二零一七年一月二十五日有关伟禄集团控股有限公司建议按现金代价25,000,000港元以及配发及发行最多5,000,000股新股份之方式收购目标公司已发行股本之60%（「收购事项」）的通函（「通函」）。 目标公司於二零一三年三月七日於香港注册成立为有限公司。目标公司之主要 业务为投资控股及废料贸易。於有关期间，目标集团主要於中华人民共和国（「中 国」） 从事废料拆解及贸易以及作为采购废料之代理人。 目标公司由二零一三年三月七日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日 止期间以及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法定财务报表乃 根据香港财务申报准则（「香 港财务申报准 则」）所编制，并由吾等审核。 就本报告而言，目标公司董 事（「董事」）已根据香港会计师公 会（「香港会计师公 会」）颁布的香港财务申报准则（包括所有香港财务申报准则、香港会计准 则（「香港会 计准则」）及诠 释）编 制目标集团的财务报表（「相 关财务报表」）。吾等已根据香港会计 II-1 附录二 目标集团之财务资料 师公会颁布的香港审计准则审核由二零一三年三月七日（注册成立日期）至二零一三 年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各 年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月的相关财务报表。 本报告所载财务资料乃根据相关财务报表编制且并未作出任何调整。 董事的责任 目标公司的董事负责根据香港会计师公会颁布之香港财务申报准则编制反映真 实及公平意见的相关财务报表、财务资料及二零一五年八月三十一日财务资料，并 负责进行目标公司董事认为必要的有关内部控制，以确保相关财务报表、财务资料 及二零一五年八月三十一日财务资料的编制不存在因欺诈或错误而导致的重大错误 陈述。 申报会计师的责任 吾等的责任乃分别就财务资料及二零一五年八月三十一日财务资料达致独立意 见及审阅结论，并向　阁下报告吾等的意见及审阅结论。 就本报告而言，吾等已按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号招股章程 及申报会计师就财务资料执行吾等认为所需的核数程序。 吾等亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号由实体独立核 数师审阅中期财务资料审阅二零一五年八月三十一日财务资料。审阅主要包括对管 理层作出查询及对财务资料应用分析性程序，并据此评估会计政策及呈列方式是否 贯彻应用，惟另作披露者除外。审阅工作并不包括监控测试以及资产、负债及交易核 实等审计程序。由於审阅的工作范围远小於审计工作，故所提供的确定程度亦低於 审计工作。因此，吾等不会就二零一五年八月三十一日财务资料发表意见。 就财务资料发表的意见 吾等认为，就本报告而言及根据下文第II节附注2.1所载的呈列基准，财务资料 真实公平地反映目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 以及二零一六年八月三十一日的财务状况以及目标集团於各有关期间的财务业绩及 现金流量。 有关二零一五年八月三十一日财务资料的审阅结论 根据吾等并不构成审核的审阅，就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，致 使吾等认为二零一五年八月三十一日财务资料在各重大方面并无按就财务资料所采 纳的相同基准编制。 II-2 附录二 目标集团之财务资料 I.财务资料 综合损益及其他全面收益表 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 5 983 �C 44,986 41,383 136,230 销售成本 �C �C (41,778) (40,423) (117,608) 毛利 983 �C 3,208 960 18,622 其他收入及收益，净额 5 �C �C 536 �C 3,334 销售开支 �C (357) (566) (397) (225) 行政开支 (67) (472) (680) (313) (2,008) 财务费用 6 (296) (1,812) (785) (430) (527) 除税前溢利�u（亏损） 7 620 (2,641) 1,713 (180) 19,196 所得税抵免�u（开支） 9 (102) 436 (282) 30 (4,179) 本年度�u期间溢利�u（亏损） 518 (2,205) 1,431 (150) 15,017 其他全面收益 於往後期间不会重新分类 至损益之其他全面收益： 物业重估收益 �C �C �C �C 427 所得税影响 �C �C �C �C (107) 本年度�u期间之其他 全面收益，扣除税项 �C �C �C �C 320 本年度�u期间全面 收益�u（亏损）总额 518 (2,205) 1,431 (150) 15,337 II-3 附录二 目标集团之财务资料 综合财务状况表 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 八月三十一日 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 10 �C �C �C 20,357 预付土地租赁款项 11 �C �C �C 5,436 商誉 12 �C �C �C 7,264 预付款项 15 �C �C 3,906 �C 递延税项资产 24 �C 436 154 �C 非流动资产总值 �C 436 4,060 33,057 流动资产 存货 13 �C �C �C 19,343 应收贸易账项 14 983 �C 23,150 19,706 预付款项、按金及 其他应收账项 15 81,275 83,559 244,480 170,798 应付董事款项 16 �C �C �C 4,000 应付关连人士款项 17 �C �C �C 55 应收董事款项 18 �C �C 11,000 �C 可收回税项 �C �C �C 3,867 已抵押银行结余 19 �C 709 2,287 2,504 现金及银行结余 19 12,011 615 273 2,097 流动资产总值 94,269 84,883 281,190 222,370 流动负债 应付贸易账项及应付票据 20 �C 18,156 46,555 12,517 其他应付账项、应计费用 及预收款项 21 18,490 61,129 88,264 110,180 应付董事款项 22 63 59 �C �C 计息银行借贷 23 75,096 7,560 135,585 17,485 应付税项 102 102 102 1,910 流动负债总额 93,751 87,006 270,506 142,092 流动资产 �u（负 债）净 值 518 (2,123) 10,684 80,278 总资产减流动负债 518 (1,687) 14,744 113,335 非流动负债 应付董事款项 22 �C �C �C 82,410 递延税项负债 24 �C �C �C 844 非流动负债总额 �C �C �C 83,254 资产 �u（负 债）净 值 518 (1,687) 14,744 30,081 权益 �u（资 产亏绌） 股本 25 �C �C 15,000 15,000 储备 26 518 (1,687) (256) 15,081 权益 �u（资 产亏 绌）总 额 518 (1,687) 14,744 30,081 II-4 附录二 目标集团之财务资料 综合权益变动表 权益�u 保留溢利�u （资产亏绌） 股本 资产重估储备 （累计亏损） 总额 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 於注册成立时首次发行股份 25 �C �C �C �C 本期间溢利及本期间全面收益总额 �C �C 518 518 於二零一三年十二月三十一日 及二零一四年一月一日 �C �C* 518* 518 本年度亏损及本年度全面亏损总额 �C �C (2,205) (2,205) 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日 �C �C* (1,687)* (1,687) 本期间溢利及本年度全面收益总额 �C �C 1,431 1,431 发行股份 15,000 �C �C 15,000 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 15,000 �C* (256)* 14,744 本期间溢利 �C �C 15,017 15,017 本期间其他全面收益： 物业重估收益 �C 427 �C 427 所得税影响 �C (107) �C (107) 本年度之全面收益总额 �C 320 15,017 15,337 转拨自资产重估储备 �C (171) 171 �C 於二零一六年八月三十一日 15,000 149* 14,932* 30,081 （未经审核） 二零一五年一月一日 �C �C (1,687) (1,687) 本期间亏损及本期间全面亏损总额 �C �C (150) (150) 发行股份 15,000 �C �C 15,000 於二零一五年八月三十一日 15,000 �C* (1,837) 13,163 * 该等储备账包括於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 八月三十一日之综合财务状况表内之储备�u（负数储备）分别518,000港元、（1,687,000港元）、 （256,000港 元）及15,081,000港元。 II-5 附录二 目标集团之财务资料 综合现金流量表 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营业务所得现金流量 除税前溢利�u（亏损） 620 (2,641) 1,713 (180) 19,196 就下列事项作出调整： 5 �C �C �C �C (1,176) 银行利息收入 6 296 1,812 785 430 527 财务费用 7 �C �C �C �C 688 折旧 7 �C �C �C �C 60 预付土地租赁款项之摊销 916 (829) 2,498 250 19,295 存货增加 �C �C �C �C (6,864) 应收贸易账项减少�u（增加） (983) 983 (23,150) (19,546) 10,028 预付款项、按金及其他 (81,275) (2,284) (164,827) (115,268) 284,351 应收账项减少�u（增加） 与关连人士结余之 �C �C �C �C (55) 变动，净额 应付贸易账项增加�u（减少） �C 18,156 28,399 6,896 (34,038) 其他应付账项、应计费用 18,490 42,639 27,135 (17,043) (147,690) 及预收款项增加�u（减少） 经营业务所得�u（所用）现金 (62,852) 58,665 (129,945) (144,711) 125,027 已付海外税项 �C �C �C �C (3,867) 经营业务所得�u (62,852) 58,665 (129,945) (144,711) 121,160 （所用）现金净额 投资活动所得现金流量 已收款项增加 �C �C �C �C 1,176 购买物业、厂房及 �C �C �C �C (3) 设备项目 27 �C �C �C �C 105,616 收购附属公司 投资活动所得现金流量 �C �C �C �C 106,789 净额 II-6 附录二 目标集团之财务资料 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 融资活动所得现金流量 发行股份所得款项 25 �C �C 15,000 15,000 �C 新增银行贷款 90,244 146,872 204,459 143,854 50,520 偿还银行贷款 (15,148) (214,408) (76,434) (7,560) (265,994) 与董事结余之变动，净额 63 (4) (59) (59) (20,907) 应收股东款项增加 �C �C (11,000) �C 11,000 已付利息 (296) (1,812) (785) (430) (527) 融资活动所得�u（所用） 74,863 (69,352) 131,181 150,805 (225,908) 现金流量净额 现金及现金等值项目 增加�u（减少）净额 12,011 (10,687) 1,236 6,094 2,041 年初�u期初之现金及 �C 12,011 1,324 1,324 2,560 现金等值项目 年终�u期终之现金及 现金等值项目 12,011 1,324 2,560 7,418 4,601 现金及现金等值项目 结余之分析 现金及银行结余 12,011 615 273 1,222 2,097 取得时原到期日少於三个 月之银行结余，已抵押 �C 709 2,287 6,196 2,504 作为银行融资之担保 12,011 1,324 2,560 7,418 4,601 II-7 附录二 目标集团之财务资料 II.财务资料附注 1.公司资料 目标公司乃一家於二零一三年三月七日在香港注册成立之有限公司。目标公司 之注册办事处位於香港中环永吉街11号永亨保险大厦19楼B室。 根据於二零一六年二月十九日完成之收购，目标公司已成为一家名为广西悟州 市通宝再生物资有限公 司（下文统称「中 国公司」）之 附属公司之控股公司，组成 目标集团。 目标集团主要於中国从事废料拆解及贸易以及作为采购废料之代理人。 目标公司董事认为，祥荣亚洲有限公司（FortuneVictory AsiaCorporation）（於 英 属处女群岛注册成立之公 司）为 目标公司之最终控股公司。 有关附属公司之资料 目标公司之附属公司於有关期间末之详情载列如下： 公司应占权益百分比 名称 注册及营业地点 注册资本 直接 间接 主要业务 广西悟州市通宝再生 中国 人民币3,000,000元 100 �C 拆解及销售废料 物资有限公司 * 并非由香港安永会计师事务所或安永会计师事务所其他全球网络成员审核。 # 中国公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法定 财务报表乃根据中华人民共和国公认会计原则编制，并由中国注册执业会计师深圳诚 华会计师事务所有限公司审核。 中国公司乃根据中国法例注册为外商独资企业。 2.1呈列基准 财务资料乃根据香港会计师公会所颁布之香港财务申报准则（其包括所有香港 财务申报准则、香港会计准则及诠释）及香港通用会计原则而编制。 II-8 附录二 目标集团之财务资料 除分类为物业、厂房及设备之楼宇按公平价值计量外，财务资料乃根据历史成 本法编制。财务资料乃以港元（「港元」）呈列。除另有说明外，所有款额均约整 至最接近之千位数（「千 港元」）。 就编制财务资料而言，目标集团於整个有关期间已采纳所有适用之经修订准则 及新订诠释。 综合基准 财务资料包括目标公司及其附属公司於有关期间之财务报表。附属公司为目标 公司直接或间接控制之实 体（包括结构性实体）。当目标集团因涉及投资对象事 务而承担其浮动回报之风险或享有其浮动回报之权利，以及有能力藉着对投资 对象之权力（即赋予目标集团现有能力以主导投资对象相关活动之既存权利）影 响该等回报时，即为拥有控制权。 倘目标公司直接或间接拥有少於投资对象大多数投票或类似权利，则目标公司 於评估其是否对投资对象拥有权力时会考虑一切相关事实及情况，包括： (a) 与投资对象其他投票持有人的合约安排； (b) 其他合约安排所产生的权利；及 (c) 目标公司的投票权及潜在投票权。 附属公司之财务报表乃按与目标公司相同之报告期间采纳一致的会计政策编制。 附属公司之业绩由目标集团取得控制权当日起综合入账，并综合入账直至有关 控制权终止。 损益及其他全面收益各组成部份乃归属於目标集团母公司拥有人及非控股权益 应占，即使由此引致非控股权益结余亏绌。目标集团内公司间交易产生的所有 集团内部资产及负债、权益、收入、支出及现金流均在综合账目时全数对销。 倘事实及情况显示上文有关附属公司之会计政策的三项控制因素之一项或多项 出现变动，则目标集团会重新评估其是否控制被投资公司。附属公司的所有权 权益变 动（并 无失去控制权），按 权益交易入账。 倘目标集团失去对附属公司的控制权，则会终止确认(i)该附属公司的资产（包 括 商誉）及 负债；(ii)任何非控股权益的账面值；及(iii)计入权益的累计汇兑差额； 并确认(i)已收代价的公平价值；(ii)任何保留投资的公平价值；及(iii)因此而计入 损益的盈余或亏蚀。先前已於其他全面收入确认的目标集团应占部份，乃 在适 当的情况下重新分类至损益或保留溢利，倘目标集团已直接出售相关资产或负 债则须以同一基准确认。 II-9 附录二 目标集团之财务资料 2.2已颁布但尚未生效之香港财务申报准则 目标集团并无於财务报表采纳下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务 申报准则。 香港财务申报准则第9号 金融工具 1 香港财务申报准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间 香港会计准则第28号（二 零一一年） 出售或注入资产 3 之修订 香港财务申报准则第14号 监管递延账目2 香港财务申报准则第15号 客户合约收益1 香港财务申报准则第16号 租赁4 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 适用於二零一六年一月一日或之後开始之年度财务报表首次采纳香港财务申报准则之 实体 3 尚未确定强制生效日期，惟可予采纳 4 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 目标集团正在评估初始应用该等新订及经修订香港财务申报准则的影响。迄今 为止，目标集团认为该等新订及经修订香港财务申报准则不大可能对目标集团 之经营业绩及财务状况产生重大影响。 2.3主要会计政策概要 业务合并及商誉 业务合并按收购法列账。转让代价乃按收购日期之公平价值计量，该公平价值 为目标集团转让的资产於收购日期的公平价值、目标集团自被收购方的前度拥 有人承担的负债及目标集团发行以换取被收购方控股权的股本权益的总和。就 各项业务合并而言，目标集团选择以公平价值或被收购方可识别资产净值的应 占比例，计算属现时拥有人权益并赋予拥有人权利在清盘时按比例分占净资产 之於被收购方之非控股权益。非 控股权益之一切其他部份乃按公平价值计量。 收购相关成本於产生时列为开支。 目标集团收购一项业务时会根据合约条款、收购日之经济状况及有关条件评估 取得的金融资产及承担的金融负债，以进行适当分类及指定。这包括分离被收 购方主合约中的内含衍生工具。 倘业务合并为分阶段实现，先前持有的股本权益应按收购日的公平价值重新计算， 产生的任何收益或亏损在损益中确认。 II-10 附录二 目标集团之财务资料 收购方转让的任何或然代价将以收购日的公平价值确认。被分类为资产或负债 之或然代价乃按公平价值计量，而公平价值变动於损益账确认。或然代价如被 分类为权益项目，则不再对其重新计量，後续的结算会计入权益中。 商誉初始按成本计量，即转让代价、确认为非控股权益的金额及目标集团此前 持有的被收购方股权的公平价值之和超出目标集团所收购可识别资产净值及所 承担负债的部份。倘该代价及其他项目之和低於所收购净资产的公平价值，有 关差额在重估後於损益确认为廉价收购收益。 初始确认後，商 誉按成本减任何累计减值亏损计量。如有任何事件或情况变动 表明账面值可能减值，每年或更频繁地对商誉进行减值测试。目标集团每年於 十二月三十一日进行减值测试。就减值测试而言，於业务合并时收购的商誉自 收购日起分配至预期将从合并协同效应受益之目标集团各现金产生单位或现金 产生单位组别，而不论目标集团之其他资产或负债是否已被分配至该等单位或 单位组别。 减值数额通过评估商誉所属的现金产生单位（现金产生单位组别）的可收回金额 而厘定。倘现金产生单位（现金产生单位组别）的可收回金额低於账面值，则确 认减值亏损。就商誉所确认的减值亏损不会於其後期间拨回。 倘商誉被分配至某现金产生单 位（或现金产生单位组别），而 该单位元内的部份 业务被出售，与被出售业务有关的商誉将於厘定出售该业务的收益或亏损时计 入该业务账面值。在此情况下出售之商誉按被出售业务之相对价值及保留之现 金产生单位部份计量。 公平价值计量 目标集团於各报告期末按公平价值计量分类为物业、厂房及设备之楼宇。公平 价值乃在市场参与者於计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转移负债 所支付之价格。公平价值计量乃基於假设出售资产或转移负债的交易於资产或 负债的主要市场或於未有主要市场的情况下，则於资产或负债的最有利市场进行。 主要或最有利市场须位於目标集团能到达的地方。资产或负债的公平价值乃基 於市场参与者为资产或负债定价所用的假设计量（假设市场参与者依照彼等的 最佳经济利益行事）。 II-11 附录二 目标集团之财务资料 非金融资产的公平价值计量计及一名市场参与者通过最大限度使用该资产达到 最佳用途，或通过将资产出售予将以最大限度使用该资产达到最佳用途的另一 名市场参与者而产生经济利益的能力。 目标集团使用适用於不同情况的估值方法，而其有足够资料计量公平价值，以 尽量利用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 公平价值於财务报表计量或披露的所有资产及负债基於对公平价值计量整体属 重要的最低输入数据水平按如下所述在公平价值层级中分类： 第1级－根据已识别资产或负债於活跃市场中所报未调整价格 第2级－根据对所记公平价值有重大影响之最低输入数据可直接或间接被观 察之估值方法 第3级－根据对不可观察之公平价值计量有重大影响之最低输入数据之估值 方法 对於在本财务报表以重列方式确认之资产及负债，目标集团於各报告期末根据 对於公平价值计量整体有重大影响之最低输入数据通过重估分类以确定各层级 之间是否出现转移。 非金融资产减值 倘有迹象显示存在减值，或倘需就资产进行年度减值测 试（不 包括存货及金融资 产），便会估计资产之可收回金额。资产之可收回金额按资产或现金产生单位之 使用价值及公平价值（以较高者为准）减出售成本而计算，并就个别资产而厘定， 除非有关资产并不产生现金流入，且在颇大程度上独立於其他资产或资产组别， 则会就该资产所属现金产生单位厘定可收回金额。 减值亏损仅於资产账面值超过其可收回金额时予以确认。於 评估使用价值时， 估计未来现金流量按可反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险之评估之 税前贴现率贴现至其现值。减值亏损於产生期间在损益表支销。 於各报告期末，会就是否有迹象显示先前确认之减值亏损不再存在或可能已减 少作出评估。倘有该等迹象，便会估计可收回金额。先前就资产（不包括商誉） 确认之减值亏 损，仅於用以厘定该资产之可收回金额之估计有变时予以拨回， 但拨回金额不得高於假设过往年度并无就该资产确认减值亏损而应厘定之账面 值（扣除任何折旧�u摊销）。减 值亏损之拨回於产生期间计入损益。 II-12 附录二 目标集团之财务资料 关连人士 在下列情况下，一方被视为与目标集团存在关连： (a)该方是具备下列特徵的人士或具备下列特徵人士的近亲： (i) 控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团拥有重大影响力；或 (iii) 为目标集团或目标集团母公司之主要管理人员； 或 (b)该方为以下任何类型的实体： (i) 该实体与目标集团为同一集团成员； (ii)该实体为另一实体（或其母公司、附属公司或同系附属公司）之联营 公司或合营企业； (iii) 该实体与目标集团为同一第三方之合营企业； (iv) 该实体为某第三方实体之合营企业，而另一实体为该第三方实体之联 营公司； (v)该实体为目标集团或与目标集团有关连之实体为其雇员福利而设立 之退休福利计划； (vi) 该实体受(a)中识别之人士控制或共同控制； (vii) (a)(i)中识别之人士对该实体拥有重大影响力或为该实体（或其母公司） 之主要管理人员；及 (viii)该实体或其所属集团之任何集团成员公司提供主要管理人员服务予 目标集团或目标集团之母公司。 II-13 附录二 目标集团之财务资料 物业、厂房及设备与折旧 物业、厂房及设备按成本或估值减累计折旧及任何减值亏损後列账。物业、厂 房及设备项目成本包括其购买价及使资产处於拟定用途之运作状态及地点而发 生之任何直接成本。物业、厂房及设备项目投入运作後产生之支出（例如维修及 保养），一 般於其产生期间自损益扣除。倘达到确认标准，则重大检查的开支会 於资产账面值中资本化为重置成本。倘须定期重置大部份物业、厂房及设备， 则目标集团会将该等部份确认为有具体可使用年期的个别资产并进行相应折旧。 进行估值之频密程度须足以确保重估资产之公平价值与其账面值并无重大分别。 物业、厂房及设备价值变动乃作资产重估储备变动处理。倘若储备总额不足以 抵销亏绌（按个别资产计算），则不足之数将自损益中支销。其後任何重估盈余 会以过往支销之数额计入损益。出售重估资产时，以 往估值变现之资产重估储 备相关部份会以储备变动拨入保留溢利。 折旧以直线法计算，按每项物业、厂房及设备项目之估计使用年期撇销其成本 至其剩余价值。就此而使用之主要年率如下： 楼宇 5% 机械 10% 家俱及装置 20% 办公室设备 20% 倘物业、厂房及设备项目之部份有不同之使用年期，则该项目之成本或估值须 在各部份之间合理分摊，而各部份须单独计算折旧。可使用年期和折旧方法会 至少於各个财政年度结束时予以审阅，并在适当情况下作出调整。 物业、厂房及设备项目（包 括任何初始已确认的重大部份）於出售时或於预期使 用或出售不会产生未来经济利益时取消确认。於取消确认资产之年度在损益确 认之任何出售或报废收益或亏损为有关资产之销售所得款项净额与账面值之差额。 II-14 附录二 目标集团之财务资料 租赁 凡将资产所有权有关绝大部份风险及回 报（不包括法定权 利）转移予目标集团之 租赁，一概入账列作融资租赁。於融资租赁开始日，租赁资产之成本按最低租 赁款项之现值予以资本化并与义 务（不包括利息因 素）一同入账以反映购买和融 资活动。所持有之资本化融资租赁资产（包括融资租赁下之预付租赁土地款项） 归入物业、厂房及设备，并在租期与估计资产估计可使用年期两者之较短者折旧。 此类租赁之财务费用於损益支销以维持固定期间支销比率。 凡资产拥有权之绝大部份回报及风险仍归於出租人之租赁一概入账列作经营租赁。 倘目标集团为出租人，则目标集团根据经营租赁所出租之资产计入非流动资产， 而经营租赁之已收租金则按照租期以直线法计入损 益。倘目标集团为承租人， 则经营租赁之应付租金减去从出租人获得之任何奖励按照租期以直线法在损益 支销。 将租赁项目所有权有关绝大部份回报及风险转移予承租人之融资租赁，於租赁 开始日按租赁项目之成本或最低租赁款项之现值（以较低者为准）予以资本化。 应收租赁款项按比例摊分至财务收入及扣减融资租赁投资，以使融资租赁投资 余额维持固定利率。财务收入乃计入损益。 经营租赁下之预付租赁土地款项初始按成本列账，随後於租期内按直线法确认。 倘租赁款项无法於土地及楼宇成份间可靠分配，则整份租赁款项均计入土地及 楼宇成本列作物业、厂房及设备下之融资租赁。 金融资产 初始确认及计量 初始确认之金融资产分类为透过损益按公平价值列账之金融资产以及贷款及应 收账项。金融资产初始确认时以公平价值加因获得该等金融资产所产生的交易 成本计量；透过损益按公平价值列账之金融资产除外。 所有一般金融资产买卖概於交易日（即目标集团承诺买卖该资产当日）予以确认。 一般买卖乃指按照一般市场规定或惯例在一定期间内交付资产之金融资产买卖。 II-15 附录二 目标集团之财务资料 後续计量 金融资产按其不同的分类进行後续计量如下： 贷款及应收账项 贷款及应收账项指并非活跃市场报价，但具有固定或可厘定付款的非衍生金融 资产。於初始计量後，此类资产采用实际利率法，按摊销成本减任何减值准备 列报。计算摊销成本时，考虑购买时的任何折让或溢价，且包括作为实际利率 不可或缺部份的费用或成本。按实际利率法摊销额记入损益中的其他收入及收益， 减值亏损在损益内贷款之财务费用或应收账项拨备项下确认。 取消确认金融资产 金融资产（或 倘适用，一项金融资产之一部份或一组同类金融资产之一部份）在 下列情况下将取消确认（即自目标集团的财务报表中移除）： 自资产收取现金流量之权利已届满；或 目标集团已转让自资产收取现金流量之权利，或已根据一 项「转付」安排承 担责任，在无重大延误情况下，将有关现金金额全数付予第三方；且(a)目 标集团已转让资产之绝大部份风险及回报；或(b)目标集团并无转让或保留 资产之绝大部份风险及回报，但已转让资产之控制权。 倘目标集团已转让其自一项资产收取现金流量之权利，或已订立转付安排，目 标集团将评估保留该资产所有权的风险及回报及其程度。当并无转让或保留该 资产之绝大部份风险及回报，亦无转让该资产之控制权，则目标集团继续以持 续参与该资产之程度而确认已转让资产。上述情况下，目标集团亦确认相关负债。 转让资产及相关负债以反映目标集团保留权利及义务为计量基础。 金融负债 初始确认及计量 金融负债在初始确认时划分为透过损益按公平价值列账之金融负债、贷款及借 贷或於实际对冲中指定为对冲工具之衍生工 具（如 适用）。 II-16 附录二 目标集团之财务资料 所有金融负债初始均采用公平价值确认，对於银行贷款及借贷，扣除直接交易 费用。 目标集团的金融负债包括应付贸易账项及应付票据及应计费用、应付董事款项 以及计息银行借贷。所有金融负债按公平价值减直接交易成本初始计量，其後 使用实际利率法按摊销成本计算，但若贴现的影响不重大，在此情况下，则以 成本计量。相关利息开支於损益之「财务费用」确认。 後续计量 金融负债按其不同的分类进行後续计量如下： 贷款及借贷 在初始确认後，计息贷款及借贷其後使用实际利率法按摊销成本进行後续计量， 但若贴现的影响不重大，在此情况下，则以成本进行後续计量。当负债取消确 认後，在损益中确认收益及亏损，及用实际利率法在摊销过程中确认收益及亏损。 摊销成本的计算需要考虑收购中所产生的折让或溢价，以及属实际利率不可或 缺部份的手续费或成本。对实际利率的摊销记入损益内财务费用中。 取消确认金融负债 当负债项下的责任已解除、取消或届满，即会取消确认金融负债。 倘一项现有金融负债被来自同一贷款方且大部份条款不同之另一项金融负债所 取代，或现有负债之条款被大幅修改，则该项置换或修改视作取消确认原有负 债及确认新增负债处理，而两者之账面值差额於损益中确认。 抵销金融工具 倘有或仅於倘有现行可强制执行之法定权利以抵销确认金额及有意按净额基准 偿付，或变现资产与清还负债同时进行，则抵销金融资产及金融负债及於财务 状况表内呈报净金额。 II-17 附录二 目标集团之财务资料 存货 存货按成本及可变现净值两者之较低者入账。成本乃以加权平均基准厘定，而 就在制品及制成品而言，成本包括直接材料、直接工资及适当比例的间接费用。 可变现净值则按估计售价减任何完成及出售时所产生之估计成本厘定。 现金及现金等值项目 就综合现金流量表而言，现金及现金等值项目包括手头现金、活期存款及可随 时转换为已知数额现金、价值变动风险极微及一般自购入後三个月内到期之短 期高流动性投资，但不包括须按通知即时偿还及构成目标集团现金管理不可分 割部份之银行透支。 就综合财务状况表而 言，现金及现金等值项目包括手头现金及银行现金，包括 用途不受限制之定期存款。 拨备 倘因过往事件而导致现有责 任（法定或推定）及日後可能需要有资源流出以履行 责任，则确认拨备，但必须能可靠估计有关债务金额。 倘贴现之影响重大，则确认之拨备金额为预期需用作履行责任之未来支出於报 告期末之现值。因时间流逝而产生之贴现现值增额，在损益内列作财务费用。 所得税 所得税包括即期及递延税项。与於损益外确认的项目有关的所得税在损益 外（即 其他全面收入或直接於权益 中）确 认。 本期间及过往期间之即期税项资产及负债乃按预期自税务当局退回或付予税务 当局之金额计算，基於报告期末已生效或实质上已生效之税率（及税 法），并考 虑目标集团业务经营所在国家的现行税法诠释与惯例。 递延税项采用负债法就於报告期末资产及负债之税基与两者用作财务报告之账 面值之间之所有暂时差额作出拨备。 II-18 附录二 目标集团之财务资料 递延税项负债乃就所有应课税暂时差额而确认，惟下列情况除外： 递延税项负债乃在一项并非业务合并之交易中初始确认商誉或资产或负债 而产生，且交易时并不影响会计溢利或应课税溢利或亏损；及 就与於附属公司、联营公司及合营企业的投资有关之应课税暂时差额而言， 暂时差额之拨回时间为可控制，且该等暂时差额於可见将来可能不会拨回。 递延税项资产乃就所有可扣税暂时差额、未动用税项抵免和任何未动用税项亏 损之结转而确认。递延税项资产以将有应课税溢利以动用可扣税暂时差额、未 动用税项抵免和未动用税项亏损之结转以作对销为限确认，惟下列情况除外： 与可扣税暂时差额有关之递延税项资产乃因在一项并非业务合并之交易中 初始确认资产或负债而产生，且交易时并不影响会计溢利或应课税溢利或 亏损；及 就与於附属公司、联营公司及合营企业的投资有关之可扣税暂时差额而言， 递延税项资产仅於暂时差额於可见将来有可能拨回以及将有应课税溢利以 动用暂时差额以作抵销之情况下，方予确认。 递延税项资产之账面值将於各个报告期末审阅，并在不再可能有足够应课税溢 利以动用全部或部份递延税项资产时，相应扣减该账面值。未确认之递延税项 资产会於各个报告期末重新评估，并在可能有足够应课税溢利以动用全部或部 份递延税项资产时予以确认。 递延税项资产及负债乃按预期适用於变现资产或清还负债期间之税率，根据於 报告期末已生效或实际上已生效之税 率（及 税法）计算。 递延税项资产可与递延税项负债抵销，但必须存在容许以即期税项资产抵销即 期税项负债之可合法执行权利，且递延税项须与同一课税实体及同一税务当局 有关。 II-19 附录二 目标集团之财务资料 收益确认 当有经济利益可能流入目标集团且有关收入能够可靠计量时，方 会确认收入。 收入按已收或应收代价的公平价 值（经 扣除退货及折 扣）计 算。 销售货品之收入於拥有权之重大风险及回报转移时确认，一般与货品交付时间 相同。 利息收入乃根据将估计未来现金收入按金融工具估计年期（或较短年期（如适用）) 实际贴现至金融资产之账面值的利率，使用实际利率法以应计基准确认。 政府补贴 若能合理肯定可以收取政府补贴及可达至所有附带条件，则按补贴之公平价值 确认入账。倘补贴与支出项目相关，则在补贴拟补偿之成本被支销期间按系统 基准确认为收入。 借贷成本 直接归属於收购、建筑或生产合资格资 产（即 必须长时间预备作拟定用途或销售 的资产）的借贷成本乃资本化为该等资产的部分成本。当此等资产几近全部完成 可作其拟定用途或销售之时，该等借贷成本将停止资本 化。特定用於合资格资 产的借贷在其尚未支销时用作暂时性投资所赚取的投资收入，乃於已资本化的 借贷成本扣除。所有其他借贷成本於其产生期间支销。借贷成本包括实体就借 入资金所产生的利息及其他成本。 外币 财务资料以港元（目标公司之功能货币）呈列。目标集团内各实体自行厘定其各 自之功能货币，而各实体财务报表中的项目乃以该功能货币计量。目标集团实 体记录的外币交易初始按交易日适用之功能货币汇率入账。以外币计值之货币 资产及负债，按有关功能货币於报告期末之适用汇率换算。货币项目结算或换 算时产生的差额计入损益。 II-20 附录二 目标集团之财务资料 以外币按历史成本计量之非货币项目，采用初始交易日期之汇率换算。以 外币 按公平价值计量之非货币项目，采用厘定公平价值当日之汇率换算。按公平价 值计量的非货币项目换算产生的损益按确认该项目公平价值变动的损益的方法 处 理（即 计入其他综合损益项目的公平价值损益，其汇兑差额亦分别计入其他综 合损益）。 附属公司之功能货币为港元以外货币。於报告期 末，该实体之资产及负债按报 告期末现行汇率换算为港元，而其损益则按年内加权平均汇率换算为港元。 所产生之汇兑差额於其他全面收益确认并累计入汇兑波动储备。於出售海外业 务时，与该特定海外业务有关之其他全面收益部份乃於损益确认。 收购海外业务产生之任何商誉及收购产生之资产及负债账面值之任何公平价值 调整视作海外业务之资产及负债处理，并按收市汇率换算。 就综合现金流量表而言，海外附属公司的现金流量按现金流量当日的汇率换算 为港元。海外附属公司於整个年度的经常性现金流量则按年内加权平均汇率换 算为港元。 其他雇员福利 退休金计划 目标集团遵照强制性公积金计划条例为符合资格参与强制性公积金退休福利计 划（「强 积金计划」）之雇员设立定额供款强积金计划。供款按雇员基本薪酬之一 定百分比计算，并根据强积金计划规则在需要支付时自损益支销。强积金计划 资产与目标集团之资产分开并由独立管理基金持有。目标集团按强积金计划作 出之供款利益全数归属於雇员。 目标集团於中国内地经营之附属公司之雇员须参与地方市政府运作之中央退休 金计划。该附属公司须须按其工资成本之若干百分比向中央退休金计划供款。 供款将根据中央退休金计划规则於应付时在损益支销。 II-21 附录二 目标集团之财务资料 3.重大会计判断及估计 判断 在应用目标集团之会计政策时，除涉及估计者外，管理层并无作出任何对财务 资料之已确认金额影响属重大之重大估计。 估计不明朗因素 下文论述於报告期末估计不明朗因素的未来及其他主要来源的主要假设，该等 假设存在会导致下一个财政年度内资产及负债账面值出现重大调整的显着风险。 商誉减值 目标集团至少按年基准评估商誉是否出现减值。该过程需要估计获分配商誉的 现金产生单位的使用价值。目标集团须於估计使用价值时对现金产生单位的预 期未来现金流量作出估计，亦须选用合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。 於二零一六年八月三十一日，商誉的账面金额为7,264,000港元。进一步详情载 於附注12。 估计楼宇之公平价值 在无活跃市场的类似物业作现行价格的参考情况下，目标集团按照来自不同来 源的资料厘定公平价值，包括： (a)不同性质、状况或地点物业当时在活跃市场上的最新价格（须就各项差异 作出调 整）； (b)活跃程度稍逊的市场所提供相类物业最近期价格（须按自有关价格成交当 日以来经济状况出现的任何变化作出调整）；及 (c)根据未来现金流量所作可靠估计而预测的贴现现金流量，此项预测源自任 何现有租约与其他合约的条款及（如在可能情况下）外在因素（如地点及状 况相同的类似物业最新市场租值），并采用足以反映当时对有关现金流量 金额及时间不确定性的评估的贴现率计算。 楼宇於二零一六年八月三十一日之账面值为20,126,000港元。有关详情，包括公 平价值计量所使用之主要假设已载於财务资料附注10。 II-22 附录二 目标集团之财务资料 递延税项资产 递延税项资产按可能拥有可动用亏损以抵销的应课税溢利而确认为未动用税项 资产。管理层需要根据未来应课税溢利的可能时间及程度及未来税务计划的策 略作重要判断以决定递延税项资产能获确认。其他详情列载於财务资料附注24。 4.分类资料 目标集团之管理层认为，目标集团只有一项可呈列经营分类，即拆除及贸易废 料以及作为采购废料之代理人。 由於目标集团收益超过90%来自中国内地之客户，及目标集团资产超过90%位於 中国内地，因此并无呈列地区资料。 来自各主要客户之收益载列如下，彼等各自占目标集团之收益10%或以上： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 客户A �C �C 18,358 18,358 5,127 客户B �C �C 12,206 10,827 �C 客户C �C �C 14,422 12,198 �C 客户D 983 �C �C �C �C 客户E �C �C �C �C 15,429 II-23 附录二 目标集团之财务资料 5.收益、其他收入及收益，净额 收益为於有关期间内所售出货物之发票值净额（已扣除退货减免额及贸易折扣）。 有关收益、其他收入及收益之分析载列如下： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 销售货品 �C �C 44,986 41,383 132,274 提供服务 983 �C �C �C 3,956 983 �C 44,986 41,383 136,230 其他收入及收益，净额 汇兑收益，净额 �C �C 534 �C 1,696 银行利息收入 �C �C �C �C 1,176 政府补贴 �C �C �C �C 462 其他 �C �C 2 �C �C �C �C 536 �C 3,334 II-24 附录二 目标集团之财务资料 6.财务费用 财务费用指银行借贷之利息。 7.除税前溢利�u（亏损） 除税前溢利�u（亏损）已扣除�u（计入）下列各项： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 已售存货成本 �C �C 41,778 40,423 117,608 折旧（附注10） �C �C �C �C 688 预付土地租赁款项之摊销 （附注11） �C �C �C �C 60 雇员福利开支（不包括 董事及主要行政人员 酬金－（附注8））： 工资及薪金 54 108 108 54 3,226 退休金计划供款 �C �C �C �C 85 54 108 108 54 3,311 汇兑差额净值 �C �C (534) 63 (1,696) II-25 附录二 目标集团之财务资料 8.董事薪酬及五名最高薪雇员 (a)董事薪酬 根据香港公司条例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条及公司（披 露董事利益资料） 规例第2部披露之董事於有关期间之薪酬如下： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 袍金 �C �C �C �C �C 其他薪酬： 薪金、津贴及 实物利益 54 108 108 54 175 二零一三年三月七 日（注 册成立日 期）至 二零一三年十二月三十一日止期间 薪金、津贴 退休金 袍金 及实物利益 计划供款 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑世强 �C 54 �C 54 截至二零一四年十二月三十一日止年度 薪金、津贴 退休金 袍金 及实物利益 计划供款 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑世强 �C 108 �C 108 II-26 附录二 目标集团之财务资料 截至二零一五年十二月三十一日止年度 薪金、津贴 退休金 袍金 及实物利益 计划供款 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑世强 �C 108 �C 108 截至二零一六年八月三十一日止八个月 薪金、津贴 退休金 袍金 及实物利益 计划供款 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑为民 �C 125 �C 125 张小君 �C 50 �C 50 �C 175 �C 175 截至二零一五年八月三十一日止八个 月（未 经审核） 薪金、津贴 退休金 袍金 及实物利益 计划供款 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑世强 �C 54 �C 54 II-27 附录二 目标集团之财务资料 於有关期间，并无任何董事放弃或同意放弃任何酬金之安排。 於有关期间，目标集团并无向董事支付酬金，作为其加入或於其加入目标 集团时之奖励或作为离职补偿。 (b)五名最高薪雇员 於有关期间，五名最高薪雇员中包括一名董事，其酬金详情载於上文附注 8(a)。於有关期间余下四名非董事最高薪雇员之酬金详情载列如下： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 薪金、津贴及实物 利益 54 108 108 54 530 属以下薪酬范围内之最高薪非董事雇员人数如下： 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 零至1,000,000港元 4 4 4 4 4 II-28 附录二 目标集团之财务资料 9.所得税 香港利得税乃按有关期间於香港产生之估计应课税溢利根据16.5%之税率计算。 其他地区之应课税溢利之税项乃按目标集团经营业务所在国家之现行税率计算。 由二零一三年 三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 十二月三十一日 止年度 止八个月 止期间二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 即期－香港 本年度支出 102 �C �C �C 1,808 递延（附注24） �C (436) 282 (30) 2,371 本年度�u期间税项支出 （抵免）总额 102 (436) 282 (30) 4,179 按适用於除税前溢利�u（亏 损）之法定税率计算之税项开支�u（抵免）与 按实际税 率计算之税项开支�u（抵免）对账如下： 由二零一三年三月七日 （注册成立日期） 起至二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至八月三十一日止八个月 十二月三十一日止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % （未经审核） 除税前溢利�u（亏损） 620 (2,641) 1,713 (180) 19,196 按法定税率计算之税项 102 16.5 (436) 16.5 282 16.5 (30) 16.5 4,067 21.2 不可扣税之开支 �C �C �C �C �C �C �C �C 112 0.6 按实际税率计算之税项 开支�u（抵免） 102 16.5 (436) 16.5 282 16.5 (30) 16.5 4,179 21.8 II-29 附录二 目标集团之财务资料 10.物业、厂房及设备 楼宇 机器 家�h及装置 办公室设备 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一六年八月三十一日： 於二零一三年、 二零一四年及 二零一五年十二月 三十一日以及 二零一六年一月一日 成本值或估值 �C �C �C �C �C 累计折旧 �C �C �C �C �C 账面净值 �C �C �C �C �C 於二零一六年一月一日， 扣除累计折旧 �C �C �C �C �C 收购附属公司（附注27） 20,353 210 2 50 20,615 添置 �C �C �C 3 3 重估盈余 427 �C �C �C 427 本期间折旧拨备 (654) (21) (2) (11) (688) 於二零一六年八月 三十一日，扣除累计折旧 20,126 189 �C 42 20,357 於二零一六年八月三十一日： 成本值或估值 20,126 210 2 53 20,391 累计折旧 �C (21) (2) (11) (34) 账面净值 20,126 189 �C 42 20,357 於二零一六年八月三十一日，目标集团之楼宇账面净值约为20,126,000港元已抵 押作为目标集团获授银行融资之担保。 目标集团之楼宇已由独立专业合资格估值师行保柏国际评估有限公司个别重新 估值，根据其现有用途，於二零一六年八月三十一日之公开市值合共为 20,126,000港元。上述估值产生427,000港元之重估盈余已计入其他全面收益内。 II-30 附录二 目标集团之财务资料 董事认为，按照物业之性质、特性及风险，目标集团之楼宇属工业大楼。管理 层每年决定委任负责对目标集团之物业进行外部估值之外聘估值师人选。筛选 准则包括市场知识、声誉、独立性，以及是否维持专业水平。就财务申报进行 估值时，管理层与估值师就估值假设及估值结果进行讨论。 公平价值层级 下表列示目标集团之楼宇之公平价值计量层级： 於二零一六年八月三十一日使用以下各项所作之 公平价值计量 重大不可 於活跃 重大可观察 观察输入 市场报价 输入数据 数据 （第1级） （第2级） （第3级） 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 就以下物业之经常性公平价值计量： 工业物业 �C �C 20,126 20,126 目标集团之楼宇为工业物业，於二零一六年八月三十一日之公平价值计量乃采 用重大不可观察输入数据（第3级）。 於有关期间，第1级与第2级之间概无公平价值计量的转移，第3级亦无转入或转出。 倘楼宇按历史成本减累计折旧及减值亏损列账，於二零一六年八月三十一日， 其账面值约为19,927,000港元。 楼宇之公平价值乃使用折旧重置成本法基於楼宇之新重置成本总额厘定，并就 物业之楼龄、状况、位置、面积及方向等因素作出调整。 楼宇估值所采用之主要输入数据概要如下： 重大不可观察输入数据 二零一六年 工业物业 估计重置成 本（每 平方米） 人民币2,350元 楼宇之公平价值乃基於中国内地楼宇之最大程度最佳用途而厘定，该用途与其 实际用途并无分别。 II-31 附录二 目标集团之财务资料 11.预付土地租赁款项 千港元 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 以及二零一六年一月一日之账面值 �C 收购附属公司（附 注27） 5,615 本期间确认 (60) 於二零一六年八月三十一日之账面值 5,555 计入预付款项、按金及其他应收账项之流动部分 (119) 於二零一六年八月三十一日之非流动部分 5,436 於二零一六年八月三十一日，目标集团账面总值约为5,555,000港元之预付土地 租赁款项已抵押作为目标集团获授银行融资之担保。 12.商誉 千港元 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 以及二零一六年一月一日之成本值 �C 收购附属公司（附 注27） 7,264 於二零一六年八月三十一日 7,264 於二零一六年八月三十一日 成本值及账面净值，扣除累计减值 7,264 商誉减值测试 附属公司之可收回金额乃根据使用价值厘定，使用价值则按照管理层批准涵盖 五年期之财政预算运用现金流量预测计算。现金流量预测所应用之贴现率为 15.9%，而五年期後之现金流量乃使用3%之增长率推算。 於二零一六年八月三十一日，计算附属公司之使用价值时采用若干假设。以下 载述管理层用於商誉减值测试之现金流量预测所依据之各项主要假设： 财政预算－用作厘定财政预算所指定价值之基准为基於同一行业可资比较数据 之最佳估计，并应用3%之长期增长率。 II-32 附录二 目标集团之财务资料 贴现率－所使用贴现率为未计税项前及反映与相关单位之特定风险。贴现率与 外界资料来源一致。 於二零一六年八月三十一日并无确认任何商誉减值。 13.存货 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年二零一五年三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 原材料 �C �C �C 2,604 制成品 �C �C �C 16,739 �C �C �C 19,343 14.应收贸易账项 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 应收贸易账项 983 �C 23,150 19,706 附注： (a) 目标集团与客户间之贸易条款以信贷交易为主，并须预付部份款项。信贷期一般为两 个月。每名客户均设有最高信贷限额。目标集团一直严格控制未收回应收贸易账项， 务求将信贷风险减至最低。高级管理人员定期检查逾期结余。应收贸易账项为免息， 目标集团并无就其应收贸易账项结余持有任何抵押品或其他信贷提升项目。 II-33 附录二 目标集团之财务资料 (b) 於有关期间末，根据发票日期，应收贸易账 项（扣 除减值後）之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 1个月内 672 �C 3,604 5,653 1至2个月 130 �C �C 13,788 2至3个月 128 �C �C 265 超过3个月 53 �C 19,546 �C 983 �C 23,150 19,706 (c) 於有关期间末，被视为并无个别或集体出现减值之应收贸易账项之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 既无逾期亦无减值 510 �C �C 19,441 已逾期但无减值： 3个月内 420 �C 3,604 265 超过3个月 53 �C 19,546 �C 983 �C 23,150 19,706 既无逾期亦无减值之应收账项涉及不同独立客户，该等客户近期并无拖欠记录。 已逾期但并无减值之应收账项乃与数名与目标集团有良好记录之独立客户有关。根据 过往经验，目标公司董事认为，毋须就该等结余作出任何减值拨备，盖因信用质素并 无重大变动，而有关结余仍视为可全数收回。 II-34 附录二 目标集团之财务资料 15.预付款项、按金及其他应收账项 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 预付款项 223 19,695 60,961 148,955 按金 �C 2 41 81 其他应收账项 81,052 63,862 187,384 21,762 81,275 83,559 248,386 170,798 减：预付款项，分类为非即期部份 �C �C (3,906) �C 即期部份 81,275 83,559 244,480 170,798 上述资产既无逾期亦无减值。计入上述结余之金融资产关於最近并无违约记录 之应收账项。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，目标集团账面总值 分别约为38,005,000港元、27,348,000港元及49,238,000港元之其他应收账项已抵 押作为目标集团获授银行融资之担保。 16.应收董事款项 根据香港公司条例第383(1)(d)条及公 司（披露董事利益资 料）规例第3部披露之应 收董事款项详情载列如下： 於二零一五年、 二零一四年 及二零一三年 年内�u 於二零一六年 期内未偿还 十二月 期内未偿还 姓名 八月三十一日 最高款额 三十一日 最高款额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑为民 4,000 4,000 �C �C 於二零一六年八月三十一日，董事结余为无抵押、按年利率0.8%计息及须於二 零一七年五月三十一日或之前偿还。 II-35 附录二 目标集团之财务资料 17.应收关连人士款项 於二零一五年、 二零一四年 及二零一三年 年内�u 於二零一六年 期内未偿还 十二月 期内未偿还 姓名 八月三十一日 最高款额 三十一日 最高款额 千港元 千港元 千港元 千港元 郑子建 55 55 �C �C 郑子建为目标公司董事郑为民之儿子。 与关连人士之结余为无抵押、免息及按要求时偿还。 18.应收股东款项 与股东之结余为无抵押、免息及按要求时偿还。 19.现金及银行结余�u已抵押银行结余 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 现金及银行结余 12,011 615 273 2,097 已抵押银行结余 �C 709 2,287 2,504 12,011 1,324 2,560 4,601 减：已抵押银行结余 �C (709) (2,287) (2,504) 现金及现金等值项目 12,011 615 273 2,097 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团以人民计值之现金及银行结余分别为13,000港元、725,000 港元、2,310,000港元及4,434,000港元。人民币不能自由兑换成其他货币，然而， 根据中 国《外汇管理条 例》及《结汇、售汇及付汇管理规定》，目标公司可透过获 授权经营外汇业务之银行将人民币兑换成其他货币。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，已 抵押若干银行结余分别约709,000港元、2,287,000港元及2,504,000港元以取得银 行融资。 目标集团存放於银行之现金按每日银行存款利率以浮动利率计息。银行结余乃 存放於信誉良好且近期并无拖欠记录之银行。 II-36 附录二 目标集团之财务资料 20.应付贸易账项及应付票据 计入应付贸易账项及应付票据为於二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日之应付贸易账项18,156,000港元及46,555,000港元，及於二零 一六年八月三十一日之应付票据12,517,000港元。 应付贸易账项为不计息及一般须於60日内清偿。应付票据为不计息及一般须於 一年内清偿。 21.其他应付账项、应计费用及预付款项 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 其他应付账项 18,436 45,087 215 12,349 应计费用 54 �C 185 6,383 预收款项 �C 16,042 87,864 91,448 18,490 61,129 88,264 110,180 其他应付账项为不计息及一般须於60日内清偿。 22.应付董事款项 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日之应付董事款项为无抵押、免息及 按要求时偿还。於二零一六年八月三十一日之应付董事款项为无抵押、免息及 毋须於12个内偿还。 II-37 附录二 目标集团之财务资料 23.计息银行借贷 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 八月三十一日 实际利率 实际利率 实际利率 实际利率 (%) 到期 千港元 (%) 到期 千港元 (%) 到期 千港元 (%) 到期 千港元 即期银行贷款， 2.06%至 1.82%至 1.56%至 2.28% 有抵押 2.54% 二零一四年 75,096 4.80% 二零一五年 7,560 4.80% 二零一六年 135,585 至5.66% 二零一六年 17,485 附注： (a) 目标集团之银行借贷乃以下列各项提供担保： (i)目标集团位於中国之楼宇，於二零一六年八月三十一日之账面净值为20,126,000 港元（附注10）； (ii)目标集团位於中国之预付土地租赁款项，於二零一六年八月三十一日之账面净 值为5,555,000港 元（附 注11）； (iii)目标集团之其他应收账项，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日分别为38,005,000港元、27,348,000港元 及49,238,000港 元（附 注15）；及 (iv)目标集团於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零 一六年八月三十一日之已抵押银行结余分别为709,000港元、2,287,000港元及 2,504,000港元。 此外，於二零一三年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，中国公司 就目标集团之若干银行借贷分别为12,600,000港元及66,780,000港元提供担保。 (b) 目标集团银行贷款之账面值以下列货币计值： 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 人民币 �C 7,560 30,499 8,092 美元 75,096 �C 105,086 9,393 75,096 7,560 135,585 17,485 II-38 附录二 目标集团之财务资料 24.递延税项 於有关期间，目标集团之递延税项资产�u（负债）之变动如下： 可供对销 收购附属 未来应课 公司所产 税溢利 生之公平 之亏损 重估物业 值调整 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 �C �C �C �C 本年度计入损益之递延税项（附注9） 436 �C �C 436 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 436 �C �C 436 本年度扣除自损益之递延税项（附注9） (282) �C �C (282) 二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 154 �C �C 154 收购附属公司（附注27） 2,950 (1,330) (140) 1,480 本期间计入�u（扣除自）损益之 递延税项（附注9） (2,428) 57 �C (2,371) 本期间扣除自权益之递延税项 �C (107) �C (107) 於二零一六年八月三十一日 676 (1,380) (140) (844) 於二零一六年八月三十一日，目标集团有於中国内地产生於一至五年到期可用 以抵销未来应课税溢利之估计税项亏损约2,704,000港元。 II-39 附录二 目标集团之财务资料 25.股本 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 已发行及缴足：: 二零一六年八月三十一日：15,000,000股 每股面值1港元之普通股（二零一五年 十二月三十一日：15,000,000股； 二零一四年十二月三十一日：10股； 二零一三年十二月三十一日：1股） �C �C 15,000 15,000 目标公司之股本变动概述如下： 已发行股份 数目 股本 千港元 注册成立时发行股 份（附注a） 1 �C 新发 行（附注b） 9 �C 於二零一三年十二月三十一日、 二零一四年一月一日、 二零一四年十二月三十一日 10 �C 及二零一五年一月一日 新发 行（附注c） 14,999,990 15,000 於二零一五年十二月三十一日、 二零一六年一月一日及 15,000,000 15,000 二零一六年八月三十一日 附注： (a) 於注册成立时，1股面值1港元之普通股发行予目标公司之唯一股东以换取现金，为目 标公司提供初始营运资金。 (b) 於二零一三年八月八日，9股每股面值1港元之普通股已发行予目标公司之股东以换取 现金。发行目的是为目标公司提供额外营运资金。 (c) 於二零一五年一月二日，14,999,990股每股面值1港元之普通股已发行予目标公司之股 东以换取现金。发行目的是为目标公司提供额外营运资金。 26.储备 目标集团储备金额及其於有关期间之变动详情载於财务资料之综合权益变动表内。 II-40 附录二 目标集团之财务资料 27.业务合并 於二零一五年九月，目标公司订立买卖协议以向两名独立第三方（其中一名为目 标公司之最终控股公司之股东之亲戚）收购中国公司之100%股权（「中国公司收 购事项」），现金代价为3,906,000港元（人民币3,100,000元），已於二零一五年九 月结清。中国公司收购事项已於二零一六年二月十九日完成。 中国公司主要於中国从事拆除及销售废料。进行收购乃目标公司进军中国拆除 及销售废料产业之策略部份。 中国公司於收购日期之可识别资产及负债之公平价值如下： 於收购时 确认之 公平价值 附注 千港元 物业、厂房及设备 10 20,615 预付土地租赁款项 11 5,615 递延税项资产 24 1,480 存货 12,479 应收贸易账项 6,584 预付款项、按金及其他应收账项 210,550 现金及银行结余 105,616 其他应付账项、应计费用及预收款项 (169,606) 应付董事款项 (99,317) 计息银行借贷 (97,374) 总可识别负债净值，按公平价值 (3,358) 收购产生之商誉 7,264 以预付方式支付 3,906 II-41 附录二 目标集团之财务资料 有关收购附属公司之现金流量分析如下： 千港元 已付现金代价 �C 现金及银行结余 105,616 计入投资活动现金流量之现金及现金等值项目流入净额 105,616 自收购以来，截至二零一六年八月三十一日止八个月，中国公司为目标集团带 来收益118,789,000港元及综合溢利7,758,000港元。 假使业务合并於截至二零一六年八月三十一日止八个月初进行，则截至二零 一六年八月三十一日止八个月目标集团之收益及目标集团之溢利分别为 139,290,000港元及14,022,000港元。 28.经营租赁承担 目标集团根据一项经营租赁安排租赁其物业。经磋商後，物业租赁之年期为四年。 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 一年内 �C 160 160 160 第二年至第五年（包括首尾两年） �C 480 320 213 �C 640 480 373 II-42 附录二 目标集团之财务资料 29.关连人士交易 (a)与关连人士之未清偿结余： 董事、关连人士及股东之结余详情於财务资料附注16、17及22披露。 (b)目标公司主要管理人员之薪酬： 目标公司之主要管理人员包括目标公司之董事。有关董事薪酬之详情已载 於财务资料附注8。 30.综合现金流量表附注 主要非现金交易 截至二零一六年八月三十一日止八个月期间，中国公司收购事项（附 注27 ）之代 价3,906,000港元以於截至二零一五年十二月三十一日止年度期间已预付之相同 金额支付。 II-43 附录二 目标集团之财务资料 31.金融工具类别 於各有关期间末，各类别金融工具之账面值载列如下： 金融资产 贷款及应收账项 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 应收贸易账项 983 �C 23,150 19,706 计入预付款项、按金及其他 应收账项之金融资产 81,052 63,864 187,425 21,843 应收董事款项 �C �C �C 4,000 应收关连人士款项 �C �C �C 55 应收股东款项 �C �C 11,000 �C 已抵押银行结余 �C 709 2,287 2,504 现金及银行结余 12,011 615 273 2,097 94,046 65,188 224,135 50,205 金融负债 按摊销成本计量之金融负债 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 应付贸易账项及应付票据 �C 18,156 46,555 12,517 计入其他应付款项、应计费用及预收 款项之金融负债 18,436 45,087 215 12,349 应付董事款项 63 59 �C 82,410 计息银行借贷 75,096 7,560 135,585 17,485 93,595 70,862 182,355 124,761 II-44 附录二 目标集团之财务资料 32.金融工具之公平价值 由於现金及银行结余、应收贸易账项、计入预付款项、按金及其他应收账项之 金融资产、董事及关连人士结余、计入其他应付账项、应计费用及预收款项之 金融负债以及计息银行借贷乃於短期内到期，因此管理层评定该等工具之公平 价值与账面值相若。 33.财务风险管理目标及政策 目标集团之主要金融工具包括现金及银行结余、应收贸易账项、计入预付款项、 按金及其他应收账项之金融资产、董事、股东及关连人士结余、计入其他应付 账项、应计费用及预收款项之金融负债及计息银行借贷。持有该等金融工具之 目的主要是为目标集团之营运提供资金。 目标集团金融工具所涉及之主要风险为利率风险、信贷风险及流动资金风险。 管理层检讨并议定管理各项该等风险之政策，有关内容概述如下。 利率风险 利率风险即金融工具价值及未来现金流量因市场利率变动而出现波幅的风险。 目标公司有大量银行借贷（附注23）及银行存款均附带浮动利率，因而蒙受现金 流量利率风险。於有关期间，目标公司并无对冲其现金流量及公允值利率风险。 目标公司之董事认为，银行存款之现金流量利率风险轻微，此乃由於大部分存 款附带的浮动利率有关期间并无大幅波动。 下列敏感度分析乃根据报告期末浮息银行借贷所承受之利率风险厘定。该分析 乃假设有关期间末未偿还负债金额於全年仍未偿还而编制。向主要管理人员作 利率风险内部报告时会增加或减少100个基点，亦即管理层对利率可能出现的合 理变动而作出的评估。 倘利率增加�u减少100个基点，而所有其他变数保持不变，目标集团於截至二零 一六年八月三十一日止期间以及截至二零一五年十二月三十一日及二零一三年 十二月三十一日止年度之除税後溢利会分别减少�u增加约717,000港元、724,000 港元及375,000港元，及目标集团於截至二零一四年十二月三十一日止年度之除 税後亏损会增加�u减少约413,000港元。 II-45 附录二 目标集团之财务资料 上述敏感度分析乃假设利率已於各报告期末出现变动而厘定，并应用於在该等 日期已存在的非衍生金融工具利率风险。减少或增加100个基点即管理层对利率 在下个报告期末前期间可能出现的合理变动而作出的评估。 由於目标集团董事认为目标集团的银行存款利率波动轻微，故并无呈列银行存 款之敏感度分析。 信贷风险 信贷风险即金融工具其中一方因未有履行责任而令另一方蒙受财务损失的风险。 计入财务资料的应收贸易账项、按金及其他应收账项、董事及关连人士结余以 及现金及银行结余之账面值即目标集团在金融资产方面的最高信贷风险。目标 集团并无其他附带重大信贷风险之金融资产。该等应收结余乃按持续基准监视， 目标集团面对的坏账风险并不重大。目标集团其他金融资产包括现金及现金等 值项目以及其他应收账项，其最高信贷风险等同该等工具之账面值。 由於目标集团仅与知名及信誉良好的第三方进行交易，故此毋须任何抵押品。 信贷风险集中度按客户管理。於二零一三年十二月三十一日、二零一五年十二 月三十一日及二零一六年八月三十一日，由於目标集团应收贸易账项之100%、 62%及40%为应收目标集团最大客户之款项，因此目标公司有若干集中信贷风险。 目标集团承受来自应收贸易账款所产生的信贷风险的进一步定量数据於财务资 料附注14披露。 流动资金风险 目标集团确保其保持充裕现金及信贷额度以应付其流动资金要求及目标集团的 资本负担。 目标集团的目标为透过附属公司之资金及动用银行借贷，以及於日常业务中严 格控制其到期应收款项以维持资金持续性及灵活性的平衡。 II-46 附录二 目标集团之财务资料 目标集团於各有关期间末以合约未贴现付款基准计算之金融负债到期日如下： 二零一六年八月三十一日 按要求时 少於12个月 1至5年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 应付贸易账项及应付票据 �C 12,517 �C 12,517 计入其他应付账项、应计费用及 预收款项之金融负债 �C 12,349 �C 12,349 应付董事款项 �C �C 82,410 82,410 计息银行借贷 �C 17,713 �C 17,713 �C 42,579 82,410 124,989 二零一五年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 1至5年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 应付贸易账项及应付票据 �C 46,555 �C 46,555 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 215 �C 215 计息银行借贷 �C 135,716 �C 135,716 �C 182,486 �C 182,486 二零一四年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 1至5年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 应付贸易账项及应付票据 �C 18,156 �C 18,156 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 45,087 �C 45,087 应付董事款项 59 �C �C 59 计息银行借贷 �C 7,560 �C 7,560 59 70,803 �C 70,862 II-47 附录二 目标集团之财务资料 於二零一三年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 1至5年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 应付贸易账项及应付票据 �C �C �C �C 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 18,436 �C 18,436 应付董事款项 63 �C �C 63 计息银行借贷 �C 75,788 �C 75,788 63 94,224 �C 94,287 资本管理 目标集团资本管理之主要目的为确保目标集团能够持续经营业务，以及保持稳 健之资本比率，以支持其业务及尽量提高股东价值。 目标集团因应经济状况变化，管理其资本结构及作出调整。为保持或调整资本 结构，目标集团可能调整向股东派发之股息、向股东退还资本或发行新股。於 有关期间，管理资本之目标、政策或程序概无变动。 目标集团以资本负债比率监控资本。资本负债比率为计息银行借贷总额除以权 益总额。目标集团之政策为将资本负债比率维持於合适水平。於有关期间，资 本负债比率如下： 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 计息银行借贷 75,096 7,560 135,585 17,485 权益�u（资产亏绌）总额 518 (1,687) 14,744 30,081 资本负债比率 14,497% (448)% 920% 58% II-48 附录二 目标集团之财务资料 34.目标公司之财务状况表 有关目标公司於有关期间财务状况表之资料如下： 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 於附属公司之投资 �C �C �C 3,906 预付款项 �C �C 3,906 �C 递延税项资产 �C 436 154 �C 非流动资产总值 �C 436 4,060 3,906 流动资产 应收贸易账项 983 �C 23,150 �C 预付款项、按金及其他应收账项 81,275 83,559 244,480 147,095 应收董事款项 �C �C �C 4,000 应收股东款项 �C �C 11,000 �C 应收关连人士款项 �C �C �C 55 受限制银行结余 �C 709 2,287 �C 现金及银行结余 12,011 615 273 188 流动资产总值 94,269 84,883 281,190 151,338 流动负债 应付贸易账项 �C 18,156 46,555 �C 其他应付账项及应计费用 18,490 61,129 88,264 78,747 应付董事款项 63 59 �C �C 应付附属公司款项 �C �C �C 54,538 计息银行借贷 75,096 7,560 135,585 �C 应付税项 102 102 102 1,257 流动负债总额 93,751 87,006 270,506 134,542 流动资产�u（负债）净值 518 (2,123) 10,684 16,796 资产�u（负债）净值 518 (1,687) 14,744 20,702 权益�u（资产亏绌） 股本 �C �C 15,000 15,000 储备 518 (1,687) (256) 5,702 权益�u（资产亏绌）总额 518 (1,687) 14,744 20,702 II-49 附录二 目标集团之财务资料 附注： 目标公司之储备概要如下： 权益�u 保留溢利�u（资产亏绌） 股本（累计亏损） 总额 附注 千港元 千港元 千港元 於注册成立时首次发行股份 25 �C �C �C 本期间溢利及本期间全面收益总额 �C 518 518 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 �C 518* 518 本年度亏损及本年度全面亏损总额 �C (2,205) (2,205) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C (1,687)* (1,687) 本年度溢利及本年度全面收益总额 �C 1,431 1,431 发行股份 25 15,000 �C 15,000 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 15,000 (256)* 14,744 本期间溢利及本期间全面收益总额 �C 5,958 5,958 於二零一六年八月三十一日 15,000 5,702* 20,702 35.财务报表後事项 目标公司并无就二零一六年八月三十一日後之任何期间编制经审核财务报表。 此致 伟禄集团控股有限公司 董事会台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 中环 添美道1号 中信大厦 22楼 谨启 二零一七年一月二十五日 II-50 附录二 目标集团之财务资料 2.目标集团之管理层讨论及分析 下文为目标集团於二零一三年三月七日（目标公司之注册成立日期）至 二零一三 年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两 年各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个 月（「有 关期间」）之管理层讨论 及分析。 业务回顾 目标公司为於二零一三年三月七日在香港注册成立之有限公司，其於整个有关 期间主要从事废料贸易。目标公司於二零一六年二月十九日收购中国公司後成 为中国公司之控股公司。自此，目标集团由目标公司及中国公司组成。目标集 团之主要业务包括於中国拆除及贸易废料以及作为采购废料之代理人。 由二零一三年三月七日（目 标公司之注册成立日期）至二零一三年十二月三十一 日止期间，目标公司之收益及毛利指采购废料所产生之服务收入。目标公司之 收益於提供有关服务时确认为收益。由二零一三年三月七日（注 册成立日期）至 二零一三年十二月三十一日止期间，目标公司之除税後纯利约为518,000港元， 主要来自服务收入约983,000港元，经抵销财务费用约296,000港元及所得税开支 约102,000港元後得出。 由二零一四年起，供应商将其服务收入之结算方法由现金更改为废料（「佣金货 品」）。目标公司之收益将於销售有关佣金货品予客户时确认。截至二零一四年 十二月三十一日止年度，由於目标公司於年内并无销售任何佣金货品，因此目 标公司并无产生任何收益或毛利。截至二零一四年十二月三十一日止年度，由 於销售、行政及财务费用，目标公司产生除税後净亏损约2,205,000港元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司来自销售佣金货品之收益为 44,986,000港元，及销售成本约为41,778,000港元，即就中国公司其本身及�u或 因转介客户采购废料应付中国公司之回扣款项。目标公司之毛利及毛利率分别 约为3,208,000港元及7.1%。截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司 录得除税後纯利约1,431,000港元（二零一四年：除税後净亏损约2,205,000港元）。 II-51 附录二 目标集团之财务资料 截至二零一六年八月三十一日止八个月，目标集团之综合收益、毛利及除税後 纯利分别约为136,230,000港元、18,622,000港元及15,017,000港元（截至二零一五 年八月三十一日止八个月：分别为41,383,000港元、960,000港元及除税後亏损净 额150,000港元）。目标集团之综合收益、毛利及除税後纯利增加主要由於自二 零一六年二月十九日起中国公司之财务业绩综合入账。目标集团之毛利率由截 至二零一五年十二月三十一日止年度约7.1%增加至截至二零一六年八月三十一 日止八个月约13.7%，主要由於(i)中国公司所出售之佣金货品及制成品之售价上 升；(ii) 中国公司拆除废料产品组合变化，涉及更佳质量及较简单之程序，令原 材料成本减少；及自目标公司於二零一六年二月十九日收购中国公司後与供应 商磋商购买折扣时之议价能力提升；及(iii)目标公司之销售成本减少，即其就转 介客户采购废料应付中国公司之回扣（於中国公司之账目列作「其他收入」项下 之「佣金收入」），并於上文所述收购中国公司後就目标集团之综合调整所对销 所致。 流动资金及财务资源 由二零一三年三月七日（目 标公司之注册成立日期）至 二零一三年十二月三十一 日止期间以及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年，目标 公司主要以内部产生之资源及银行借贷为其营运提供资金。截至二零一六年八 月三十一日止八个月，目标集团主要以内部产生之资源、银行借贷及应付董事 款项为其营运提供资金。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团之综合流动资产分别约为94,269,000港元、84,883,000港元、 281,190,000港元及222,370,000港元。於二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，当中分别12,011,000港元、 1,324,000港元、2,560,000港元及4,601,000港元指目标集团以人民币、美元或港 元计值之综合现金及银行结余以及已抵押银行结余之总和。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团之综合银行借贷分别约为75,096,000港元、7,560,000港元、 135,585,000港元及17,485,000港元，分别按2.06%至2.54%、1.82%至4.80%、1.56% 至4.80%及2.28%至5.66%之固定利率计息。目标集团之银行借贷全部为有抵押及 须於一年内偿还。除於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六 年八月三十一日之银行借贷7,560,000港元、30,499,000港元及8,092,000港元以人 民币计值外，目标集团所有其他银行借贷以美元计值。 II-52 附录二 目标集团之财务资料 目标集团已动用银行借贷之所得款项为其营运资金提供资金，包括但不限於代 表其客户购买存货向供应商预付款项，有关款项於目标集团之账目列作「预付款 项、按金及其他应收款项」。根 据个别订单之信贷条款，目标集团向供应商下订 单前，客户可能需向目标集团预付购买金额，有关款项於目标集团之账目列作「预 收款项」。由 於 目标集团於二零一四年十二月三十一日及二零一六年八月三十一 日来自客户之预收款项增加，目标集团就预付供应商款项所需之借贷较截至二 零一三年及二零一五年十二月三十一日减少。另一方面，目标集团之预付款项、 按金及其他应收款项结余由二零一三年十二月三十一日约81,300,000港元增加至 二零一五年十二月三十一日约244,400,000港元，主要由於预收款项及客户之订 单增加。目标集团於二零一六年八月三十一日之预付款项、按金及其他应收款 项结余减少至约170,800,000港元，乃由於付运存货後偿付购买款项所致。 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，目标公司有应付董事款项分别约 63,000港元及59,000港元，以人民币计值及无抵押、免息及按要求时偿还。於二 零一六年八月三十一日，目标集团有应付董事款项约82,410,000港元，以人民币 计值及无抵押、免息及毋须於十二个月内偿还。 於二零一三年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月 三十一日，目标集团之资本负债比率（定义为计息银行借贷除以总权益）分别约 为145倍、9倍及0.6倍。於二零一四年十二月三十一日，由於目标公司之资产亏 绌，目标公司并无可计算之资产负债比率。 外汇风险 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三年各年，目标 公司之交易主要以港元、美元及人民币进行，而截至二零一六年八月三十一日 止八个月期间，目标集团之交易主要以港元、美元及人民币进行。目标集团定 期检讨其外币风险，并认为其毋须承担重大外币风险。於二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，目标集团 并无使用任何金融工具进行对冲。 财务担保及资产抵押 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，目标公司之银行借 贷以(i)其他应收账项分别38,005,000港元、27,348,000港元及49,238,000港元；及(ii) 已抵押银行结余分别零、709,000港元及2,287,000港元提供担保。 於二零一六年八月三十一日，目标集团之银行借贷以质押(i)账面净值约 20,126,000港元之楼宇；(ii)总账面值约5,555,000港元之预付租赁款项；及(iii)已 抵押银行结余2,504,000港元提供担保。 II-53 附录二 目标集团之财务资料 重大投资、重大收购及出售 於二零一五年九月三十日，目标公司与两名个 人（分 别为郑德荣先生及叶志明先 生，其中一名为担保人之亲 戚）各自订立股份转让协议，据此，目标公司收购中 国公司之80%及20%注册资本，代价分别为人民币2,480,000元及人民币620,000 元。代价已於截至二零一五年十二月三十一日止年度期间支付，而目标公司已 於二零一六年二月十九日完成收购中国公司。 除上述披露者外，目标集团於有关期间并无任何重大投资、重大收购或出售。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团并无重大或然负债。 雇员及酬金政策 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团於中国有1名、1名、1名及246名雇员。由二零一三年三月七 日（注册成立日 期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零 一五年十二月三十一日止两年各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月， 雇员薪酬（不包括董事及主要行政人员薪酬）分别约为54,000港元、108,000港元、 108,000港元及3,311,000港元。目标集团雇员之薪酬主要包括薪金、退休金计划 供款及其他福利，并参考市场条款及个人专长厘定。 重大投资及收购资本资产之未来计划 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，目标集团并无有关重大投资及收购重大资本资产之具体计划。 II-54 附录三 中国公司之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师安永会计师事务就本附录所载中国公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三年各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月之财务资料发出之报告全文，仅为收录於本通函而编制。本文所界定之词汇仅适用於本报告。 Ernst&Young Tel :+85228469888 22/F,CITICTower 1 Fax :+85228684432 1TimMeiAvenue 22 ey.com Central,HongKong 敬启者： 下文载列吾等就广西梧州市通宝再生物资有限公司（下 文称为「中国公司」）根据 下文第II节附注2.1所载之呈列基准而编制之财务资料而发出的报告，当中包括中国公 司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年以及截至 二零一六年八月三十一日止八个月（「有关期间」）之损益及其他全面收益表、权益变 动表及现金流量表，以及中国公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日以及二零一六年八月三十一日的财务状况表连同有关附注（「财务资料」）， 以及中国公司於截至二零一五年八月三十一日止八个月之比较损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表（「二零一五年八月三十一日财务资料」），以供载入伟禄集团控股有限公司（「贵公司」）日期为二零一七年一月二十五日有关建议按现金代价25,000,000港元以及配发及发行最多5,000,000股新股份之方式收购鹏高国际贸易有限公司（「目 标公 司」）已发行股本 之60%（「收购事项」）的 通函（「通 函」）。 中国公司於二零零九年七月二十二日於中华人民共和国（「中国」）成 立为有限责 任公司。中国公司之主要业务包括於中国拆解及销售废料。 中国公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 之法定财务报表乃根据中华人民共和国公认会计原则（「中国公认会计原则」）所编制， 并由中国注册执业会计师深圳诚华会计师事务所有限公司审核。 就本报告而言，中国公司之董 事（「董事」）已根据香港会计师公 会（「香港会计师 公会」）颁布的香港财务申报准 则（包括所有香港财务申报准则、香港会计准则（「香港 会计准则」）及诠释）编制中国公司的财务报表。吾等已根据香港会计师公会颁布的香 港审计准则审核於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年 度各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月的相关财务报表。 III-1 附录三 中国公司之财务资料 本报告所载财务资料乃根据相关财务报表编制且并未作出任何调整。 董事的责任 董事负责根据香港会计师公会颁布之香港财务申报准则编制反映真实及公平意 见的相关财务报表、财务资料及二零一五年八月三十一日财务资料，并负责进行董 事认为必要的有关内部控制，以确保相关财务报表、财务资料及二零一五年八月 三十一日财务资料的编制不存在因欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 申报会计师的责任 吾等的责任乃分别就财务资料及二零一五年八月三十一日财务资料达致独立意 见及审阅结论，并向　阁下报告吾等的意见及审阅结论。 就本报告而言，吾等已按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号招股章程 及申报会计师就财务资料执行吾等认为所需的核数程序。 吾等亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号由实体独立核 数师审阅中期财务资料审阅二零一五年八月三十一日财务资料。审阅主要包括对管 理层作出查询及对财务资料应用分析性程序，并据此评估会计政策及呈列方式是否 贯彻应用，惟另作披露者除外。审阅工作并不包括监控测试以及资产、负债及交易核 实等审计程序。由於审阅的工作范围远小於审计工作，故所提供的确定程度亦低於 审计工作。因此，吾等不会就二零一五年八月三十一日财务资料发表意见。 就财务资料发表的意见 吾等认为，就本报告而言及根据下文第II节附注2.1所载之呈列基准，财务资料 真实公平地反映中国公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 以及二零一六年八月三十一日的财务状况以及中国公司於各有关期间之财务表现及 现金流量。 有关二零一五年八月三十一日财务资料的审阅结论 根据吾等并不构成审核的审阅，就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，致 使吾等认为二零一五年八月三十一日财务资料在各重大方面并无按就财务资料所采 纳的相同基准编制。 III-2 附录三 中国公司之财务资料 I.财务资料 损益及其他全面收益表 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收益 5 338,070 269,288 294,932 236,434 102,394 销售成本 (342,778) (267,806) (310,075) (246,084) (94,349) 毛利�u（毛损） (4,708) 1,482 (15,143) (9,650) 8,045 其他收入及收益 5 68 2,074 14,152 10,875 1,934 行政开支 (1,731) (1,607) (1,977) (1,068) (1,957) 财务费用 6 �C (989) (1,890) (1,424) (474) 除税前溢利�u（亏损） 7 (6,371) 960 (4,858) (1,267) 7,548 所得税抵免�u（开支） 9 1,565 (281) 1,377 356 (1,864) 本年度�u期间溢利�u（亏损） (4,806) 679 (3,481) (911) 5,684 其他全面收益 将於往後期间重新分类 至损益之其他全面 收益： 物业重估收益 626 292 325 216 541 所得税影响 (157) (73) (81) (54) (135) 本年度�u期间其他 全面收益，扣除税项 469 219 244 162 406 本年度�u期间全面 收益�u（亏损）总额 (4,337) 898 (3,237) (749) 6,090 III-3 附录三 中国公司之财务资料 财务状况表 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 附注 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 10 18,941 18,120 17,330 17,107 预付土地租赁款项 11 4,550 4,450 4,350 4,283 递延税项资产 12 419 65 1,361 �C 已抵押定期存款 13 �C 63,000 �C �C 非流动资产总额 23,910 85,635 23,041 21,390 流动资产 存货 14 9,220 32,048 2,853 16,630 应收贸易账项 15 4,817 31,890 11,301 16,560 预付款项、按金及其他应收账项 16 102,996 161,913 220,193 18,411 应收直接控股公司款项 17 �C �C �C 45,320 可收回税项 �C �C �C 3,249 已抵押定期存款及银行结余 13 10,000 1,200 101,602 2,104 现金及银行结余 13 5,101 6,246 555 1,605 流动资产总值 132,134 233,297 336,504 103,879 流动负债 应付贸易账项及应付票据 18 46,213 82,441 56,146 10,519 其他应付账项、应计费用及预收款项 19 43,266 81,362 187,793 26,414 计息银行借贷 20 3,150 87,602 50,615 14,693 流动负债总额 92,629 251,405 294,554 51,626 流动资产�u（负债）净额 39,505 (18,108) 41,950 52,253 总资产减流动负债 63,415 67,527 64,991 73,643 III-4 附录三 中国公司之财务资料 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 附注 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动负债 应付董事款项 17 63,413 66,627 67,328 �C 应付关连人士款项 17 �C �C �C 69,252 递延税项负债 12 �C �C �C 638 非流动负债总额 63,413 66,627 67,328 69,890 资产�u（负债）净额 2 900 (2,337) 3,753 权益�u（资产亏绌） 股本 21 3,000 3,000 3,000 3,000 储备 (2,998) (2,100) (5,337) 753 权益�u（资产亏绌）总额 2 900 (2,337) 3,753 III-5 附录三 中国公司之财务资料 权益变动表 资产重估储 权益�u（资产 股本 累计亏损 备 亏绌）总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一三年一月一日 3,000 (1,630) 2,969 4,339 �C (4,806) �C (4,806) 本年度亏损 本年度其他全面收益： �C �C 626 626 物业重估收益 所得税影响 (157) (157) 本年度全面收益�u（亏损）总额 �C (4,806) 469 (4,337) �C 160 (160) �C 转拨自资产重估储备 於二零一三年十二月三十一日及 3,000 (6,276)* 3,278* 2 二零一四年一月一日 �C 679 �C 679 本年度溢利 本年度其他全面收益： �C �C 292 292 物业重估收益 所得税影响 (73) (73) 本年度全面收益总额 �C 679 219 898 �C 187 (187) �C 转拨自资产重估储备 於二零一四年十二月三十一日及 3,000 (5,410)* 3,310* 900 二零一五年一月一日 �C (3,481) �C (3,481) 本年度亏损 本年度其他全面收益： �C �C 325 325 物业重估收益 所得税影响 (81) (81) 本年度全面收益�u（亏损）总额 �C (3,481) 244 (3,237) �C 200 (200) �C 转拨自资产重估储备 於二零一五年十二月三十一日及 3,000 (8,691)* 3,354* (2,337) 二零一六年一月一日 本期间溢利 �C 5,684 �C 5,684 本期间其他全面收益： �C �C 541 541 物业重估收益 所得税影响 (135) (135) 本期间全面收益总额 �C 5,684 406 6,090 �C 144 (144) �C 转拨自资产重估储备 於二零一六年八月三十一日 3,000 (2,863)* 3,616* 3,753 III-6 附录三 中国公司之财务资料 资产重估储 权益�u（资产 股本 累计亏损 备 亏绌）总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 於二零一五年一月一日 3,000 (5,410) 3,310 900 本期间亏损 �C (911) �C (911) 本期间其他全面亏损： 物业重估收益 �C �C 216 216 所得税影响 �C (54) (54) 本期间全面亏损总额 �C (911) 162 (749) 转拨自资产重估储备 �C 108 (108) �C 於二零一五年八月三十一日 3,000 (6,213) 3,364 151 * 该等储备账包括於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 八月三十一日之财务状况表内之负数储备分别人民币2,998,000元、人民币2,100,000元及人 民币5,337,000元以及正数储备人民币753,000元。 III-7 附录三 中国公司之财务资料 现金流量表 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 经营业务之现金流量 除税前溢利�u（亏损） (6,371) 960 (4,858) (1,267) 7,548 就下列事项作出调整： 利息收入 5 (18) (2,074) (3,117) (2,031) (988) 财务费用 6 �C 989 1,890 1,424 474 折旧 7 1,072 1,113 1,131 753 768 预付土地租赁款项摊销 7 100 100 100 67 67 (5,217) 1,088 (4,854) (1,054) 7,869 存货减少�u（增加） 4,324 (22,828) 29,195 25,268 (13,777) 应收贸易账项减少�u（增加） 4,355 (27,073) 20,589 8,884 (5,259) 预付款项、按金及 其他应收账项 减少�u（增加） (102,995) (58,917) (58,280) (5,658) 201,782 应收直接控股公司款项 增加 �C �C �C �C (45,320) 应付贸易账项及应付 票据减少�u（增加） 38,920 36,228 (26,295) (46,691) (45,627) 其他应付账项及应计 费用增加�u（减少） 22,994 38,096 106,431 138,184 (161,379) 经营业务所得�u（所用） 现金 (37,619) (33,406) 66,786 118,933 (61,711) 已付利得税 �C �C �C �C (3,249) 经营业务所得�u（所用） 现金净额 (37,619) (33,406) 66,786 118,933 (64,960) III-8 附录三 中国公司之财务资料 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 投资活动所用现金流量 购买物业、厂房及设备 (55) �C (16) (12) (4) 已收利息 18 2,074 3,117 2,031 988 取得时原到期日超过 三个月之已抵押定期 �C (63,000) (38,602) (38,602) 101,602 存款减少�u（增加） 投资活动所得�u（所用） (37) (60,926) (35,501) (36,583) 102,586 现金流量净额 融资活动所得现金流量 新增银行贷款 3,150 163,350 157,111 132,335 42,454 偿还银行贷款 �C (78,898) (194,098) (170,724) (78,376) 应付董事款项增加�u（减少） 63,413 3,214 701 (47,617) (67,328) 应付关连人士款项 (16,210) �C �C �C 69,252 增加�u（减少） 已付利息 �C (989) (1,890) (1,424) (474) 融资活动所得�u（所用） 50,353 86,677 (38,176) (87,430) (34,472) 现金流量净额 现金及现金等值项目 12,697 (7,655) (6,891) (5,080) 3,154 增加�u（减少）净额 年初�u期初之现金及 2,404 15,101 7,446 7,446 555 现金等值项目 年终�u期终之现金及 15,101 7,446 555 2,366 3,709 现金等值项目 现金及现金等值项目 结余分析 现金及银行结余 5,101 6,246 555 1,366 1,605 取得时原到期日少於 三个月之银行结余， 已抵押作为银行融资 10,000 1,200 �C 1,000 2,104 之担保 15,101 7,446 555 2,366 3,709 III-9 附录三 中国公司之财务资料 II.财务资料附注 1.公司资料 中国公司乃一家於二零零九年七月二十二日在中国注册之有限责任公司。其主 要办事处位於中国广西省梧州市梧州进口再生资源加工园区华景大道9号。 根据已於二零一六年二月十九日完成之收购，中国公司已成为目标公司（於香港 注册成立之公司）之全资附属公司。 中国公司之主要业务包括於中国拆解及销售废料。 2.1呈列基准 财务资料乃根据香港会计师公会所颁布之香港财务申报准则（其包括所有香港 财务申报准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公认会计原则 而编制。 除分类为物业、厂房及设备之楼宇按公平价值计量外，财务资料乃根据历史成 本法编制。财务资料乃以人民币（「人民币」）呈列，亦为中国公司之功能货币。 除另有说明外，所有款额均约整至最接近之千位数（「人 民币千元」）。 就编制财务资料而言，中国公司於整个有关期间已采纳所有适用之经修订准则 及新订诠释。 2.2已颁布但尚未生效之香港财务申报准则 中国公司并无於本财务资料采纳下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财 务申报准则。 香港财务申报准则第9号 金融工具 1 香港财务申报准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间出售或注 香港会计准则第28号 入资产 3 （二零一一 年）之 修订 香港财务申报准则第14号 监管递延账目 2 香港财务申报准则第15号 客户合约收益 1 香港财务申报准则第16号 租赁 4 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 适用於二零一六年一月一日或之後开始之年度财务报表首次采纳香港财务申报准则之 实体 3 尚未厘定强制生效日期，惟可供采纳 4 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 III-10 附录三 中国公司之财务资料 中国公司正在评估初始应用该等新订及经修订香港财务申报准则的影响。迄今 为止，中国公司认为该等新订及经修订香港财务申报准则不大可能对中国公司 之经营业绩及财务状况产生重大影响。 2.3主要会计政策概要 公平价值计量 中国公司於各报告期末按公平价值计量其分类为物业、厂房及设备之楼宇。公 平价值乃在市场参与者於计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转移负 债所支付之价格。公平价值计量乃基於假设出售资产或转移负债的交易於资产 或负债的主要市场或於未有主要市场的情况下，则於资产或负债的最有利市场 进 行。主要或最有利市场须位於中国公司能到达的地方。资产或负债的公平价 值乃基於市场参与者为资产或负债定价所用的假设计量（假设市场参与者依照 彼等的最佳经济利益行事）。 非金融资产的公平价值计量计及一名市场参与者通过最大限度使用该资产达到 最佳用途，或通过将资产出售予将以最大限度使用该资产达到最佳用途的另一 名市场参与者而产生经济利益的能力。 中国公司使用适用於不同情况的估值方法，而其有足够资料计量公平价值，以 尽量利用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 公平价值於财务报表计量或披露的所有资产及负债基於对公平价值计量整体属 重要的最低输入数据水平按如下所述在公平价值层级中分类： 第1级－根据已识别资产或负债於活跃市场中所报未调整价格 第2级－根据对所记公平价值有重大影响之最低输入数据可直接或间接被观察 之估值方法 第3级－根据对不可观察之公平价值计量有重大影响之最低输入数据之估值 方法 对於在本财务报表以重列方式确认之资产及负债，中国公司於各报告期末根据 对於公平价值计量整体有重大影响之最低输入数据通过重估分类以确定各层级 之间是否出现转移。 III-11 附录三 中国公司之财务资料 非金融资产减值 倘有迹象显示存在减值，或倘需就资产进行年度减值测 试（不 包括存货及金融资 产），便会估计资产之可收回金额。资产之可收回金额按资产或现金产生单位之 使用价值及公平价值（以较高者为准）减出售成本而计算，并就个别资产而厘定， 除非有关资产并不产生现金流入，且在颇大程度上独立於其他资产或资产组别， 则会就该资产所属现金产生单位厘定可收回金额。 减值亏损仅於资产账面值超过其可收回金额时予以确认。於 评估使用价值时， 估计未来现金流量按可反映於产生期间损益之现时市场评估之税前贴现率贴现 至其现值，除非资产按重估值入账，在此情况下减值亏损乃根据该重估资产之 相关会计政策入账。 於各报告期末，会就是否有迹象显示先前确认之减值亏损不再存在或可能已减 少作出评估。倘有该等迹象，便会估计可收回金额。先前就资 产（不包括商誉及 若干金融资 产）确 认之减值亏损，仅於用以厘定该资产之可收回金额之估计有变 时予以拨回，但拨回金额不得高於假设过往年度并无就该资产确认减值亏损而 应厘定之账面值（扣除任何折旧�u摊销）。减值亏损之拨回於产生期间计入损益， 除非资产按重估值入账，在此情况下，减值亏损拨回根据该重估资产的相关会 计政策列账。 III-12 附录三 中国公司之财务资料 关连人士 在下列情况下，一方被视为与中国公司存在关连： (a)该方是具备下列特徵的人士或具备下列特徵人士的近亲： (i) 控制或共同控制中国公司； (ii) 对中国公司拥有重大影响力；或 (iii) 为中国公司或中国公司母公司之主要管理人员； 或 (b)该方为以下任何类型的实体： (i) 该实体与中国公司为同一集团成员； (ii)该实体为另一实体（或其母公司、附属公司或同系附属公司）之联营 公司或合营企业； (iii) 该实体与中国公司为同一第三方之合营企业； (iv) 该实体为某第三方实体之合营企业，而另一实体为该第三方实体之联 营公司； (v)该实体为中国公司或与中国公司有关连之实体为其雇员福利而设立 之退休福利计划； (vi) 该实体受(a)中识别之人士控制或共同控制； (vii) (a)(i)中识别之人士对该实体拥有重大影响力或为该实体（或其母公司） 之主要管理人员；及 (viii)该实体或其所属集团之任何集团成员公司提供主要管理人员服务予 中国公司或中国公司之母公司。 III-13 附录三 中国公司之财务资料 物业、厂房及设备与折旧 物业、厂房及设备按成本或估值减累计折旧及任何减值亏损後列账。物业、厂 房及设备项目成本包括其购买价及使资产处於拟定用途之运作状态及地点而发 生之任何直接成本。物业、厂房及设备项目投入运作後产生之支出（例如维修及 保养），一 般於其产生期间自损益扣除。倘达到确认标准，则重大检查的开支会 於资产账面值中资本化为重置成本。倘须定期重置大部份物业、厂房及设备， 则中国公司会将该等部份确认为有具体可使用年期的个别资产并进行相应折旧。 进行估值之频密程度须足以确保重估资产之公平价值与其账面值并无重大分别。 物业、厂房及设备价值变动乃作资产重估储备变动处理。倘若储备总额不足以 抵销亏绌（按个别资产计算），则不足之数将自损益中支销。其後任何重估盈余 会以过往支销之数额计入损益。出售重估资产时，以 往估值变现之资产重估储 备相关部份会以储备变动拨入保留溢利。 折旧以直线法计算，按每项物业、厂房及设备项目之估计使用年期撇销其成本 至其剩余价值。就此而使用之主要年率如下： 楼宇 5% 机器 10% 家俱及装置 20% 办公室设备 20% 倘物业、厂房及设备项目之部份有不同之使用年期，则该项目之成本或估值须 在各部份之间合理分摊，而各部份须单独计算折旧。可使用年期和折旧方法会 至少於各个财政年度结束时予以审阅，并在适当情况下作出调整。 物业、厂房及设备项目（包 括任何初始已确认的重大部份）於出售时或於预期使 用或出售不会产生未来经济利益时取消确认。於取消确认资产之年度在损益确 认之任何出售或报废收益或亏损为有关资产之销售所得款项净额与账面值之差额。 III-14 附录三 中国公司之财务资料 租赁 凡资产拥有权之绝大部份回报及风险仍归於出租人之租赁一概入账列作经营租赁。 倘中国公司为承租人，则经营租赁之应付租金减去从出租人获得之任何奖励按 照租期以直线法在损益支销。 经营租赁下之预付租赁土地款项初始按成本列账，随後於租期内按直线法确认。 金融资产 初始确认及计量 初始确认之金融资产分类为透过损益按公平价值列账之金融资产以及贷款及应 收账项。金融资产初始确认时以公平价值加因获得该等金融资产所产生的交易 成本计量；透过损益按公平价值列账之金融资产除外。 所有一般金融资产买卖概於交易日（即中国公司承诺买卖该资产当日）予以确认。 一般买卖乃指按照一般市场规定或惯例在一定期间内交付资产之金融资产买卖。 後续计量 金融资产按其不同的分类进行後续计量如下： 贷款及应收账项 贷款及应收账项指并非活跃市场报价，但具有固定或可厘定付款的非衍生金融 资产。於初始计量後，此类资产采用实际利率法，按摊销成本减任何减值准备 列报。计算摊销成本时，考虑购买时的任何折让或溢价，且包括作为实际利率 不可或缺部份的费用或成本。按实际利率法摊销额记入损益中的其他收入及收益， 减值亏损在损益内贷款之财务费用或应收账项之其他开支项下确认。 III-15 附录三 中国公司之财务资料 取消确认金融资产 金融资 产（或倘适用，一项金融资产之一部份或一组同类金融资产之一部 份）在 下列情况下将取消确认： 自资产收取现金流量之权利已届满；或 中国公司已转让自资产收取现金流量之权利，或已根据一项「转 付」安排承 担责任，在无重大延误情况下，将有关现金金额全数付予第三方；且(a)中 国公司已转让资产之绝大部份风险及回报；或(b)中国公司并无转让或保留 资产之绝大部份风险及回报，但已转让资产之控制权。 倘中国公司已转让其自一项资产收取现金流量之权利，或已订立转付安排，中 国公司将评估保留该资产所有权的风险及回报及其程度。当并无转让或保留该 资产之绝大部份风险及回报，亦无转让该资产之控制权，则中国公司继续以持 续参与该资产之程度而确认已转让资产。上述情况下，中国公司亦确认相关负债。 转让资产及相关负债以反映中国公司保留权利及义务为计量基础。 金融负债 初始确认及计量 金融负债在初始确认时划分为透过损益按公平价值列账之金融负债、贷款及借 贷或於实际对冲中指定为对冲工具之衍生工 具（如 适用）。 所有金融负债初始均采用公平价值确认，对於贷款及借贷，扣除直接交易费用。 中国公司的金融负债包括应付贸易账项及应付票据、其他应付账项及应计费用、 应付董事及关连人士款项以及计息银行借贷。所有金融负债按公平价值减直接 交易成本初始计量，其後使用实际利率法按摊销成本计算，但若贴现的影响不 重大，在此情况下，则以成本计量。相关利息开支於损益 之「财 务费 用」确 认。 III-16 附录三 中国公司之财务资料 後续计量 金融负债按其不同的分类进行後续计量如下： 贷款及借贷 在初始确认後，计息贷款及借贷其後使用实际利率法按摊销成本进行後续计量， 但若贴现的影响不重大，在此情况下，则以成本进行後续计量。当负债取消确 认後，在损益中确认收益及亏损，及用实际利率法在摊销过程中确认收益及亏损。 摊销成本的计算需要考虑收购中所产生的折让或溢价，以及属实际利率不可或 缺部份的手续费或成本。对实际利率的摊销记入损益内财务费用中。 取消确认金融负债 当负债项下的责任已解除、取消或届满，即会取消确认金融负债。 倘一项现有金融负债被来自同一贷款方且大部份条款不同之另一项金融负债所 取代，或现有负债之条款被大幅修改，则该项置换或修改视作取消确认原有负 债及确认新增负债处理，而两者之账面值差额於损益中确认。 抵销金融工具 倘有或仅於倘有现行可强制执行之法定权利以抵销确认金额及有意按净额基准 偿 付，或变现资产与清还负债同时进行，则抵销金融资产及金融负债及於财务 状况表内呈报净金额。 存货 存货按成本及可变现净值两者之较低者入账。成本乃以加权平均基准厘定，而 就在制品及制成品而言，成本包括直接材料、直接工资及适当比例的间接费用。 可变现净值则按估计售价减任何完成及出售时所产生之估计成本厘定。 现金及现金等值项目 就现金流量表而言，现金及现金等值项目包括手头现金、活期存款及可随时转 换为已知数额现金、价值变动风险极微及一般自购入後三个月内到期之短期高 流动性投资，但不包括须按通知即时偿还及构成中国公司现金管理不可分割部 份之银行透支。 III-17 附录三 中国公司之财务资料 就财务状况表而言，现金及现金等值项目包括手头现金及银行现金，包括用途 不受限制之定期存款。 拨备 拨备乃於过往事件已导致产生现时责任（法律或推 定）及日後可能需要流出资源 以履行责任时予以确认，惟必须能可靠地估计责任的款额。 若贴现影响重大，确认的拨备金额为预期履行责任所需未来开支於报告期末的 现值。若贴现现值随时间而增加，则增加金额在损益中列为财务费用。 收益确认 当有经济利益可能流入中国公司且有关收入能够可靠计量时，方会确认收入。 收入按已收或应收代价的公平价值（经扣除退货及折扣）计算。 销售货品之收入於拥有权之重大风险及回报转移时确认，一般与货品交付时间 相同。 佣金费收入於提供相关服务时确认。 利息收入乃根据将估计未来现金收入按金融工具估计年期（或较短年期（如适用）) 实际贴现至金融资产之净账面值的利率，使用实际利率法以应计基准确认。 外币交易 该等财务资料乃以人民币（「人民币」）呈列，为中国公司之功能货币。以外币进 行之交易按交易当日的现行汇率换算为中国公司之功能货币。结算有关交易及 以外币计值之货币产及负债按年终汇率重新换算所产生之汇兑差额於损益确认。 所得税 所得税包括即期及递延税项。与於损益外确认的项目有关的所得税在损益外（即 其他全面收入或直接於权益中）确认。 本期间及过往期间之即期税项资产及负债乃按预期自税务当局退回或付予税务 当局之金额计算，基於报告期末已生效或实质上已生效之税 率（及税法），并考 虑中国公司业务经营所在国家的现行税法诠释与惯例。 III-18 附录三 中国公司之财务资料 递延税项采用负债法就於报告期末资产及负债之税基与两者用作财务报告之账 面值之间之所有暂时差额作出拨备。 递延税项负债乃就所有应课税暂时差额而确认，惟下列情况除外： 递延税项负债乃在一项并非业务合并之交易中初始确认商誉或资产或负债 而产生，且交易时并不影响会计溢利或应课税溢利或亏损；及 就与於附属公司、联营公司及合营企业的投资有关之应课税暂时差额而言， 暂时差额之拨回时间为可控制，且该等暂时差额於可见将来可能不会拨回。 递延税项资产乃就所有可扣税暂时差额、未动用税项抵免和任何未动用税项亏 损之结转而确认。递延税项资产以将有应课税溢利以动用可扣税暂时差额、未 动用税项抵免和未动用税项亏损之结转以作对销为限确认，惟下列情况除外： 与可扣税暂时差额有关之递延税项资产乃因在一项并非业务合并之交易中 初始确认资产或负债而产生，且交易时并不影响会计溢利或应课税溢利或 亏损；及 就与於附属公司、联营公司及合营企业的投资有关之可扣税暂时差额而言， 递延税项资产仅於暂时差额於可见将来有可能拨回以及将有应课税溢利以 动用暂时差额以作抵销之情况下，方予确认。 递延税项资产之账面值将於各个报告期末审阅，并在不再可能有足够应课税溢 利以动用全部或部份递延税项资产时，相应扣减该账面值。未确认之递延税项 资产会於各个报告期末重新评估，并在可能有足够应课税溢利以动用全部或部 份递延税项资产时予以确认。 递延税项资产及负债乃按预期适用於变现资产或清还负债期间之税率，根据於 报告期末已生效或实际上已生效之税 率（及 税法）计算。 递延税项资产可与递延税项负债抵销，但必须存在容许以即期税项资产抵销即 期税项负债之可合法执行权利，且递延税项须与同一课税实体及同一税务当局 有关。 III-19 附录三 中国公司之财务资料 政府补贴 若能合理肯定可以收取政府补贴及可达至所有附带条件，则按补贴之公平价值 确认入账。倘补贴与支出项目相关，则在补贴拟补偿之成本被支销期间按系统 基准确认为收入。 雇员福利 中国公司之雇员须参加由当地市政府运作之中央退休金计划。中国公司须按其 工资成本之若干指定百分比向中央退休金计划供款。供款於其根据中央退休金 计划规则应付时自损益扣除。 借贷成本 直接归属於收购、建筑或生产合资格资产（即必须长时间预备作拟定用途或销售 的资 产）的 借贷成本乃资本化为该等资产的部分成本。当此等资产几近全部完成 可作其拟定用途或销售之时，该等借贷成本将停止资本化。特定用於合资格资 产的借贷在其尚未支销时用作暂时性投资所赚取的投资收入，乃於已资本化的 借贷成本扣除。所有其他借贷成本於其产生期间支销。借贷成本包括实体就借 入资金所产生的利息及其他成本。 3.重大会计判断及估计 判断 在应用中国公司之会计政策时，除涉及估计者外，管理层并无作出任何对财务 报表之已确认金额影响属重大之重大估计。 估计不明朗因素 下文论述於有关期间末估计不明朗因素的未来及其他主要来源的主要假设，该 等假设存在会导致下一个财政年度内资产及负债账面值出现重大调整的显着风险。 III-20 附录三 中国公司之财务资料 楼宇之公平价值估计 倘缺乏同类物业於活跃市场之现有价格，则中国公司会考虑从多个途径搜集之 资料，包括： (a)不同性质、状况或地点之物业於活跃市场之现有价格（经调整以反映该等 差 异）； (b)活跃程度稍逊之市场所提供同类物业近期价格（经调整以反映自按该等价 格进行交易当日以来经济状况之任何变 动）；及 (c) 根据未来现金流量所作可靠估计预测之贴现现金流量，此项预测以任何现 有租约及其他合约之条款以及（在可行情况下）外来证据（如地点及状况相 同之类似物业现有市场租值）为凭证，并采用可反映有关现金流量金额及 时间不确定因素之当时市场评估之贴现率。 楼宇於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 八月三十一日之账面值分别为人民币18,623,000元、人民币17,855,000元、人民 币17,103,000元及人民币16,913,000元。有关详情，包括公平价值计量所使用之 主要假设已载於财务资料附注10。 资产减值 於厘定资产有否出现减值或过往导致减值的事件不再存在时，中国公司须就资 产减值范围作出判断，特别是评估：(1)有否出现可能影响资产价值的事件或影 响资产价值的该等事件已不存在；(2)资产账面值是否获得日後现金流量现值净 额支 持，而日後现金流量按持续使用资产作出评估或终止确认估计；及(3)编制 现金流量预测所用合适主要假设包括现金流量预测是否以合适比率折算。若管 理层所选用以决定减值水平的假设（包括现金流量预测所用折算率或增长率假设） 有变，或对减值检测所用现值净额构成重大影响。 递延税项资产 递延税项资产按可能拥有可动用亏损以抵销的应课税溢利而确认为未动用税项 资产。管理层需要根据未来应课税溢利的可能时间及程度及未来税务计划的策 略作重要判断以决定递延税项资产能获确认。其他详情列载於财务资料附注12。 III-21 附录三 中国公司之财务资料 4.分类资料 就管理而言，中国公司只有一项可呈列经营分类，即於中国拆除及销售废料。 由於中国公司之全部收益来自中国内地之客户，及中国公司之全部资产位於中国， 因此并无呈列地区分类资料。 来自各主要客户之收益载列如下，彼等各自占中国公司之收益10%或以上： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 客户A �C �C �C �C 12,965 客户B �C �C �C �C 10,542 客户C �C �C 125,034 87,133 �C 客户D 11,057 44,244 16,307 16,307 �C 客户E 55,550 �C �C �C �C 客户F 43,383 8,548 �C �C �C 5.收益、其他收入及收益 收益为於本年度�u期间所售出货物之发票值净额（已扣除退货减免额及贸易折扣）。 有关收益、其他收入及收益之分析载列如下： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收益 销售货品 338,070 269,288 294,932 236,434 102,394 其他收入及收益 银行利息收入 18 2,074 3,117 2,031 988 佣金收入 �C �C 9,858 8,535 557 政府补贴 �C �C 868 �C 389 其他 50 �C 309 309 �C 68 2,074 14,152 10,875 1,934 III-22 附录三 中国公司之财务资料 6.财务费用 财务费用指有关期间之银行借贷利息开支。 7.除税前溢利�u（亏损） 除税前溢利�u（亏损）已扣除下列各项： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 已售存货成本 342,778 267,806 310,075 246,084 94,349 折旧 10 1,072 1,113 1,131 753 768 预付土地租赁款项摊销 11 100 100 100 67 67 雇员福利开支（不包括 董事酬金－（附注8））： 工资及薪金 8,661 5,383 2,964 2,388 3,021 退休金计划供款 110 117 125 72 95 8,771 5,500 3,089 2,460 3,116 汇兑差额净值 �C �C 620 269 616 III-23 附录三 中国公司之财务资料 8.董事薪酬及五名最高薪雇员 (a)董事薪酬 根据香港公司条例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条及公司（披 露董事利益资料） 规例第2部披露之董事於本年度�u期间之薪酬如下： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 袍金 �C �C �C �C �C 其他薪酬： 薪金 42 42 42 28 28 退休金计划供款 �C �C �C �C �C 42 42 42 28 28 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年之 薪酬载列如下： 薪金、 津贴及 退休金 袍金 实物利益 计划供款 酬金总额 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 叶志明 �C 42 �C 42 截至二零一六年八月三十一日及二零一五年八月三十一日止八个月之薪酬 载列如下： 薪金、 津贴及 退休金 袍金 实物利益 计划供款 酬金总额 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 叶志明 �C 21 �C 21 瞿勇涛 �C 7 �C 7 �C 28 �C 28 III-24 附录三 中国公司之财务资料 (b)五名最高薪雇员 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度期间， 五名最高薪雇员中包括一名董事，而截至二零一六年八月三十一日止八个 月期间，五名最高薪雇员中包括两名董事，彼等之酬金详情载於上文附注 8(a)。有关余下非董事最高薪雇员於有关期间之酬金详情载列如下： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 薪金、津贴及实物利益 208 208 208 138 140 属以下薪酬范围内之最高薪非董事雇员人数如下： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 零至人民币1,000,000元 4 4 4 4 3 9.所得税 由於中国公司於有关期间并无於香港产生任何应课税溢利，因此於有关期间并 无作出香港利得税拨备。 有关於中国内地经营业务之中国企业所得税拨备乃根据中国内地之现行税率计算。 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 即期－中国内地 �C �C �C �C �C 递延（附注12） (1,565) 281 (1,377) (356) 1,864 本年度�u期间税项支出�u （抵免）总额 (1,565) 281 (1,377) (356) 1,864 III-25 附录三 中国公司之财务资料 按适用於除税前溢利�u（亏 损）之法定税率计算之税项开支�u（抵免）与 按实际税 率计算之税项支出�u（抵免）对账如下： 截至十二月三十一日止年度 截至八月三十一日止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % （未经审核） 除税前溢利�u（亏损） (6,371) 960 (4,858) (1,267) 7,548 按法定税率25% 计算之税项 (1,593) 25.0 240 25.0 (1,215) 25.0 (317) 25.0 1,887 25.0 不可扣税之开支 �C �C 41 4.3 (162) 3.3 (39) 3.1 �C �C 其他 28 (0.4) �C �C �C �C �C �C (23) (0.3) 按实际税率计算之 税项支出�u（抵免） (1,565) 24.6 281 29.3 (1,377) 28.3 (356) 28.1 1,864 24.7 10.物业、厂房及设备 楼宇 机器 家�h及装置 办公室设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一三年十二月三十一日 於二零一三年一月一日： 成本值或估值 19,019 349 11 25 19,404 累计折旧 �C (64) (2) (6) (72) 账面净值 19,019 285 9 19 19,332 於二零一三年一月一日， 扣除累计折旧 19,019 285 9 19 19,332 重估盈余 626 �C �C �C 626 添置 �C 5 �C 50 55 本年度折旧拨备 (1,022) (36) (2) (12) (1,072) 於二零一三年十二月三十一日， 扣除累计折旧 18,623 254 7 57 18,941 於二零一三年十二月三十一日： 成本值或估值 18,623 354 11 75 19,063 累计折旧 �C (100) (4) (18) (122) 账面净值 18,623 254 7 57 18,941 III-26 附录三 中国公司之财务资料 楼宇 机器 家�h及装置 办公室设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一四年十二月三十一日 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日： 成本值或估值 18,623 354 11 75 19,063 累计折旧 �C (100) (4) (18) (122) 账面净值 18,623 254 7 57 18,941 於二零一四年一月一日， 扣除累计折旧 18,623 254 7 57 18,941 重估盈余 292 �C �C �C 292 本年度折旧拨备 (1,060) (36) (2) (15) (1,113) 於二零一四年十二月三十一日， 扣除累计折旧 17,855 218 5 42 18,120 於二零一四年十二月三十一日： 成本值或估值 17,855 354 11 75 18,295 累计折旧 �C (136) (6) (33) (175) 账面净值 17,855 218 5 42 18,120 於二零一五年十二月三十一日 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日： 成本值或估值 17,855 354 11 75 18,295 累计折旧 �C (136) (6) (33) (175) 账面净值 17,855 218 5 42 18,120 於二零一五年一月一日， 扣除累计折旧 17,855 218 5 42 18,120 添置 �C �C �C 16 16 重估盈余 325 �C �C �C 325 本年度折旧拨备 (1,077) (36) (3) (15) (1,131) 於二零一五年十二月三十一日， 扣除累计折旧 17,103 182 2 43 17,330 III-27 附录三 中国公司之财务资料 楼宇 机器 家�h及装置 办公室设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日： 17,103 354 11 91 17,559 成本值或估值 �C (172) (9) (48) (229) 累计折旧 账面净值 17,103 182 2 43 17,330 於二零一六年八月三十一日 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日： 17,103 354 11 91 17,559 成本值或估值 �C (172) (9) (48) (229) 累计折旧 账面净值 17,103 182 2 43 17,330 於二零一六年一月一日， 17,103 182 2 43 17,330 扣除累计折旧 �C �C �C 4 4 添置 541 �C �C �C 541 重估盈余 (731) (23) (2) (12) (768) 本期间折旧拨备 於二零一六年八月三十一日， 16,913 159 �C 35 17,107 扣除累计折旧 於二零一六年八月三十一日： 16,913 354 11 95 17,373 成本值或估值 �C (195) (11) (60) (266) 累计折旧 账面净值 16,913 159 �C 35 17,107 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司之账面净值分别约为人民币18,623,000元、人民币17,855,000 元、人民币17,103,000元及人民币16,913,000元之楼宇已抵押作为中国公司获授 银行融资之担保。 中国公司之楼宇已由独立专业合资格估值师行保柏国际评估有限公司个别重新 估值，根据其现有用途，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日以及二零一六年八月三十一日之公开市值合共分别为人民币18,623,000 元、人民币17,855,000元、人民币17,103,000元及人民币16,913,000元。上述估值 产生人民币626,000元、人民币292,000元、人民币325,000元及人民币541,000元之 重估盈余已计入其他全面收益内。 III-28 附录三 中国公司之财务资料 董事认为，按照物业之性质、特性及风险，中国公司之楼宇属工业大楼。中国 公司之管理层每年决定委任负责对中国公司之物业进行外部估值之外聘估值师 人选。筛选准则包括市场知识、声誉、独立性，以及是否维持专业水平。就财 务申报进行估值时，中国公司之管理层与估值师就估值假设及估值结果进行讨论。 公平价值层级 下表列示中国公司之楼宇之公平价值计量层级： 於二零一三年十二月三十一日使用 以下各项所作之公平价值计量 重大 重大 於活跃 可观察 不可观察 市场报价 输入数据 输入数据 （第1级） （第2级） （第3级） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就以下物业之经常性公平价值计量： 工业物业 �C �C 18,623 18,623 於二零一四年十二月三十一日使用 以下各项所作之公平价值计量 重大 重大 於活跃 可观察 不可观察 市场报价 输入数据 输入数据 （第1级） （第2级） （第3级） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就以下物业之经常性公平价值计量： 工业物业 �C �C 17,855 17,855 於二零一五年十二月三十一日使用 以下各项所作之公平价值计量 重大 重大 於活跃 可观察 不可观察 市场报价 输入数据 输入数据 （第1级） （第2级） （第3级） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就以下物业之经常性公平价值计量： 工业物业 �C �C 17,103 17,103 III-29 附录三 中国公司之财务资料 於二零一六年八月三十一日使用 以下各项所作之公平价值计量 重大 重大 於活跃 可观察 不可观察 市场报价 输入数据 输入数据 （第1级） （第2级） （第3级） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就以下物业之经常性公平价值计量： 工业物业 �C �C 16,913 16,913 中国公司之楼宇为工业物业，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日以及二零一六年八月三十一日之公平价值计量乃采用重大不可观察输 入数据（第3级）。 於有关期间，第1级与第2级之间概无公平价值计量的转移，第3级亦无转入或转出。 倘楼宇按历史成本减累计折旧及减值亏损列账，於二零一三年、二零一四年及 二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，其账面值分别约为 人民币14,251,000元、人民币13,441,000元、人民币12,630,000元及人民币 12,090,000元。 III-30 附录三 中国公司之财务资料 分类为第3级公平价值层级之公平价值计量对账： 工业物业 人民币千元 於二零一三年一月一日之账面值 19,019 本年度折旧拨备 (1,022) 重估盈余 626 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 之账面值 18,623 本年度折旧拨备 (1,060) 重估盈利 292 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 之账面值 17,855 本年度折旧拨备 (1,077) 重估盈余 325 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 之账面值 17,103 本期间折旧拨备 (731) 重估盈余 541 於二零一六年八月三十一日之账面值 16,913 楼宇之公平价值乃使用折旧重置成本法基於楼宇之新重置成本总额厘定，并就 物业之楼龄、状况、位置、面积及方向等因素作出调整。 III-31 附录三 中国公司之财务资料 楼宇估值所采用之主要输入数据概要如下： 重大 不可观察 输入数据 二零一三年 二零一四年 二零一五年二零一六年 工业物业 估计重置成本人民币2,450元 人民币2,450元 人民币2,350元 人民币2,350元 （每平方米） 楼宇之公平价值乃基於中国内地楼宇之最大程度最佳用途而厘定，该用途与其 实际用途并无分别。 11.预付土地租赁款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 附注 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 於一月一日之账面值 4,750 4,650 4,550 4,450 本年度�u期间确认 (100) (100) (100) (67) 於十二月三十一日之 账面值 4,650 4,550 4,450 4,383 计入预付款项、按金及 其他应收账项之 流动部分 (100) (100) (100) (100) 非流动部分 4,550 4,450 4,350 4,283 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司总账面值分别约为人民币4,650,000元、人民币4,550,000元、 人民币4,450,000元及人民币4,383,000元之预付土地租赁款项已抵押作为中国公 司获授银行融资之担保。 III-32 附录三 中国公司之财务资料 12.递延税项 於有关期间，中国公司之递延税项资产�u（负债）之变动如下： 可供抵销 未来应课税 溢利之亏损 物业重估 总计 人民币千元 人民币千元人民币千元 於二零一三年一月一日 �C (989) (989) 本年度计入损益之递延税项（附注9） 1,512 53 1,565 本年度扣除自权益之递延税项 �C (157) (157) 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 1,512 (1,093) 419 本年度计入�u（扣除 自）损 益之 递延税 项（附注9） (343) 62 (281) 本年度扣除自权益之递延税项 �C (73) (73) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 1,169 (1,104) 65 本年度计入损益之递延税项（附注9） 1,310 67 1,377 本年度扣除自权益之递延税项 �C (81) (81) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 2,479 (1,118) 1,361 本期间计入�u（扣除 自）损 益之 递延税 项（附注9） (1,911) 47 (1,864) 本期间扣除自权益之递延税项 �C (135) (135) 於二零一六年八月三十一日 568 (1,206) (638) 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司於中国内地产生之估计税项亏损分别约为人民币6,048,000 元、人民币4,676,000元、人民币9,916,000元及人民币2,272,000元，可用以抵销未 来应课税溢利，将於一至五年内到期。 III-33 附录三 中国公司之财务资料 13.现金及银行结余�u已抵押定期存款及银行结余 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 5,101 6,246 555 1,605 已抵押银行结余 10,000 1,200 �C 2,104 取得时原到期日超过三个月之 已抵押定期存款 �C 63,000 101,602 �C 15,101 70,446 102,157 3,709 减：取得时原到期日超过三个月 之已抵押定期存款 �C (63,000) (101,602) �C 已抵押银行结余 (10,000) (1,200) �C (2,104) 现金及现金等值项目 5,101 6,246 555 1,605 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，定期存款及银行结余分别人民币10,000,000元、人民币64,200,000元、 人民币101,602,000元及人民币2,104,000元为若干银行融资之已抵押银行存款。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司以人民币计值之现金及银行结余、已抵押银行结余及已抵 押定期存款分别为人民币15,101,000元、人民币70,446,000元、人民币102,157,000 元及人民币3,709,000元。人民币不能自由兑换成其他货币，然而，根据中国《外 汇管理条例》及《结汇、售汇及付汇管理规定》，中国公司可透过获授权经营外 汇业务之银行将人民币兑换成其他货币。 存放於银行之现金按每日银行存款利率以浮动利率计息。短期定期存款之存款 期由一日至三个月不等，视乎中国公司之即时现金需要而定，按有关短期定期 存款利率赚取利息。银行结余及已抵押存款乃存放於信誉良好且近期并无拖欠 记录之银行。 III-34 附录三 中国公司之财务资料 14.存货 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 1,556 5,774 �C 2,188 制成品 7,664 26,274 2,853 14,442 9,220 32,048 2,853 16,630 15.应收贸易账项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收贸易账项 4,817 31,890 11,301 16,560 中国公司主要按信贷方式与客户交易，并须预付部份款项。信贷期一般为两个月。 每名客户均设有最高信贷限额。中国公司严谨监控其未偿还应收账项。高级管 理层亦会定期检讨逾期欠款。监於上文所述及中国公司之应收贸易账项与大量 不同客户有关，因 此并无集中信贷风险。中国公司并无就其应收贸易账项结余 持有任何抵押品或其他信贷提升项目。应收贸易账项为不附息。 於各有关期间末，根据发票日期，应收贸易账项（扣除拨备後）之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 1个月内 1,734 13,866 2,301 4,750 1至2个月 3,083 6,680 3,601 11,587 2至3个月 �C 233 2,703 223 超过3个月 �C 11,111 2,696 �C 4,817 31,890 11,301 16,560 III-35 附录三 中国公司之财务资料 被视为并无个别或集体出现减值之应收贸易账项之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 既无逾期亦无减值 4,817 20,546 5,902 16,337 逾期少於1个月 �C 233 2,703 223 逾期1至3个月 �C 10,632 266 �C 超过3个月 �C 479 2,430 �C 4,817 31,890 11,301 16,560 既无逾期亦无减值之应收账项涉及不同独立客户，该等客户近期并无拖欠记录。 已逾期但并无减值之应收账项乃与数名与中国公司有良好记录之独立客户有关。 根据过往经验，中国公司董事认为，毋须就该等结余作出任何减值拨备，盖因 信用质素并无重大变动，而有关结余仍视为可全数收回。 16.预付款项、按金及其他应收账项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付款项 122 14,535 108,500 132 按金及其他应收账项 102,874 147,378 111,693 18,279 102,996 161,913 220,193 18,411 计入预付款项、按金及其他应收账项之资产既无逾期亦无减值。计入预付款项、 按金及其他应收账项之金融资产关於最近并无违约记录之应收账项。 III-36 附录三 中国公司之财务资料 17.与直接控股公司、董事及关连人士之结余 於二零一六年八月三十一日，应收直接控股公司之结余为无抵押、免息及无固 定还款期。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，应付董事之结余为 无抵押、免息及毋须於12个月内偿还。 於二零一六年八月三十一日，应付关连人士之结余指应付中国公司母公司一名 董事之款项，有关款项为无抵押、免息及毋须於12个月内偿还。 18.应付贸易账项及应付票据 应付贸易账项及应付票据包括於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二 月三十一日之应付贸易账款分别人民币16,050,000元及人民币27,736,000元，及 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日之应付票据分别为人民币30,163,000元、人民币54,705,000元、人民币 56,146,000元及人民币10,519,000元。 应付贸易账项为不计息及一般须於60日内清偿。应付票据为不计息及一般须於 一年内清偿。 19.其他应付账项、应计费用及预收款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应计费用 1,948 3,740 3,832 5,174 其他应付账款 7,528 5,420 10,323 10,377 预收款项 33,790 72,202 173,638 10,863 43,266 81,362 187,793 26,414 其他应付账款为不计息及一般须於60日内清偿。 III-37 附录三 中国公司之财务资料 20.计息银行借贷 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 八月三十一日 实际 人民币 实际 人民币 实际 人民币 实际 人民币 利率(%) 到期 千元 利率(%) 到期 千元 利率(%) 到期 千元 利率(%) 到期 千元 即期 银行贷款， 1.54%至 1.68%至 2.28%至 已抵押 1.54% 二零一三年 3,150 4.80% 二零一四年 87,602 1.75% 二零一六年 50,615 5.66% 二零一六年 14,693 附注： (a) 中国公司之若干银行借贷乃以下列各项提供担保： (i)中国公司位於中国内地之楼宇，於二零一四年十二月三十一日、二零一五年 十二月三十一日及二零一六年八月三十一日之账面净值分别为人民币17,855,000 元、人民币17,103,000元及人民币16,913,000元（附 注10）； (ii)中国公司位於中国内地之预付土地租赁款项，於二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日之账面净值分别为人民 币4,550,000元、人民币4,450,000元及人民 币4,383,000元（附 注11）； (iii)於二零一五年十二月三十一日，中国公司之股东所拥有之若干物业； (iv)於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，中国公司之雇员 所拥有之若干个人资产；及 (v)中国公司於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日之定期存款及银行结余分别为人民币64,200,000元、人民币101,602,000 元及人民币2,104,000元。 此外，於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，中国公司之股东 及董事就中国公司之若干银行借贷分别为人民币23,622,000元及人民币23,356,000元提 供个人担保。 (b) 计息银行借贷乃按下列货币计值： 於 二零一六年 於十二月三十一日 八月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 3,150 15,000 �C 6,800 美元 �C 72,602 50,615 7,893 3,150 87,602 50,615 14,693 III-38 附录三 中国公司之财务资料 21.股本 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 注册及缴足 3,000 3,000 3,000 3,000 22.关连人士交易 (a)除财务资料其他章节所披露之该等交易外，於有关期间，中国公司有以下 重大关连人士交易： 截至八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 已收直接控股公司 之佣金收入 �C �C �C �C 577 已收直接控股公司之佣金收入乃按有关双方协定之条款计算。 (b)与关连人士之未清偿结余： (i) 有关应收直接控股公司之结余详情於财务报表附注17披露。 (ii) 有关应付董事及关连人士之结余详情於财务报表附注17披露。 (iii) 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，中国公 司之股东及董事就中国公司之若干银行借贷分别人民币23,622,000元 及人民币23,356,230元提供担保，进一步详情载於财务资料附注20。 (c) 中国公司主要管理人员之薪酬： 有关董事（中国公司之主要管理人员）薪酬之详情已於财务报表附注8(a)披露。 III-39 附录三 中国公司之财务资料 23.金融工具类别 於各有关期间末，各类别金融工具之账面值载列如下： 金融资产 贷款及应收账项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收贸易账项 4,817 31,890 11,301 16,560 计入预付款项、按金及 其他应收账项之金融资产 102,874 147,378 111,693 18,279 应收直接控股公司款项 �C �C �C 45,320 已抵押定期存款及银行结余 10,000 64,200 101,602 2,104 现金及银行结余 5,101 6,246 555 1,605 122,792 249,714 225,151 83,868 金融负债 按摊销成本计量之金融负债 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付贸易账项及应收票据 46,213 82,441 56,146 10,519 计入其他应付账项、 应计费用及预收款项之 金融负债（附注19） 41,318 77,622 183,961 21,240 应付董事款项 63,413 66,627 67,328 �C 应付关连人士款项 �C �C �C 69,252 计息银行借贷 3,150 87,602 50,615 14,693 154,094 314,292 358,050 115,704 III-40 附录三 中国公司之财务资料 24.金融工具之公平价值 由於现金及银行结余、已抵押定期存款及银行结余、应收贸易账项、计入预付 款项、按金及其他应收账项之金融资产、应付贸易账项及应付票据、计入其他 应付账项及应计费用之金融负债、与直接控股公司、董事及关连人士之结余以 及计息银行借贷乃於短期内到期，因此管理层评定该等工具之公平价值与账面 值相若。 金融资产及负债的公平价值以该工具於自愿交易 方（而非强迫或清盘销售）当前 交易下之可交易金额入账。 已抵押定期存款之非即期部分之公平价值乃以预期未来现金流，使用以类似条款、 信贷风险及剩余年期的现行可供比较工具的利率贴现而计算。 公平价值层级 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司并无任何按公平价值计量之金融资产及负债。 25.或然负债 於报告期末，并无於财务资料拨备之或然负债如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 就下列公司获授融资 向银行提供担保： 鹏高国际贸易有限公司 10,000 �C 53,000 �C 於二零一六年二月十九日，目标公司已收购中国公司之全部股权，并成为其直 接控股公司。 III-41 附录三 中国公司之财务资料 26.财务风险管理目标及政策 中国公司之主要金融工具包括现金及银行结余、已抵押定期存款及银行结余、 应收贸易账项、计入预付款项、按金及其他应收账项之金融资产、应付贸易账 项及应付票据、计入其他应付账项及应计费用之金融负债、与直接控股公司、 董事及关连人士之结余以及计息银行借贷。持有该等金融工具之目的主要是为 中国公司之营运提供资金。 中国公司金融工具所涉及之主要风险为利率风险、信贷风险及流动资金风险。 管理层检讨并议定管理各项该等风险之政策，有关内容概述如下。 利率风险 由於中国公司於年内只有定息贷款，因此於有关期间之利率风险并不重大。 信贷风险 中国公司仅与认可及具信誉之第三方进行贸易。中国公司之政策订明所有欲以 信贷方式进行贸易之客户均须经过信用核证程序。此外，中国公司持续监察其 应收账项结余，中国公司之坏账风险并不重大。 中国公司之其他金融资产（包括计入预付款项、按金及其他应收账项之金融资产、 应收直接控股公司款项、已抵押定期存款及银行结余以及现金及银行结余）因对 方违约而产生之信贷风险，其最高风险相等於该等工具之账面值。 由於中国公司仅与认可及具信誉之第三方进行贸易，故并无要求提供抵押品。 信贷风险集中度按客户管理。於二零一六年八月三十一日，由於中国公司应收 贸易账项之40%为应收中国公司最大客户之款项，因此中国公司有若干集中信 贷风险。中国公司承受来自应收贸易账款所产生之信贷风险之进一步定量数据 於财务资料附注15披露。 流动资金风险 中国公司采用经常性流动资金计划工具监控资金短缺之风险。此工具考虑其金 融工具与金融资产之到期日以及来自经营业务之预测现金流量。 中国公司之目标乃藉着直接控股公司之持续财务支援及透过银行借贷，在资金 供应之持续性和灵活性两者之间取得平衡。中国公司将继续秉承审慎财务政策， 确保其维持足够流动资金以应付流动资金需求。 III-42 附录三 中国公司之财务资料 中国公司之金融负债於报告期末根据已订约但未贴现付款之到期状况如下： 二零一六年八月三十一日 按要求时 少於12个月 超过1年 总计 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账项及应付票据 �C 10,519 �C 10,519 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 21,240 �C 21,240 应付关连人士款项 �C �C 69,252 69,252 计息银行借贷 �C 14,885 �C 14,885 �C 46,644 69,252 115,896 二零一五年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 超过1年 总计 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账项及应付票据 �C 56,146 �C 56,146 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 183,961 �C 183,961 应付董事款项 �C �C 67,328 67,328 计息银行借贷 �C 50,893 �C 50,893 就鹏高国际贸易有限公司 获授融资向银行 提供担保（附注25） 53,000 �C �C 53,000 53,000 291,000 67,328 411,328 III-43 附录三 中国公司之财务资料 二零一四年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 超过1年 总计 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账项及应付票据 �C 82,441 �C 82,441 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 77,622 �C 77,622 应付董事款项 �C �C 66,627 66,627 计息银行借贷 �C 88,291 �C 88,291 �C 248,354 66,627 314,981 二零一三年十二月三十一日 按要求时 少於12个月 超过1年 总计 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账项及应付票据 �C 46,213 �C 46,213 计入其他应付账项、应计费用 及预收款项之金融负债 �C 41,318 �C 41,318 应付董事款项 �C �C 63,413 63,413 计息银行借贷 �C 3,213 �C 3,213 就鹏高国际贸易有限公司 获授融资向银行 提供担保（附注25） 10,000 �C �C 10,000 10,000 90,744 63,413 164,157 资本管理 中国公司资本管理之主要目的为确保中国公司能够持续经营业务，以及保持稳 健之资本比率，以支持其业务及尽量提高股东价值。 中国公司因应经济状况变化，管理其资本结构及作出调整。为保持或调整资本 结构，中国公司可能调整向股东派发之股息、向股东退还资本或发行新股。於 有关期间，管理资本之目标、政策或程序概无变动。 III-44 附录三 中国公司之财务资料 中国公司以资本负债比率监控资本。资本负债比率为计息银行借贷总额除以权 益总额。中国公司之政策为将资本负债比率维持於合适水平。於有关期间，资 本负债比率如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 计息银行借贷 3,150 87,602 50,615 14,693 权益�u（资产亏绌）总额 2 900 (2,337) 3,753 资本负债比率 157,500% 9,734% (2,166)% 392% 27.财务报表後事项 中国公司并无就二零一六年八月三十一日後之任何期间编制经审核财务报表。 此致 伟禄集团控股有限公司 董事会 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 中环 添美道1号 中信大厦 22楼 谨启 二零一七年一月二十五日 III-45 附录三 中国公司之财务资料 2.中国公司之管理层讨论及分析 下文为中国公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止年度各年以及截至二零一六年八月三十一日止八个月（「有关期间」）之管理层 讨论及分析。 业务回顾 中国公司为於二零零九年七月二十二日在中国成立之有限责任公司。於有关期间， 其主要於中国从事拆除及销售废料。 中国公司之收益指销售废料，包括有色金属（例如铜及铝）、铁及塑胶，而中国 公司之销售成本主要指存货成本及拆除程序所产生之开支，包括雇员福利开支 以及物业、厂房及设备折旧等。 截至二零一三年十二月三十一日止年度，中国公司之收益约为人民币 338,070,000元。中国公司产生总亏损约人民币4,708,000元及负数毛利率约1.4%。 中国公司之除税後净亏损约为人民币4,806,000元，主要包括上述毛损及行政开 支约人民币1,731,000元，行政开支主要包括雇员福利开支、一般办公室开支及 业务发展开支。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，中国公司之收益约为人民币 269,288,000元，较去年减少约人民币68,782,000元或20.3%，乃由於有色金属之 市价及需求下跌。尽管收益减少，中国公司录得毛利约人民币1,482,000元（二 零 一三年：毛损约人民 币4,708,000元）。截至二零一四年十二月三十一日止年度之 毛利率增加 至0.6%（二 零一三年：毛利率-1.4%）主要由於从目标公司收取之购买 回扣令中国公司之销售成本减少。中国公司於截至二零一四年十二月三十一日 止年度之除税後纯利约为人民币679,000元（二零一三年：除税後净亏损约人民 币4,806,000元）。截 至二零一四年十二月三十一日止年度之除税後纯利较去年增 加约人民币5,485,000元，主要由於(i)毛利增加人民币6,190,000元；及(ii)银行利 息收入增加约人民币2,056,000元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，中国公司之收益约为人民币 294,932,000元（二零一四年：人民币269,288,000元）。尽管收益增加，中国公司 於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得毛损约人民币15,143,000元及负数 毛利率约5.1%（二零一四年：毛利约人民币1,482,000元；及毛利率0.6%）。录得 毛损及毛利率减少主要由於中国公司之大部份现金已就取得若干银行融资作为 已抵押银行存款，因此下调制成品售价以减少手头存货，从而可管理中国公司 III-46 附录三 中国公司之财务资料 之现金流量以支持业务营业额。截至二零一五年十二月三十一日止年 度，中国 公司之除税後净亏损约为人民币3,481,000元（二零一四年：除税後纯利约人民币 679,000元）。截至二零一五年十二月三十一日止年度之除税後净亏损较去年增 加约人民币4,160,000元，主要由於毛损增加约人民币16,625,000元，并部份由 (i)银行利息收入增加约人民币1,043,000元；及(ii)目标公司就中国公司转介客户 采购废料提供之佣金收入约人民币9,858,000元所抵销。 截至二零一六年八月三十一日止八个月，中国公司之收益为人民币102,394,000 元，较二零一五年同期减少约人民币134,040,000元或56.7%。中国公司之收益减 少主要由於二零一六年上半年期间中国公司所处之工业园进行装修工程，令产 量及销售减少。尽管收益减少，截至二零一六年八月三十一日止八个月，中国 公司确认毛利人民币8,045,000元及毛利率约7.9%（二 零一五年八月三十一日：毛 损约人民币9,650,000元及负数毛利率4.1%）。毛利及毛利率增加主要由於中国公 司拆除废料产品组合变化，涉及更佳质量及较简单之程序。中国公司於截至二 零一六年八月三十一日止八个月之除税後纯利较二零一五年同期增加约人民币 6,595,000元主要由於毛利增加约人民币17,695,000元，并部份由佣金收入减少约 人民币7,978,000元所抵销。有关佣金收入乃来自中国公司与目标公司订立之奖 励协议，内容有关就转介客户采购废料向中国公司提供奖励。有关奖励协议已 於二零一六年五月三十一日完结。 流动资金及财务资源 於有关期间，中国公司主要以内部产生之资源、应付关连人士款项及银行借贷 为其营运提供资金。 於二零一三、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司之流动资产分别约为人民币132,134,000元、人民币 233,297,000元、人民币336,504,000元及人民币103,879,000元。当中，於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日， 流动资产之现金及银行结余、已抵押银行结余及已抵押定期存款分别约人民币 15,101,000元、人民币7,446,000元、人民币102,157,000元及人民币3,709,000元， 以人民币计值。於二零一四年十二月三十一日，中国公司亦有分类为非流动资 产之已抵押定期存款约人民币63,000,000元，以人民币计值。 III-47 附录三 中国公司之财务资料 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，中国公司有银行借贷约人民币3,150,000元、人民币87,602,000元、人 民币50,615,000元及人民币14,693,000元，分别按1.54%、1.54%至4.8%、1.68%至 1.75%及2.28%至5.66%之固定利率计息。中国公司之银行借贷全部为有抵押及须 於一年内偿还。除於二零一三年及二零一四年十二月三十一日以及二零一六年 八月三十一日之银行借贷人民币3,150,000元、人民币15,000,000元及人民币 6,800,000元以人民币计值外，所有其他银行借贷以美元计值。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，中国公司有应付董 事款项约人民币63,413,000元、人民币66,627,000元及人民币67,328,000元，以人 民币计值及无抵押、免息及毋须於十二个月内偿还。於二零一六年八月三十一日， 中国公司有应付关连人士款项约人民币69,252,000元，以人民币计值及无抵押、 免息及毋须於十二个月内偿还。 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，中 国公司之资本负债比率（定义为计息银行借贷总额除以总权益）分别约为1,575倍、 97倍及4倍。於二零一五年十二月三十一日，由於中国公司之资产亏绌，中国公 司并无可计算之资产负债比率。 外汇风险 於有关期间，中国公司之交易以人民币或美元进行。中国公司定期检讨其外币 风险，并认为其毋须承担重大外币风险。於二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日，中国公司并无使用任何 金融工具进行对冲。 财务担保及资产抵押 於二零一三年及二零一五年十二月三十一日，中国公司就目标公司获授备用信 用证而分别向银行提供担保最多人民币10,000,000元及人民币53,000,000元。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日， 中国公司之银行借贷 以（其 中包括）质押(i)账面净值分别约人民币17,855,000元、 人民币17,103,000元及人民币16,913,000元之楼宇；(ii)账面总额分别为人民币 4,550,000元、人民币4,450,000元及人民币4,383,000元之预付土地租赁款项；及 (iii)分别为人民币64,200,000元、人民币101,602,000元及人民币2,104,000元之定 期存款及银行结余提供担保。 III-48 附录三 中国公司之财务资料 重大投资、重大收购及出售 於有关期间，中国公司并无任何重大投资、重大收购或出售。 或然负债 除中国公司分别於二零一三年及二零一五年十二月三十一日就目标公司获授备 用信用证而给予银行之担保人民币10,000,000元及人民币53,000,000元外，中国 公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年八 月三十一日并无任何重大或然负债。 雇员及酬金政策 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二 零一六年八月三十日止八个月，中国公司平均有54名、92名、30名及238名雇员， 而雇员福利开支（不包括董事薪酬）分别约为人民币8,771,000元、人民币5,500,000 元、人民币3,089,000元及人民币3,116,000元。中国公司雇员之薪酬主要包括薪 金及退休金计划供款，并参考市场条款及个人专长厘定。 重大投资及收购资本资产之未来计划 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月 三十一日，并无有关重大投资及收购重大资本资产之具体计划。 III-49 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 1.绪言 随附经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表、未经审核备考综合损益表及 未经审核备考综合现金流量表（统称「未经审核备考财务资料」）乃由本公司董事根据 上市规则第4章第29段编制，以说明有关完成建议收购鹏高国际贸易有限公司（「目 标 公司」）60%股权（「收购事项」）对经扩大集团综合财务状况及综合业绩以及现金流量 之影响。 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表乃根据本集团於二零一六年六月 三十日之综合财务状况 表（摘录自本集团於二零一六年八月二十九日刊发之截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期报 告）及目标集团於二零一六年八月三十一日之经 审核综合财务状况表（摘录自本通函附录二目标集团之会计师报告）而编制，并经考 虑(i)清楚显示及说明；(ii)直接因收购事项而起且与日後事项或决定并无关系；及(iii) 具有事实依据之有关收购事项之备考调整（诚如随附附注所阐释者），犹如收购收购 事项已於二零一六年六月三十日生效。 经扩大集团之未经审核备考综合损益表及未经审核备考综合现金流量表乃根据 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合损益表及经审核综合现 金流量表（摘录自本集团於二零一六年三月二十三日刊发截至二零一五年十二月 三十一日止年度之年报）及 目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核 综合损益表及经审核综合现金流量表及广西梧州市通宝再生物资有限公司（下文统称「中国公司」）之 经审核损益及现金流量 表（摘录自分别载於本通函附录二及附录三之目标集团及中国公司（统称「目标集团」）之 会计师报 告），并经考虑(i)清楚显示及说明；(ii)直接因收购事项而起且与日後事项或决定并无关系；及(iii)有事实依据之有关收购收购事项之备考调 整（诚如随附附注所阐释者），犹如收购收购事项已於二零一五年一月一日生效。 IV-1 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 随附经扩大集团之未经审核备考财务资料乃由董事根据若干假设、估 计、不确 定之资料及现时可取得之资料编制，以提供经扩大集团於完成收购事项後之资料。 经扩大集团之未经审核备考财务资料仅为说明用途而编制，且由於其假设性质使然， 未必能真实反映於收购事项完成後经扩大集团之财务状况及业绩，亦不拟说明经扩 大集团在收购事项於所示日期生效後应可达致之实际财务状况、经营业绩及现金流量。 此外，随附经扩大集团之未经审核备考财务资料不拟用以预测经扩大集团於完成收 购事项後之未来财务状况、经营业绩或现金流量。 经扩大集团之未经审核备考财务资料乃按照上市规则第4章第29段及第14章第 69(4)(a)(ii)段而编制。经扩大集团之未经审核备考财务资料应与通函附录一所载本集 团之财务资料、附录二所载目标公司之会计师报告、附录三所载中国公司之会计师 报告及通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。 IV-2 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (A)经扩大集团之未经审核备考财务状况表 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 八月三十一日 （未经审核） （经审核） 小计 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2） （附注5） （附注6） （附注7） 非流动资产 物业、厂房及设备 83,250 20,357 103,607 103,607 预付土地租赁款项 �C 5,436 5,436 5,436 於附属公司之投资 �C �C �C 49,000 (49,000) �C 投资物业 1,033,700 �C 1,033,700 1,033,700 商誉 2,100 7,264 9,364 30,951 40,315 其他无形资产 4,400 �C 4,400 4,400 融资租赁应收账项 5,611 �C 5,611 5,611 股本投资 �C �C �C �C 可供出售投资 13,844 �C 13,844 13,844 递延税项资产 110 �C 110 110 预付款项及按金 26,462 �C 26,462 (3,000) 23,462 非流动资产总值 1,169,477 33,057 1,202,534 1,230,485 流动资产 存货 15,574 19,343 34,917 34,917 应收贸易账项 102,012 19,706 121,718 121,718 证券经纪产生之应收账项 115,580 �C 115,580 115,580 预付款项、按金及其他应 收账项 14,383 170,798 185,181 185,181 应收关连人士款项 �C 55 55 55 应收董事款项 �C 4,000 4,000 4,000 应收融资租赁 1,615 �C 1,615 1,615 可退回税项 208 3,867 4,075 4,075 透过损益按公平价值列账 之股本投资 23,188 �C 23,188 23,188 代客户持有之现金 23,973 �C 23,973 23,973 已抵押银行结余 �C 2,504 2,504 2,504 现金及现金等值项目 82,090 2,097 84,187 (22,000) (4,000) 58,187 流动资产总值 378,623 222,370 600,993 574,993 IV-3 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (A)经扩大集团之未经审核备考财务状况 表（续） 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 八月三十一日 （未经审核） （经审核） 小计 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2） （附注5） （附注6） （附注7） 流动负债 应付贸易账项及应付票据 (12,310) (12,517) (24,827) (24,827) 证券经纪产生之应付账项 (39,113) �C (39,113) (39,113) 其他应付账项、应计费用 及预收款项 (15,589) (110,180) (125,769) (125,769) 计息银行借贷 (166,903) (17,485) (184,388) (184,388) 应付税项 (1,349) (1,910) (3,259) (3,259) 流动负债总额 (235,264) (142,092) (377,356) (377,356) 流动资产净值 143,359 80,278 223,637 197,637 资产总值减流动负债 1,312,836 113,335 1,426,171 1,428,122 非流动负债 最终控股公司之贷款 (246,702) �C (246,702) (246,702) 递延税项负债 (130,472) (844) (131,316) (131,316) 应付董事款项 �C (82,410) (82,410) (82,410) 非流动负债总额 (377,174) (83,254) (460,428) (460,428) 资产净值 935,662 30,081 965,743 967,694 权益 本公司拥有人应占权益 股本 (115,349) (15,000) (130,349) 15,000 (115,349) 储备 (820,313) (15,081) (835,394) (24,000) 15,081 4,000 (840,313) 非控股权益 �C �C �C (12,032) (12,032) 总权益 (935,662) (30,081) (965,743) (967,694) IV-4 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (B)经扩大集团之未经审核备考综合损益表 本集团 目标公司中国公司 截至 截至 截至 二零一五年 二零一五年二零一五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日三十一日 止年度 止年度 止年度 经扩 （经审核） （经审核） （经审核） 小计 备考调整 大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3） （附注4） （附注7） （附注8） 收益 202,018 44,986 350,969 597,973 (12,199) 585,774 销售成本 (136,611) (41,778) (368,989) (547,378) 22,576 (524,802) 毛利�u（毛损） 65,407 3,208 (18,020) 50,595 60,972 其他收入及收益 101,471 536 16,841 118,848 (10,377) 108,471 销售及分销开支 (4,491) (566) �C (5,057) (5,057) 行政开支 (99,690) (680) (2,353) (102,723) (4,000) (106,723) 其他经营开支 (12,661) �C �C (12,661) (12,661) 财务费用 (1,690) (785) (2,249) (4,724) (4,724) 除税前溢利�u（亏损） 48,346 1,713 (5,781) 44,278 40,278 所得税（开支）�u抵免 (15,707) (282) 1,639 (14,350) (14,350) 本年度溢利�u（亏损） 32,639 1,431 (4,142) 29,928 25,928 下列人士应占： 本公司拥有人 32,427 859 (2,485) 30,801 (4,000) 26,801 非控股权益 212 572 (1,657) (873) (873) 32,639 1,431 (4,142) 29,928 25,928 IV-5 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (C)经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表 本集团 目标公司 中国公司 截至 截至 截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 经扩 （经审核） （经审核） （经审核） 小计 备考调整 大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3） （附注4） （附注5） （附注7） 经营业务之现金流量 除税项前溢利�u（亏损） 48,346 1,713 (5,781) 44,278 (4,000) 40,278 就下列事项作出调整： 财务费用 1,690 785 2,249 4,724 4,724 保证金融资之利息收入 (3,407) �C (3,709) (7,116) (7,116) 银行利息收入 (3,742) �C �C (3,742) (3,742) 融资租赁之利息收入 (236) �C �C (236) (236) 出售物业、厂房及设备项目之收益 (136) �C �C (136) (136) 出售透过损益按公平价值列账之股本投 资之亏损 5,464 �C �C 5,464 5,464 透过损益按公平价值列账之股本投资之 公平价值收益 (1,022) �C �C (1,022) (1,022) 折旧 5,404 �C 1,346 6,750 6,750 预付租赁土地款项摊销 �C �C 119 119 119 物业、厂房及设备之减值亏损 471 �C �C 471 471 投资物业之公平价值变动 (90,076) �C �C (90,076) (90,076) 物业、厂房及设备之重估亏绌 2,067 �C �C 2,067 2,067 应收贸易账项之减值拨回 (192) �C �C (192) (192) 股本结算购股权开支 6,947 �C �C 6,947 6,947 (28,422) 2,498 (5,776) (31,700) (35,700) IV-6 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (C)经扩大集团之未经审核备考综合现金流量 表（续） 本集团 目标公司 中国公司 截至 截至 截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 经扩 （经审核） （经审核） （经审核） 小计 备考调整 大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3） （附注4） （附注5） （附注7） 存货减少�u（增加） (4,282) �C 34,742 30,460 30,460 应收贸易账项减少�u（增加） (54,209) (23,150) 24,501 (52,858) (52,858) 证券经纪产生之应收账项增加 (103,352) �C �C (103,352) (103,352) 预付款项、按金及其他应收账项增加 (7,816) (164,827) (69,353) (241,996) (241,996) 代客户持有之现金减少 220 �C �C 220 220 透过损益按公平价值列账之 股本投资增加 (19,088) �C �C (19,088) (19,088) 应付贸易账项及应付票据增加�u（减少） 556 28,399 (31,291) (2,336) (2,336) 证券经纪产生之应付账项增加 5,874 �C �C 5,874 5,874 其他应付账项、应计费用及预收 款项增加 692 27,135 126,653 154,480 154,480 经营业务所得�u（所用）现金 (209,827) (129,945) 79,476 (260,296) (264,296) 已付所得税 (767) �C �C (767) (767) 经营业务所得�u（所用）现金流量净额 (210,594) (129,945) 79,476 (261,063) (265,063) IV-7 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (C)经扩大集团之未经审核备考综合现金流量 表（续） 本集团 目标公司 中国公司 截至 截至 截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 经扩 （经审核） （经审核） （经审核） 小计 备考调整 大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3） （附注4） （附注5） （附注7） 投资活动之现金流量 已收利息 7,149 �C 3,709 10,858 10,858 购买物业、厂房及设备项目 (10,965) �C (19) (10,984) (10,984) 购置投资物业 (106,100) �C �C (106,100) (106,100) 出售物业、厂房及设备项目所得款项 1,124 �C �C 1,124 1,124 购买可供出售投资 (6,500) �C �C (6,500) (6,500) 藉收购附属公司收购资产 (271,762) �C �C (271,762) (271,762) 收购附属公司 (8,616) �C �C (8,616) (25,000) (33,616) 收购非控股权益 (12,668) �C �C (12,668) (12,668) 偿还关连公司贷款 (37,070) �C �C (37,070) (37,070) 收取融资租赁应收账项 520 �C �C 520 520 取得时原到期日超过三个月之 已抵押定期存款增加 �C �C (45,936) (45,936) (45,936) 投资活动所得�u（所用）现金流量净额 (444,888) �C (42,246) (487,134) (512,134) 融资活动之现金流量 已付利息 (1,690) (785) (2,249) (4,724) (4,724) 偿还银行贷款 (5,000) (76,434) (230,977) (312,411) (312,411) 新造银行贷款 91,760 204,459 186,962 483,181 483,181 应付董事款项增加 �C �C 834 834 834 应付股东款项增加 �C (11,000) �C (11,000) (11,000) 应收董事款项增加 �C (59) �C (59) (59) 发行股份所得款项 504,000 15,000 �C 519,000 519,000 购回股份 (1,746) �C �C (1,746) (1,746) IV-8 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） (C)经扩大集团之未经审核备考综合现金流量 表（续） 本集团 目标公司 中国公司 截至 截至 截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 经扩 （经审核） （经审核） （经审核） 小计 备考调整 大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3） （附注4） （附注5） （附注7） 融资活动所得�u（所用）现金流量净额 587,324 131,181 (45,430) 673,075 673,075 现金及现金等值项目增加�u（减少）净额 (68,158) 1,236 (8,200) (75,122) (104,122) 年初之现金及现金等值项目 281,488 1,324 8,861 291,673 291,673 汇率变动之影响净额 (2,789) �C �C (2,789) (2,789) 年终之现金及现金等值项目 210,541 2,560 661 213,762 184,762 现金及现金等值项目结余分析 财务状况表所列之现金及现金等值项目 107,846 273 661 108,780 (25,000) (4,000) 79,780 取得时原有存款期少於三个月之定期存 款，就银行透支信贷额质押为抵押品 102,760 �C �C 102,760 102,760 取得时原到期日少於三个月之银行结余， 已抵押作为银行融资之担保 �C 2,287 �C 2,287 2,287 银行透支 (65) �C �C (65) (65) 年终之现金及现金等值项目 210,541 2,560 661 213,762 184,762 IV-9 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 附注： 1. 於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况表乃摘录自本集团日期为二零一六 年八月二十九日之中期报告。本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核 综合损益表及经审核综合现金流量表乃摘录自本集团日期为二零一六年三月二十三日 之年报。 2. 目标集团於二零一六年八月三十一日之经审核综合财务状况表乃摘录自本通函附录二 所载之会计师报告。就编制经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表而言，董事假 设目标集团於二零一六年八月三十一日之综合财务状况表与二零一六年六月三十日相 若。 3. 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合损益表及经审核综合 现金流量表乃摘录自本通函附录二所载之会计师报告。 4. 中国公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合损益表及经审核综合 现金流量表乃摘录自本通函附录三所载之会计师报告，按汇率1港元=人民币0.8403元 换算为港元。 5.本公司将以下列方 式偿付总购买代价： (a)现金代价25,000,000港元；及 (b)将以下列方式配发及发行最多5,000,000股或然代价股份： (i) 倘目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利（定 义见本通函）不少於15,000,000港元，本公司将向卖方配发及发行750,000 股代价股份； (ii) 倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利（定 义见本通 函）不 少於35,000,000港元，本公司将向卖方配发及发行1,500,000 股代价股份；及 (iii) 倘目标集团於截至二零一八年十二月三十一日止财政年度之合资格溢利（定 义见本通函）不 少於50,000,000港元，本公司将向卖方配发及发行2,500,000 股代价股份。 就编制未经审核备考财务资料而言，董事假设或然代价股份相关之合资格溢利将获全 面达成，而本公司将发行5,000,000股代价股份。董事亦假设代价股份之公平价值将为 24,000,000港 元（即 本公司股份二零一六年六月三十日之收市价乘以5,000,000股代价股 份）。因 此，总代价将计算如下： 千港元 现金代价 25,000 或然代价股份 24,000 总代价 49,000 预期有关调整不会对经扩大集团造成持续影响。 IV-10 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 6. 本集团所收购目标集团之已识别资产及负债将根据香港会计师公会所颁布之香港财务 报告准则第3号（经修订）「业务合并」（「香港财务报告准则第3号」）之收购法按公平价 值计入经扩大集团之综合财务报表内。就未经审核备考财务资料而言，购买价之分配 乃根据董事董事对目标集团於二零一六年八月三十一日之已识别资产及负债之公平价 值之估计而厘定，并假设目标集团之可识别资产及负债之公平价值与二零一六年八月 三十一日之账面值相若。收购事项之代价乃假设犹如收购事项於二零一六年六月三十 日已完成情况下之公平价值。 收购目标公司所产生之备考商誉计算如下： 千港元 千港元 代价 49,000 目标集团之可识别资产净值之备考假设公平价值 30,081 减：非控股权益 (12,032) 18,049 商誉 30,951 收购事项所产生之实际商誉或议价购买收益视乎目标集团之资产及负债之公平价值及 於完成日期之实际总代价而定，与上表计算之款额可能有异。 7. 调整指交易相关之审计、法律、估值及其他专业服务直接开支，就编制经扩大集团之 未经审核备考财务资料而言估计为4,000,000港元，并从损益扣除。预期有关调整不会 对经扩大集团造成持续影响。 8.调整指目标公司与中国公司之集团内公司间交易对销，犹如目标公司与中国公司於二 零一五年一月一日已成为本集团之全资附属公司。预期有关调整不会对经扩大集团造 成持续影响。 9. 诚如本公司日期为二零一六年七月二十日之通函所详述，本集团建议认购粤港证券股 份有限公司（於 中国注册成立之公司）之350,000,000股股份，相当於粤港证券股份有限 公司之10%股权，总认购价为人民币350,000,000元（相当於约416,500,000港元）（「建议 认购事 项」）。建 议认购事项并无计入未经审核备考财务资料内。 IV-11 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 2.独立申报会计师就编制备考财务资料之监证报告 以下为独立申报会计师安永会计师事务所就本附录所载经扩大集团之未经审核 备考财务资料发出之报告全文，仅为收录於本通函而编制。 Ernst&Young Tel :+85228469888 22/F,CITICTower 1 Fax :+85228684432 1TimMeiAvenue 22 ey.com Central,HongKong 致伟禄集团控股有限公司列位董事 吾等已完成核证工作，以就伟禄集团控股有限公 司（「贵公 司」）董事（「董事」）编 制　贵公司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）之未经审核备考财务资料作出报告， 仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括贵公司於日期为二零一七年一月 二十五日刊发之通函（「通函」）附录四所载於二零一六年六月三十日之未经审核备考 综合财务状况表、截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合损益 表及未经审核备考综合现金流量表，以及相关附注（「未经审核备考财务资料」）。董 事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载於通函附录四。 未经审核备考财务资料乃由董事编制，旨在说明建议收购鹏高国际贸易有限公 司（「目标公司」）及其附属公司（下文统称「目标集团」）之60%股权（「收购事项」）对　 贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况以及　贵集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之财务表现及现金流量之影响，犹如收购事项已於二零一六年六月 三十日及二零一五年一月一日进行。作为此程序之一部分，有关　贵集团财务状况、 财务表现及现金流量之资料乃由董事摘录自贵公司日期为二零一六年八月二十九 日之中期报告及 贵公司日期为二零一六年三月二十三日之年报所载　贵集团截至 二零一六年六月三十止六个月之未经审核中期报告及截至二零一五年十二月三十一 日止年度之经审核财务报表。有关目标集团财务状况、财务表现及现金流量之资料 乃由董事摘录自该通函附录二及附录三之会计师报告所载目标公司及其附属公司之 财务资料。 IV-12 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 董事就未经审核备考财务资料应负之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规 则」）第4.29 段及参考香港会计师公会（「香港会计师公 会」）颁 布之会计指引（「会计指 引」）第 7号「编 制备考财务资料以供载入投资通函」编制未经审核备考财务资料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师道德守则」之独立性及其他 道德规范，而该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为 作为基本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号「有 关进行财务报表审核及审阅以及 其他核证及相关服务业务的公司的质量控制」，并相应设有全面之质量控制体系， 包括有关遵从道德规范、专业标准及适用之法律法规之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依照上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料 发表意见，并向　阁下呈报。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所用 之任何财务资料而发出之任何报告，除对吾等於该等报告发出日期报告之收件 人负责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就载入招股 章程所编制的备考财务资料」作出报告之核证工作进行委聘工作。此项准则规定 申报会计师规划并执行有关程序，以合理确定董事於编制未经审核财务资料时 是否已根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引 第7号。 就此项委聘而言，吾等并无责任就於编制未经审核备考财务资料时所用之 任何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，且吾等於受聘进行核证之 过程中，亦无就於编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料纳入本通函，目的仅为说明收购事项对　贵集团 未经调整财务资料之影响，犹如收购事项已於就说明用途所选定之较早日期进行。 因此，吾等不就收购事项之实际结果会如呈列所述作任何保证。 IV-13 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核 证工作，涉及进行程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用 准则有否提供合理基准，以呈列收购事项直接造成之重大影响，以及就下列各 项提供充份而适当之凭证： 相关备考调整是否适当地按照该等准则编制；及 未经审核备考财务资料是否反映对未经调整财务资料作出之适当调整。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性 质、与编制未经审核备考财务资料有关之收购事项，以及其他相关委聘状况之 了解。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信已取得足够及恰当之凭证，为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b)有关基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，该 等调整均属恰当。 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年一月二十五日 IV-14 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函所载有关本集团之资料乃由董事遵照上市规则之规定而提供。董事愿就 本通函所载之资料共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，据彼 等所知及所信，在本通函内所载之资料在各重大方面均属准确及完整，且并无遗漏 任何其他事项，导致本通函所载之任何声明或本通函有所误导。 2.股本 於最後可行日期以及紧随完成及达致截至二零一六年十二月三十一日止以及截 至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三年之目标溢利後按发行价每股代价 股份7.00港元配发及发行5,000,000股代价股份後（假设本公司之已发行股本自最後可 行日期起并无其他变 动）本 公司之法定及已发行股本将如下： 法定： 港元 20,000,000,000 股每股面值0.10港元 2,000,000,000.00 已发行及缴足或 将入账列作缴足： 港元 1,150,001,398 股於最後可行日期已发行 115,000,139.80 5,000,000 股根据收购协议将予配发及 500,000.00 发行之最高代价股份数目 1,155,001,398 股每股面值0.10港元 115,500,139.80 3.权益披露 (a)董事或本公司主要行政人员之权益 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有(a)根据证券 及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根 据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡 仓）；或(b)根 据证 券及期货条例第352条须记入该条所述登记册之权益及淡仓；或(c)根据上市规则 附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之 权益及淡仓如下�U V-1 附录五 一般资料 於股份之好仓 占本公司 所持 已发行股本 董事姓名 身份 股份数目 概约百分比 林博士 受控制法团权益 785,001,518 68.26% （附注1） 配偶权益 1,080,000 0.09% （附注2） 实益拥有人 1,080,000 0.09% （附注3） 787,161,518 68.45% 苏女士 配偶权益 786,081,518 68.35% （附注4） 实益拥有人 1,080,000 0.09% （附注3） 787,161,518 68.45% 林晓东先生 实益拥有人 1,000,000 0.09% （附注3） 余亮晖先生 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） 方吉鑫先生 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） 李珏博士 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） V-2 附录五 一般资料 附注： (1)於最後可行日期，美林控股为785,001,518股股份之合法实益拥有人，占本公司 已发行股本约68.26%。由於林博士拥有美林控股已发行股本之70%，根据证券 及期货条例，彼被视为於787,001,518股股份拥有权益。 (2)根据证券及期货条例，林博士（苏女士之配偶）被视为於苏女士拥有权益之 1,080,000股股份中拥有权益。 (3)根据本公司於二零一二年八月十日采纳之购股权计划，若干购股权（各份购股 权赋予其持有人认购一股股份之权利）已於二零一五年五月二十日授予董事， 行使价为每股股份4.11港元及行使期为二零一七年五月二十日至二零二五年五 月十九日。因此，董事被视为於相关股份中拥有权益。 (4)根据证券及期货条例，苏女 士（林博士之配偶）被 视为於林博士被视为拥有权益 之786,081,518股股份中拥有权益。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司主要行政人员於本 公司或其任何相联法 团（定 义见证券及期货条例 第XV部）之 股份、相关股份或债 权证中，实益或被视为拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会 本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作 或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条所述 登记册之权益或淡仓；或(c)根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券 交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 (b)主要股东之权益 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员并不知悉有任何人士在本公 司或其任何相联法 团（定 义见证券及期货条例第XV部）之 股份或相关股份或债权 证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益或 淡仓，或直接或间接拥有可於任何情况下在本集团任何成员公司股东大会投票 之任何类别股本面值10%或以上或有关股本之任何购股权之权益，详情如下： V-3 附录五 一般资料 於股份之好仓 占本公司 所持 已发行股本 股东名称 身份 股份数目 概约百分比 美林控股 实益拥有人 785,001,518 68.26% （附注） 附注： 於最後可行日期，美林控股为785,001,518股股份之合法实益拥有人，占本公司已发行 股本约68.26%。美林控股分别由林博士及苏女士持有70%及30%权益。 除上文披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员并不知悉 有其他人士（不包括董事及本公司主要行政人员）在本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益或淡仓，或直接或间接拥 有可於任何情况下在本集团任何成员公司股东大会投票之任何类别股本面值 10%或以上或有关股本之任何购股权之权益。 4.董事之权益 (i)於合约或安排之权益 美林控股与本公司於二零一六年三月二十四日订立贷款协议（经日期为二 零一六年九月十四日之补充贷款协议所补充），据 此，美林控股向本公司提供本 金额为不多於人民币300,000,000元（相当於约336,000,000港元）之无抵押18个月 贷款，按年利率8.2%计息。於最後可行日期，美林控股为控股股东，并由林博 士持有70%及苏女士持30%权益，彼等均为董事。 除上文披露者外，概无董事於经扩大集团任何成员公司所订立，且对经扩 大集团业务具重大影响力，而在最後可行日期仍然有效之任何合约或安排中拥 有重大权益。 V-4 附录五 一般资料 (ii)於资产之权益 概无董事於经扩大集团任何成员公司自本公司最近期刊发之经审核财务报 表结算日二零一五年十二月三十一日以来所购入、出售或租赁或拟购入、出售 或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (iii)於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人 士（定义见上市规则） 於任何足以或可能对本集团业务构成直接或间接竞争之业务中拥有权益。 5.服务合约 於最後可行日期，概无董事与经扩大集团任何成员公司订有或拟订立服务合约（不包括一年内到期或可由经扩大集团於一年内毋须作出赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约）。 6.诉讼 CitibestGlobalLimited（「Citibest」）（於英属处女群岛注册成立之有限责任公司， 为本公司间接全资附属公司）接获由深圳��新有序规划设计有限公司（「原告A」）向（其 中包括）(i)Citibest；(ii)洪馨慧女 士（「洪 女士」）（於本公司於二零一六年六月二十四日 完成收购Citibest全部已发行股本前，为Citibest之唯一股东，详见本公司日期为二零 一六年三月二十四日之公 告）；及(iii)冠彰电器（深 圳）有 限公司（「冠 彰」）（於中国成立 之有限责任公司，为Citibest全资附属公 司）发出日期为二零一六年六月二十二日之民 事传票，根据日期为二零一五年一月二十九日由原告A、Citibest、冠彰及其法律代表 订立之代理协议（乃於订立Citibest收购事项前订立），向彼等申索声称未尚付之人民 币30,000,000元，以及由二零一六年三月二十五日起直至实际付款日期按中国现行利 率计算之利息。根据上述协议，Citibest同意委任原告A作其代理，以就Citibest出售其 於冠彰之股权连同冠彰所持之土地使用权及物业一事与潜在买家协商。其後，原告A 入禀中国深圳前海合作区人民法院（「深圳前海法院」），申请扣押冠彰总值人民币 31,350,000元之资产作为保存资产。深圳前海法院裁定扣押冠彰位於深圳市宝安区观 澜镇福民社区之厂房，须待下列任何一项事件发生後，方获解除：(1)在深圳前海法 院同意下冠彰提供其他抵押资产；(2)深圳前海法院并无进一步裁定於扣押期届满後 延长扣押期；(3)深圳前海法院裁定冠彰无需就有关申索承担责任；或(4)原告A撤回其 V-5 附录五 一般资料 申索或扣押申请。董事会认为，原告A所提出之有关申索含失实及没有根据之指控， 该案件整体上亦欠充份理据。法律顾问已受委聘就该案件提出意见，有关人士将会 就上述申索提出有力之抗辩。然而，洪女士已将人民币23,800,000元存入托管账户以 应付申索，视乎上述诉讼之结果，有关金额可退还予洪女士。经参考法律意见及仔细 考虑有关事实後，本公司董事认为，流出现金以清偿法律申索之可能性甚微。 於二零一六年八月三日，深圳市沪田利商贸有限公司（「原告B」）入禀深圳市宝 安区人民法 院（「深圳宝安法 院」）申请就冠彰所持有总值约人民币26,440,000元之两个 银行账户发出冻结令，作为保存资产。於二零一六年八月二十二日，深圳宝安法院就 冠彰所持有之有关银行账户发出冻结令，由二零一六年八月二十二日起至二零一七 年八月二十一日止，为期一年。於二零一六年九月一日，原告B入禀针对冠彰之民事 令状，就指称根据日期为二零一六年三月八日由冠彰、Citibest及 原告B订立之代理协 议中之未偿还款项约人民币25,069,000元及据此应计利息提出申索，根据贷款偿还协 议，Citibest同意委任原告B代表Citibest向冠彰偿还一笔合共约人民币25,069,000元之 债务。於二零一六年十一月八日，深圳宝安法院作出判决，裁定冠彰毋须承担有关申 索，而原告B将须承担有关申索所产生之讼费。於二零一六年十一月二十七日，原告 B向深圳宝安法院入禀上诉通知书，就判决提出上诉。法律顾问已受委聘就有关案件 提供意见，有关人士将就上述申索提出有力之抗辩。 除上文披露者外，最後可行日期，概无经扩大集团之成员公司涉及任何重大诉 讼或申索，且据董事所知，本集团任何成员公司并无任何尚未了结或面临威胁之重 大诉讼或索偿。 7.重大合约 除以下披露者外，经扩大集团任何成员公司於紧接本通函日期前两年内并无订 立重大合约（并非於日常业务过程中订立之合 约）： (i)本公司（作为发行人）与美林控股（作为认购人）於二零一五年一月二十八 日订立之认购协议，内容有关认购360,000,000股股份，代价为每股1.4港元； (ii)佳君控股有限公司（本公司之间接全资附属公司）（作 为买 方）与 陈钦杰先生 及徐巧娇女 士（作 为卖方）於二零一五年四月二十九日订立之买卖协议，内 容有关收购创星兴业有限公司，代价为225,000,000港元； (iii) 易利创投有限公 司（作 为买 方）、InternationalTreasure Holdings Limited（作 为卖方）及詹金男先生（作为卖方於有关协议下义务之担保人）於 二零一五 年五月二十九日订立之买卖协议，内容有关收购伟禄汽车零件有限公司全 V-6 附录五 一般资料 部已发行股份之40%及紧接完成前所欠International Treasure Holdings Limited之股东贷款，总代价为12,668,000港元； (iv) 本公司全资附属公司伟禄美林金融集团有限公 司（作 为买方）与林博士及苏 女 士（作 为卖方）於二零一五年九月十二日订立之买卖协议，内容有关收购 美林集团控股有限公司之全部已发行股本，代价为48,000,000港元； (v)本公司之间接全资附属公司前海伟禄跨境电子商务（深圳）有限公司（作 为 买方）与庄徐锋先生、吴巧红女士及庄耀明先生（作为卖方）於二零一五年 九月二十三日订立之买卖协议，内容有关收购位於中国深圳市宝安区观澜 街道樟坑径社区长坑居民小组之若干物业（包括一幅土地以及建於该土地 上的一栋厂房综合楼及两栋宿舍楼），现金代价为人民币76,578,600元（相 当於 约85,768,000港 元）； (vi)目标公司（作为买方）与郑德荣先生（作为卖方）订立日期为二零一五年九 月三十日之股份转让协议，内容有关收购中国公司之80%注册资本，代价 为人民币2,480,000元； (vii)目标公司（作为买方）与叶志明先生（作为卖方）订立日期为二零一五年九 月三十日之股份转让协议，内容有关收购中国公司之20%注册资本，代价 为人民币620,000元； (viii)本公司之间接全资附属公司德峰创投有限公司（作为买方）与洪女 士（作 为 卖方）於二零一六年三月二十四日订立之买卖协议，内容有关收 购Citibest 全部已发行股本及其於完成时结欠洪女士之股东贷款（如 有），总代价为人 民币238,000,000元（相等於约266,560,000港 元）； (ix)伟禄美林证券有限公 司（「伟禄美林证券」）（本公司之间接全资附属公司）与 其他五名共同发起人（分别为广东粤财投资控股有限公司、深圳市泓景投 资有限公司、保利物业管理有限公司、高信证券有限公司及恒明珠证券有 限公司）订立日期为二零一六年五月二十三日之发起人协议，内容有关成 立粤港证券股份有限公司（「证 券公 司」）及 由伟禄美林证券认购证券公司之 350,000,000股股份（占该公司10%股权），认购价合共为人民币350,000,000 元（相 当於约392,000,000港元）；及 (x)收购协议。 V-7 附录五 一般资料 8.专家及同意书 安永会计师事务所（执 业会计师）已就(i)目标集团之财务资料；(ii)中国公司之财 务资料；及(iii)本集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成）（其全文载於本通 函附录二、三及四）发 出日期为二零一七年一月二十五日之报告以载入本通函。安永 会计师事务所已就刊发本通函发出书面同意书，同意按本通函所载之形式及涵义转 载其函件或报告及提述其名称，且迄今并无撤回有关同意书。 於最後可行日期，安永会计师事务所概无於本集团任何成员公司之股本中拥有 实益权益，或任何权利（不论法律上强制执行与否）以认购或提名他人认购本集团任 何成员公司之任何证券。 於最後可行日期，安永会计师事务所概无於经扩大集团任何成员公司自二零 一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购、 出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9.备查文件 以下文件副本自本通函刊发日期起至股东特别大会当日 止（包括该 日）期间任何 营业日由上午九时正至下午六时正在本公司之香港主要营业地址可供查阅： (i)本公司之公司细则； (ii)本公司截至二零一四年十二月三十一日止九个月及截至二零一五年十二月 三十一日止年度之年度报告以及本公司截至二零一六年六月三十日止六个 月之中期报告； (iii)安永会计师事务所有限公司就目标集团及中国公司发出之会计师报告，全 文分别载於本通函附录二及三； (iv) 安永会计师事务所就经扩大集团之未经审核备考财务资料（假设已落实完成） 所发出之报告，全文载於本通函附录四； (v) 本附录所载「重大合约」一段所述之重大合约； (vi) 本附录所载「专家及同意书」一段所述之同意书； (vii) 本公司日期为二零一六年七月二十日之通函，内容有关成立证券公司；及 (viii)本通函。 V-8 附录五 一般资料 10.一般资料 (i)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda，而本公司之总办事处及香港主要营业地点则位於香港中环康乐 广场1号怡和大厦24楼2403至2410室。 (ii)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。 (iii) 本公司之公司秘书为陈英祺先生，彼为英国特许公认会计师公会及香港会 计师公会资深会员。 (iv) 本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 V-9 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 股东特别大会通告 兹通告伟禄集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午十一时正假座香港中环康乐广场1号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议 （a）待其中所载之条件获达成後，批准、确认及追认本公司、惠强控股有限公 司（本公司之直接全资附属公司）（作为买方）、祥荣亚洲有限公司（作为卖方） 及锺春梅女士（作为卖方担保人）就买卖鹏高国际贸易有限公司已发行股本 总数60%（「销售股份」）而订立日期为二零一六年九月五日之有条件买卖协 议（经 日期为二零一六年十二月三十日之补充协议所修订及补充，统 称「收 购协议」，注有「A」字样之收购协议副本已提交股东特别大会，并由股东 特别大会主席签署以资识别）及其项下拟进行之交易； (b)批准根据收购协议之条款及条件按发行价每股代价股份7.00港元配发及发 行最多5,000,000股本公司股本中每股面值0.1港元之入账列作缴足新股份（「代 价股 份」）予卖 方（或 其名 人）及 据此拟进行之交易；及 (c)授权本公司一名或以上董事（「董 事」）在其认为就或关於实施收购协议及其 项下拟进行之交易或使其生效而言属必要、适宜或权宜之情况下，采取一 切行动及事宜以及签署一切文件（包 括但不限於配发及发行代价股份），而 董事认为此乃符合本公司及股东之整体利益。」 承董事会命 伟禄集团控股有限公司 主席 林晓辉 香港，二零一七年一月二十五日 SGM-1 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港中环 2ChurchStreet 康乐广场1号 HamiltonHM11 怡和大厦24楼 Bermuda 2403-2410室 附注： 1.凡有权出席以上通告召开之股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委任一位或以上代 表代其出席及根据本公司之公司细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须 亲身出席股东特别大会以代表股东。倘超过一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委 代表所代表之有关股份数目与类别。 2.随函奉附於股东特别大会上适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署表格之授权书或 其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别 大会或其任何续会或以投票方式表决之指定举行时间四十八小时前送达本公司之香港股份 过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 并於会上投票，在此情况下，委任代表文据将被视作已撤回。 3.倘属股份之联名持有人，任何一位该等持有人均可亲身或委派代表於股东特别大会上就该 等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多於一位该等联名持有人亲身或委派代表出 席股东特别大会，则仅於本公司股东名册内就该等股份排名在先之联名持有人方有权就该 等股份投票。 於本通告刊发日期，本公司之执行董事为林晓辉博士、苏娇华女士及林晓东先生，而本公司之独立非执行董事为余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士。 SGM-2