香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本联合公布仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购星美控股集团有限公司及星美文化旅游集团控股有限公司任何证券之邀请或要约。. SMIHOLDINGSGROUPLIMITED SMICulture&TravelGroupHoldingsLimited 星美控股集团有限公司 星美文化旅游集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司） （股份代号：198） （股份代号：2366） 联合公布 须予披露及关连交易 关连交易 有关认购及配售 根据特定授权认购新股份 一间附属公司之新股份之 及 视作出售事项 根据特定授权配售新股份 星美文化旅游集团控股有限公司之配售代理 认购事项 於二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後），星美文化与认购人订立认购协议，据此，认购人有条件同意认购而星美文化则有条件同意配发及发行每股认购 股份0.70港元之认购价合共357,145,000股认购股份。 ―1― 根据认购协议将予认购之认购股份将根据待星美文化独立股东於股东特别大会上批准及授予星美文化董事，以配发、发行及处置认购股份之认购事项特定授权而发行。 认购协议须待认购协议内之先决条件获达成方告完成。 配售事项 於二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後），星美文化与配售代理订立配售协议，据此，配售代理有条件同意按尽力基准，按每股配售股份0.70港元之价格向承配人配售最多214,285,000股配售股份。 根据配售协议将予配售之配售股份将根据待星美文化股东於股东特别大会上批准及授予星美文化董事，以配发、发行及处置配售股份之配售事项特定授权而发行。 配售事项须待配售协议内之先决条件获达成方告完成。 配售事项与认购事项并非互为条件。 估计认购事项及配售事项之所得款项总额及净额合共分别约为400,000,000港元及 395,000,000港元，拟用作偿还债务、就将会物色到之任何未来投资或商机拨资， 以及星美文化集团之一般营运资金。 上市规则之涵义 星美文化 於本联合公布日期，认购人为星美文化董事会主席兼星美文化执行董事。因此，根据上市规则第14A章，认购人为星美文化之关连人士。认购事项因而根据上市规则构成星美文化之不获豁免关连交易，并须受上市规则第14A章下之申报、公布及星美文化独立股东批准规定所规限。 ―2― 星美文化将成立星美文化独立董事委员会，以就认购协议及其项下拟进行之交易向星美文化独立股东提供意见。星美文化亦会委任一名独立财务顾问，以就此向星美文化独立董事委员会及星美文化独立股东提供意见。 认购事项及配售事项将分别须获星美文化独立股东及星美文化股东之批准，方可作实。星美文化即将召开及举行股东特别大会，分别供星美文化独立股东及星美文化股东考虑及酌情批准认购协议以及配售协议及其各自项下拟进行之交易（包括授出配发及发行认购股份及配售股份之特定授权）。认购人及其联系人（均为星美文化之关连人士，於认购事项中拥有重大权益）将於股东特别大会上放弃就相关决议案投票。 星美控股 认购事项及配售事项完成後，星美控股（通过彼於星美投资之股权）所拥有之星美文化权益将由约64.58%减少至约38.83%，而星美文化将不再属星美控股之附属公司。故此，根据上市规则第14.29条，认购事项及配售事项将构成星美控股於星美文化之股权之视作出售事项。 由於就视作出售事项而言，上市规则第14.07条一项或多项适用百分比率高於5% 而低於25%，故根据上市规则，认购事项及配售事项构成星美控股之须予披露交 易，因此须受上市规则第14章下之申报及公布规定所规限。 由於按上市规则第14A.07(1)条，认购人为星美控股在附属公司层面上之关连人 士，故认购事项构成星美控股之关连交易。 根据上市规则第14A.101条，由於星美控股董事会批准认购事项，且星美控股之 独立非执行董事已批准认购事项及星美控股之独立非执行董事已确认，认购事项之条款属公平合理、认购事项乃按正常商业条款达成，并符合星美控股及其股东整体之利益，故根据上市规则第14A章，认购事项获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准等规定。 ―3― 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以分别供星美文化独立股东及星美文化股东考虑及酌情批准认购协议以及配售协议及其项下拟进行之交易（包括授出配发及 发行认购股份及配售股份之特定授权）。一份载有（其中包括）(i)有关认购协议及 配售协议之进一步详情；(ii)星美文化独立董事委员会就认购事项致星美文化独 立股东之推荐意见函；(iii)由独立财务顾问发出之函件，内容包括其就认购事项 致星美文化独立董事委员会及星美文化独立股东之意见；及(iv)召开股东特别大会通告之通函，将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予星美文化股东。 买卖股份之风险警告 认购事项及配售事项须待认购协议及配售协议内之先决条件获达成及�u或豁免（如适用）後，方告完成。因此，认购事项及配售事项可能会或不会进行。星美文化股东、星美控股股东及潜在投资者於买卖星美文化股份及星美控股股份时务须审慎行事。 ―4― 认购事项 认购协议 日期： 二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後） 发行人： 星美文化 认购人： 锺乃雄先生，星美文化董事会主席兼星美文化执行董事 於本联合公布日期，认购人并无於星美文化之任何权益。 认购股份 根据认购协议条款，认购人有条件同意认购357,145,000股认购股份。 认购股份相当於： (i) 於本联合公布日期星美文化现有已发行股份（即861,909,535股星美文化股份） 之约41.44%； (ii) 经发行认购股份扩大後（假设除发行认购股份外，概无发行或购回星美文化股 份）星美文化已发行股份（即1,219,054,535股星美文化股份）之约29.30%；及 (iii) 经认购事项及配售事项扩大後（假设除发行认购股份及配售股份外，概无发行 或购回星美文化股份）星美文化已发行股份（即1,433,339,535股星美文化股份） 之约24.92%。 认购股份之总面值为3,571,450港元。 ―5― 认购价 认购股份之认购价为每股认购股份0.70港元，较： (i) 星美文化股份於二零一七年一月二十四日（即认购协议日期）在联交所所报之 收市价每股星美文化股份0.80港元折让约12.50%；及 (ii) 星美文化股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日在联交所所报之平均收市 价约每股星美文化股份0.806港元折让约13.15%。 认购价等於配售价。认购价乃经星美文化与认购人按公平原则磋商後厘定，并经参考星美文化股份之当时市价及配售价。星美文化董事（不包括星美文化之独立非执行董事，彼等将於取得独立财务顾问之意见後方会发表其意见）认为，认购价属公平合理，且符合星美文化及星美文化股东整体之利益。认购价总额将於认协议完成时由认购人以现金支付。 根据认购协议将予认购之认购股份将根据待星美文化独立股东於股东特别大会上批准及授予星美文化董事，以配发、发行及处置认购股份之认购事项特定授权而发行。 认购股份之地位 认购股份一经发行及缴足，将於彼此之间及与当时已发行之星美文化股份享有同等地位。 认购事项之条件 认购协议须待以下条件达成或获豁免後（视何者适用），方可作实： (i) 星美文化独立股东於股东特别大会上通过必要决议案以批准认购协议及其项下 拟进行之交易； ―6― (ii) 联交所上市委员会授出或同意授出批准认购股份上市及买卖，且并无撤回或撤 销该批准； (iii) 就认购事项及发行认购股份遵守上市规则及收购守则项下之任何其他规定或遵 守联交所及证监会之其他要求； (iv) 星美文化根据认购协议之条款作出之声明及保证并无重大违反； (v) 本集团整体业务、财务或贸易状况并无重大不利变动；及 (vi) 认购协议并无根据其条款遭终止。 倘第(i)至(iii)段载列之任何先决条件（不可予豁免）於二零一七年六月三十日（或星 美文化与认购人可能协定之较後日期）或之前未能达成，而第(iv)至(vi)段载列之先 决条件於预定完成日期仍未达成或获认购人豁免，则认购协议订约方之一切权利、责任及负债须告终止及终绝，且当中任何订约方概不得就认购协议向其他订约方提出任何申索（就任何先前违反提出者除外）。 认购事项并非与配售事项互为条件。 发行认购股份之特定授权 认购股份将根据待星美文化独立股东於股东特别大会上授出之认购事项特定授权发行。认购事项特定授权一经批准，将会有效至完成认购事项或终止认购协议为止。 认购事项之完成 认购协议将於紧接认购协议所载之各项条件获达成後第三个营业日或星美文化与认购人可能协定之其他日期落实完成。 ―7― 认购股份之上市 星美文化将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 配售事项 配售协议 日期： 二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後） 发行人： 星美文化 配售代理： 英皇证券 就董事於作出一切合理查询後之深知、熟悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均为星美文化之独立第三方。 配售股份 根据配售协议，配售代理有条件同意按尽力基准，促使承配人认购最多214,285,000 股配售股份。 配售股份相当於： (i) 於本联合公布日期星美文化现有已发行股份（即861,909,535股星美文化股份） 之约24.86%； (ii) 经发行配售股份扩大後（假设除发行配售股份外，概无发行或购回星美文化股 份）星美文化已发行股份（即1,076,194,535股星美文化股份）之约19.91%；及 (iii) 经认购事项及配售事项扩大後（假设除发行配售股份及认购股份外，概无发行 或购回星美文化股份）星美文化已发行股份（即1,433,339,535股星美文化股份） 之约14.95%。 配售股份之总面值为2,142,850港元。 ―8― 配售价 配售股份之配售价为每股配售股份0.70港元，较： (i) 星美文化股份於二零一七年一月二十四日（即配售协议日期）在联交所所报之 收市价每股星美文化股份0.80港元折让约12.50%；及 (ii) 星美文化股份於紧接配售协议日期前五个交易日在联交所所报之平均收市价每 股星美文化股份约0.806港元折让约13.15%。 配售价等於认购价。配售价乃经星美文化与配售代理按公平原则磋商後厘定，并经参考星美文化股份之当时市价及认购价。假设配售股份全数获成功配售，配售事项之所得款项总额及净额将为分别约150,000,000港元及145,000,000港元及每股配售股份之净配售价为约0.68港元。 配售股份之地位 配售股份一经发行及缴足，将於彼此之间及与当时已发行之星美文化股份享有同等地位。 承配人 配售代理同意促成承配人（彼等将为专业、机构及�u或个人投资者），彼等及其最终实益拥有人将为独立第三方。预期概无承配人将於紧随配售事项完成後成为星美文化之主要股东。倘任何承配人因配售事项而成为星美文化之主要股东，则星美文化将於适当时候作进一步公布。 配售佣金 配售代理将收取按相等於配售价乘以成功配售之配售股份数目所得数额3%计算之 配售佣金。 星美文化董事认为，配售协议之条款（包括配售价及配售佣金）为一般商业条款及属公平合理。 ―9― 配售事项之条件 配售事项须待以下条件获达成或豁免（视何者适用）後，方可作实： (i) 星美文化股东於股东特别大会上通过必要决议案以批准配售协议及其项下拟进 行之交易；及 (ii) 联交所上市委员会授出或同意授出批准配售股份上市及买卖，且并无撤回或撤 销该批准。 倘任何先决条件於二零一七年六月三十日（或星美文化与配售代理可能书面协定之较後日期）或之前未能达成，配售协议将予终止，订约各方於配售协议项下之一切权利、责任及负债须告终止及终绝，配售代理将按配售协议获解除一切义务，且任何订约方概不得就配售事项向任何其他订约方提出任何申索（就任何先前违反提出者除外）。所有先决条件均不可予豁免。 配售事项与认购事项并非互为条件。 配售事项之终止 倘发生下列事件，而配售代理合理认为已对或可能对星美文化或星美文化集团整体之业务或财务状况或前景或配售事项之成功或配售股份获全面配售有重大不利影响，或令根据配售协议之条款及方式进行配售事项属不适当、不合宜或不适宜，则配售代理可於下列事件发生、出现或生效时在配售协议完成当日上午九时正前任何时间，向星美文化发出书面通知终止配售协议，而无须向星美文化负任何法律责任： (a) 任何事件、事态发展或变动（不论是否属於地区、全国或国际性质，或属於配 售协议日期之前、当日及�u或之後发生或持续的连串事件、事态发展或变动之一部分），以及包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财政、规管或其他性质之现行事态之事件或变动或发展，因而足以或可能对政局、经济、财政、金融、规管或股市状况造成重大不利变动，而配售代理合理认为会影响到配售事项之成功；或 ―10― (b) 由於出现特殊之金融情况或其他原因而全面禁止、暂停（超过七个交易日）或 限制证券在联交所之买卖，而配售代理合理认为会影响到配售事项之成功；或(c) 香港或任何与星美文化集团有关之其他司法权区之任何法院或其他主管当局颁布任何新法例或规例或更改现行法例或规例或更改其诠释或应用，而配售代理合理认为任何上述新法例或更改或会影响到星美文化集团之业务或财务前景及或配售事项之成功；或 (d) 星美文化集团任何成员公司被提出任何诉讼或申索，而此等诉讼或申索足以或 可能对星美文化集团之业务或财务状况构成重大影响，而配售代理合理认为会影响到配售事项之成功；或 (e) 配售代理得悉配售协议所载的任何声明及保证遭违反，或於配售协议日期或之 後但於配售事项完成日期之前发生任何事件或产生任何事宜，而倘该等事件或事宜於配售协议日期前发生或产生，将会令任何有关声明及保证之重大方面为失实或错误，或令星美文化违反配售协议任何其他条文；或 (f) 市况出现任何重大不利变动（不论是否为连串变动之一部分），而配售代理合理 认为会对配售事项构成重大影响及损害，或令继续进行配售事项属不合宜或不适宜。 倘配售代理终止配售协议，订约各方於配售协议项下之所有责任将告终止及终结，且任何订约方概不得就因配售协议所致或与配售协议有关之任何事宜向任何其他订约方提出任何申索（就任何先前违反配售协议下任何责任所提出者除外）。 发行配售股份之特定授权 配售股份将根据待星美文化股东於股东特别大会上授出之配售事项特定授权发行。 配售事项特定授权一经批准，将会有效至完成配售事项或终止配售协议为止。 ―11― 配售事项之完成 配售事项将於配售协议所载各项条件获达成後三个营业日内其中一日（或星美文化与配售代理可能书面协定之其他日期）之下午四时正完成。 配售股份之上市 星美文化将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 星美文化之股权架构 以下载列(i)於本联合公布日期；及(ii)紧随认购事项完成後；(iii)紧随配售事项完 成後；及(iv)紧随认购事项及配售事项完成後星美文化之股权架构。 假设於认购事项及配售事项之日期止并无进一步发行新星美文化股份或购回星美文化股份（配发及发行认购股份及配售股份除外）： 於认购事项及 於本联合公布日期 於仅认购事项完成後 於仅配售事项完成後 配售事项完成後 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 星美投资（附注） 556,647,184 64.58 556,647,184 45.66 556,647,184 51.72 556,647,184 38.83认购人 ― ― 357,145,000 29.30 ― ― 357,145,000 24.92公众股东 ―承配人 ― ― ― ― 214,285,000 19.91 214,285,000 14.95 ―其他公众股东 305,262,351 35.42 305,262,351 25.04 305,262,351 28.37 305,262,351 21.30 小计 305,262,351 35.42 305,262,351 25.04 519,547,351 48.28 519,547,351 36.25 合共 861,909,535 100.00 1,219,054,535 100.00 1,076,194,535 100.00 1,433,339,535 100.00 附注： 星美投资由星美控股全资拥有，而星美控股则由覃辉先生透过StrategicMedia直接及间接 拥有约61.17%。 ―12― 过去十二个月涉及发行证券之集资活动 下表载列星美文化紧接本联合公布日期前过去十二个月之集资活动： 所得款项净额 所得款项净额之 所得款项之实际 公布日期 集资活动 （约数） 拟作用途 用途（约数） 二零一六年七月 发行票据及可换 345,900,000 港元 一般营运资金及约250,000,000 二十九日 股债券 未来收购事项所 港元用作偿还银 须资金 行贷款，作为 部分营运资金； 约65,000,000港 元用作提早赎 回票据；及约 30,900,000港元 尚未予动用 二零一六年八月 发行票据及可换 296,500,000 港元 一般电影制作及 全数用作投资电 八日 股债券 发行营运资金及 影制作及发行 供未来收购计划 所用 二零一六年九月 发行可换股债券 65,000,000港元 一般营运资金及 65,000,000港元 五日 供未来收购事项 尚未予动用 所用 除上表所披露者外，星美文化於紧接本联合公布日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。 ―13― 所得款项用途 认购事项及配售事项之所得款项总额将合共为400,000,000港元。於扣除相关佣金 及其他相关开支後，预期认购事项及配售事项之所得款项净额约合共为395,000,000 港元。星美文化拟将有关所得款项用作偿还债务、就将会物色到之任何未来投资或商机拨资，以及星美文化集团之一般营运资金。 进行认购事项及配售事项之理由 星美文化集团主要从事投资电影制作、发行；投资电视剧制作、发行；新媒体内容创意、制作、发行；互联网及电影之广告制作发布；影视导演、编剧、艺人之经纪业务；及旅游业务。 星美控股集团主要从事经营电影院、电影制作及发行投资、电影院专柜销售及网上购物。 观乎近期市况，星美文化董事及星美控股董事认为，认购事项及配售事项为星美文化进一步筹集资金支持星美文化之持续发展与业务增长之良机，符合星美文化及星美文化股东（包括星美控股）之整体利益。 星美控股董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议属公平合理，认购事项按正常商业条款达成，且符合星美控股及其股东整体之利益。 ―14― 星美文化之财务资料 下表为以星美文化截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告及截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报为依据之财务资料。 於二零一六年 六月三十日 （未经审核） 千港元 资产净值 527,963 截至 截至 二零一五年 二零一四年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 除税前溢利�u（亏损） 49,519 (517,539) 除税後溢利�u（亏损） 18,602 (563,255) 对星美控股之财务影响 於本联合公布日期，星美投资（由星美控股全资拥有）拥有556,647,184股星美文化 股份之权益，相当星美文化已发行股本总额约 64.58%。因此，星美文化为星美控股之非全资附属公司。於认购事项及配售事项完成後，星美控股（通过彼於星美投资之股权）所拥有之星美文化权益将由约64.58%减少至约38.83%，而星美文化将不再属星美控股之附属公司，其财务业绩将不会载入星美控股之综合财务报表内。预期於视作出售事项完成後，估计星美控股集团将录得除税前收益约20,000,000港元，其乃参照星美文化於二零一六年六月三十日之资产净值计算。星美控股集团将录得之收益或亏损仍有待审核。 ―15― 上市规则之涵义 星美文化 於本联合公布日期，认购人为星美文化董事会主席兼星美文化执行董事。因此，根据上市规则第14A章，认购人为星美文化之关连人士。认购事项因而根据上市规则构成星美文化之不获豁免关连交易，并须受上市规则第14A章下之申报、公布及星美文化独立股东批准规定所规限。 星美文化将成立星美文化独立董事委员会，以就认购事项、认购协议及其项下拟进行之交易向星美文化独立股东提供意见。星美文化亦会委任一名独立财务顾问，以就此向星美文化独立董事委员会及星美文化独立股东提供意见。 认购事项及配售事项将分别并须获星美文化独立股东及星美文化股东之批准，方可作实。星美文化即将召开及举行股东特别大会，分别供星美文化独立股东及星美文化股东考虑及酌情批准认购协议以及配售协议及其各自项下拟进行之交易（包括授出配发及发行认购股份及配售股份之特定授权）。认购人及其联系人（均为星美文化之关连人士，於认购事项中拥有重大权益）将於股东特别大会上放弃就相关决议案投票。 星美控股 认购事项及配售事项完成後，星美控股（通过彼於星美投资之股权）所拥有之星美文化权益将由约64.58%减少至约38.83%，而星美文化将不再属星美控股之附属公司。 故此，根据上市规则第14.29条，认购事项及配售事项将构成星美控股於星美文化 之股权之视作出售事项。 由於就视作出售事项而言，上市规则第14.07条一项或多项适用百分比率高於5%而 低於25%，故根据上市规则，认购事项及配售事项构成星美控股之须予披露交易， 因此须受上市规则第14章下之申报及公布规定所规限。 ―16― 由於按上市规则第14A.07(1)条，认购人为星美控股在附属公司层面上之关连人士，故认购事项构成星美控股之关连交易。 根据上市规则第14A.101条，由於星美控股董事会批准认购事项，且星美控股之独 立非执行董事已批准认购事项及星美控股之独立非执行董事已确认，认购事项之条款属公平合理、认购事项乃按正常商业条款达成，并符合星美控股及其股东整体之利益，故根据上市规则第14A章，认购事项获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准等规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以分别供星美文化独立股东及星美文化股东考虑及酌情批准认购协议以及配售协议及其项下拟进行之交易（包括授出配发及发行认购股份及配售股份之特定授权）。一份载有（其中包括）(i)有关认购协议及配售协议之进一步详情；(ii)星美文化独立董事委员会就认购事项致星美文化独立股东之推荐意见函；(iii)由独立财务顾问发出之函件，内容包括其就认购事项致星美文化独立董事委员会及星美文化独立股东之意见；及(iv)召开股东特别大会通告之通函，将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予星美文化股东。 买卖股份之风险警告 认购事项及配售事项须待认购协议及配售协议内之先决条件获达成及�u或豁免（如适用）後，方告完成。因此，认购事项及配售事项可能会或不会进行。星美文化股东、星美控股股东及潜在投资者於买卖星美文化股份及星美控股股份时务须审慎行事。 ―17― 释义 在本联合公布内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「营业日」 指 香港持牌银行开门营业之日子（不包括星期六及任何 於上午九时正至中午十二时正悬挂八号或以上热带气 旋警报且未於中午十二时或之前取消或於上午九时 正至中午十二时正悬挂「黑色」暴雨警告且未於中午 十二时或之前取消之日子） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「视作出售事项」 指 星美控股（透过彼於星美投资之股权）於星美文化之权 益由约64.58%摊薄至完成认购事项及配售事项後约 38.83% 「英皇证券」�u 指 英皇证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例（香 「配售代理」 港法例第571章）可从事第一类（证券买卖）及第四类 （就证券提供意见）受规管活动之持牌法团 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於星美文化及星美文化之关连人士且与彼等概无 关连（定义见上市规则）之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 ―18― 「承配人」 指 任何独立专业、机构及�u或个人投资者，彼等与星美 文化任何董事、行政总裁或主要股东（如有）或彼等各 自之联系人概无关连 「配售事项」 指 根据配售协议所载条款及条件按尽力基准配售配售股 份 「配售协议」 指 星美文化与配售代理於二零一七年一月二十四日（联 交所交易时段後）就配售事项而订立之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.70港元 「配售股份」 指 根据配售协议配售之最多214,285,000股新星美文化股 份 「配售事项 指 将於股东特别大会上寻求星美文化股东批准及（倘获 特定授权」 批准）授予星美文化董事之特定授权，以根据配售协 议配发及发行配售股份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东特别大会」 指 星美文化将召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批 准认购协议、配售协议及其各自项下拟进行之交易， 包括授出配发及发行认购股份及配售股份之特定授权 「星美文化」 指 星美文化旅游集团控股有限公司，一家於开曼群岛注 册成立并於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於 联交所主板上市（股份代号：2366） 「星美文化董事会」指 星美文化之董事会 「星美文化董事」 指 星美文化之董事 ―19― 「星美文化集团」 指 星美文化及其附属公司 「星美文化独立 指 由全体星美文化独立非执行董事（即饶永先生、 董事委员会」 刘先波先生及吴健强先生）组成的星美文化董事会独 立委员会，其成立旨在就认购事项向星美文化独立股 东提供意见 「星美文化 指 星美文化股东，不包括根据上市规则须於特别股东大 独立股东」 会上放弃就批准根据认购事项特定授权进行之认购事 项者 「星美文化股份」 指 星美文化股本中每股面值0.01港元之普通股 「星美文化股东」 指 已发行星美文化股份之持有人 「星美控股」 指 星美控股集团有限公司，一家於百慕达注册成立之有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 198） 「星美控股董事」 指 星美控股之董事 「星美控股集团」 指 星美控股及其附属公司 「星美投资」 指 星美投资（香港）有限公司，於香港注册成立之有限公 司，并为星美控股之全资附属公司 「特定授权」 指 认购事项特定授权及配售事项特定授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「StrategicMedia」 指 StrategicMediaInternationalLimited，一家於英属处女 群岛注册成立之有限公司，於本联合公布日期由覃辉 先生全资拥有 ―20― 「认购人」 指 锺乃雄先生，星美文化董事会主席兼星美文化执行董 事，根据认购协议作为认购事项之认购人 「认购事项」 指 认购人根据认购协议所载条款及条件认购认购股份 「认购协议」 指 星美文化与认购人於二零一七年一月二十四日（联交 所交易时段後）就认购事项订立之认购协议 「认购价」 指 每股认购股份0.70港元 「认购股份」 指 星美文化将根据认购协议所载条款及条件向认购人或 其代名人发行及配发之357,145,000股新星美文化股份 「认购事项 指 将於股东特别大会上寻求星美文化独立股东批准及 特定授权」 （倘获批准）授予星美文化董事之特定授权，以根据认 购协议配发及发行认购股份 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 承董事会命 承董事会命 星美控股集团有限公司 星美文化旅游集团控股有限公司 执行董事 主席兼执行董事 杨荣兵 锺乃雄 香港，二零一七年一月二十四日 於本联合公布日期，星美控股之执行董事为郑吉崇先生及杨荣兵先生；星美控股之非执行董事为叶家海博士；及星美控股之独立非执行董事为庞鸿先生、李福生先生及洪嘉禧先生。 於本联合公布日期，星美文化之执行董事为锺乃雄先生（主席）、孔大路先生及姚沁沂女士；及星美文化之独立非执行董事为饶永先生、刘先波先生及吴健强先生。 ―21―