香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 DAISHOMICROLINEHOLDINGS LIMITED 大昌微�Q集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：0567） (1)达成恢复买卖条件； (2)本集团业务发展 之更新情况； (3)建议根据特别授权 配售可换股债券； 及 (4)恢复买卖 达成恢复买卖条件 所有恢复买卖条件已告达成，有关（其中包括）完成各项恢复买卖条件之详情 载列於本公告下文。 本集团业务发展之更新情况 由於本集团已实施多项成本节约及质量提升措施，本集团截至二零一六年 九月三十日止六个月之毛损已降至约港币2,400,000元，而截至二零一六年三 月三十一日止上一个财政年度则约为港币18,400,000元。 本集团确信，实施多项成本节约及质量提升措施将持续带来有利影响。倘本 集团周边之经营环境并无进一步恶化，则本集团预期即将重获毛利。 *仅供识别 �C1�C 为实现业务多元化发展，本集团於二零一六年年中开始从事石油化工以及 石油及能源产品订单贸易业务。 建议配售可换股债券 於二零一六年十一月二十八日，本公司与配售代理订立有条件配售协议， 据此，配售代理同意按竭尽所能之基准促使不少於六名独立承配人认购本 金额最高为港币130,000,000元之可换股债券。 假设根据配售事项配售最高数目之可换股债券，配售事项之所得款项净额 （扣除相关开支後）估计约为港币125,000,000元，拟定用途於本公告「所得款项 用途及过去十二个月之集资活动」一节披露。 假设可换股债券所附兑换权按初步兑换价每股股份港币0.65元获悉数行使， 则根据有关兑换将发行总数200,000,000股新股份，相当於本公司现有已发行 股本480,243,785股股份约41.65%，及经发行及配发兑换股份扩大後本公司已 发行股本680,243,785股股份约29.40%。本公司将於股东特别大会提呈一项普 通决议案，徵求（其中包括）特别授权以配发及发行兑换股份。 概不会寻求於联交所或任何其他证券交易所上市可换股债券。本公司将向 上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。 根据上市规则第13.36(1)(a)条，董事配发及发行可兑换为股份之证券前须经 股东於本公司之股东大会上同意。本公司将会召开股东特别大会，会上将提 呈一项决议案，以批准配售协议及其项下拟进行交易（包括发行可换股债券 及授出特别授权以於可换股债券所附兑换权获行使时可配发及发行兑换股 份）。 本公司将於可行情况下尽快向股东寄发予通函，当中载有（其中包括）配售协 议及其项下拟进行交易（包括发行可换股债券及授出特别授权以於可换股债 券所附兑换权获行使时可配发及发行兑换股份）之进一步详情以及股东特别 大会通告及代表委任表格。 �C2�C 股东及有意投资者务须注意，配售事项须待先决条件达成後方可作实。因 此，配售事项及发行可换股债券不一定会进行。故此，股东及有意投资者於 买卖本公司股份及其他证券时务须审慎行事。 恢复买卖 股份已自二零一五年六月二十五日上午九时正起暂停在联交所买卖。由於 所有恢复买卖条件已告达成，故本公司已向联交所申请自二零一七年一月 二十六日上午九时正起恢复在联交所买卖股份。 兹提述大昌微�Q集团有限公司（「本公司」）日期分别为二零一五年六月三十日、 二零一五年八月五日、二零一五年八月十七日、二零一五年十二月一日、二零 一五年十二月三十一日、二零一六年二月一日、二零一六年三月三十一日、 二零一六年四月二十二日、二零一六年六月七日、二零一六年九月六日、二零 一六年九月二十七日、二零一六年十月七日、二零一六年十一月二十八日及二 零一六年十二月二十三日之公告（「该等公告」）。除本公告所界定者或文义另有 所指外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。 达成恢复买卖条件 诚如本公司日期为二零一五年八月十七日之公告所披露，联交所对本公司施 加以下恢复买卖之条件（「恢复买卖条件」）： (a)刊发所有未刊发之财务业绩及处理任何审核保留意见； (b)澄清、处理审核委员会查询之交易及就该等交易采取适当行动；及 (c)向市场公布所有重大资料，以便股东及投资者评估本公司状况。 於恢复买卖前，本公司亦必须符合上市规则及所有於香港及其注册成立地点 适用之法律及法规。倘情况有变，联交所可修改上述条件及�u或施加进一步条 件。 �C3�C 所有恢复买卖条件已告达成，有关（其中包括）完成各项恢复买卖条件之详情载 列如下： (a)刊发所有未刊发之财务业绩及处理任何审核保留意见 刊发财务资料 本公司已按下列时间表刊发以下财务资料： 根据上市规则之 刊发截止日期 实际刊发日期 截至二零一五年三月三十一日止年度之 二零一五年 二零一六年 全年业绩（「二零一五年全年业绩」） 六月三十日 十月七日 截至二零一五年三月三十一日止年度之 二零一五年 二零一六年 年度报告（「二零一五年年度报告」） 七月三十一日 十月二十四日 截至二零一五年九月三十日止六个月之 二零一五年 二零一六年 中期业绩（「二零一六年中期业绩」） 十一月三十日 十月七日 截至二零一五年九月三十日止六个月之 二零一五年 二零一六年 中期报告（「二零一六年中期报告」） 十二月三十一日 十月二十四日 截至二零一六年三月三十一日止年度之 二零一六年 二零一六年 全年业绩（「二零一六年全年业绩」） 六月三十日 十月七日 截至二零一六年三月三十一日止年度之 二零一六年 二零一六年 年度报告（「二零一六年年度报告」） 七月三十一日 十月二十四日 本公司亦已根据上市规则第13.49(6)条及第13.48(1)条分别於二零一六年十一 月二十二日及二零一六年十一月二十八日刊发本集团截至二零一六年九 月三十日止六个月之中期业绩（「二零一七年中期业绩」）及中期报告。 审核保留意见 玛泽会计师事务所有限公司已於二零一六年六月获委任为本公司外聘核 数师（「核数师」）。核数师仅对本公司截至二零一五年三月三十一日止财政 年度之综合财务报表发表审核保留意见。 核数师就本集团截至二零一五年三月三十一日止年度之综合财务报表发 出之独立核数师报告书载列於二零一五年年度报告第24至26页，而载有保 留审核意见之摘要载列如下： �C4�C 保留意见之基准 向污水处理公司之预付款项 於二零一四年三月三十一日计入贵集团之「其它应收账款、按金及预付款 项」为向污水处理公司港币9,849,000元之预付款项。诚如综合财务报表附注 19(a)(i)所解释，截至二零一五年三月三十一日止年度，已确认港币7,424,000 元预付款项账面值之减值亏损，因董事认为收回预付款项之可能性很低。 污水处理公司自二零一三年七月起陷入财务困境，惟於二零一四年三月 三十一日我们并无获得充分及恰当审核凭证以证明污水处理公司之财务 能力。此外，由於污水处理公司担保人之财务及经营状况以及於二零一四 年三月三十一日冻结之资产价值并未能妥为评估，我们无法於二零一四 年三月三十一日核实污水处理公司担保人之财务能力。於二零一四年三 月三十一日我们无法获得充分及恰当凭证以评估港币9,849,000元预付款项 之可收回性。因此，我们无法确定就截至二零一五年三月三十一日止年度 之已确认预付款项作出减值亏损之任何调整是否必要，此举对截至二零 一五年三月三十一日止年度贵集团之财务表现及编制综合现金流量表 之要素可能造成重大影响。 应收贷款 於二零一四年三月三十一日计入贵集团之「其它应收账款、按金及预付 款项」为港币2,522,000元应收贷款。诚如综合财务报表附注19(a)(ii)所解释， 截至二零一五年三月三十一日止年度，已确认港币2,499,000元未结清应收 贷款之减值亏损，因董事认为收回应收贷款之可能性很低。 於二零一四年三月三十一日我们并无获得充分及恰当凭证以证明借款方 之财务能力。而於二零一四年三月三十一日我们无法获得充分资料以评 估港币2,522,000元应收贷款之可收回性。因此，我们无法确定就截至二零 一五年三月三十一日止年度之已确认应收贷款作出减值亏损之任何调整 是否必要，此举对截至二零一五年三月三十一日止年度贵集团之财务表 现及编制综合现金流量表之要素可能造成重大影响。 可供出售财务资产减值 於二零一四年三月三十一日，贵集团可供出售财务资产以成本入账，账 面值为港币19,281,000元，为一间日本公司之非上市权益投资。此项非上市 权益投资港币10,000,000元之减值亏损已於二零一五年三月三十一日止年 度确认。 �C5�C 自二零一一年地震後日本电子元件行业之经济环境恶化造成客观减值证 据。然而，於客观证据存在时，我们无法获得充分及恰当审核凭证以评估 按类似财务资产当时市场回报率折现的预计未来现金流量现值。我们无法 进行其它审核程序以证明於该等日期及二零一四年三月三十一日可供出 售财务资产账面值。因此，我们无法确定就截至二零一五年三月三十一日 止年度之已确认可供出售财务资产作出减值亏损之任何调整是否必要， 此举对截至二零一五年三月三十一日止年度贵集团之财务表现及编制 综合现金流量表之要素可能造成重大影响。 保留意见 我们认为，除了於保留意见之基准段落所��述之事情之可能影响外，综合 财务报表已根据香港财务报告准则真实公平反映贵集团於二零一五年三 月三十一日之财务状况及其截至该日止年度之财务表现以及现金流量， 并已按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 董事会对审核保留意见之观点 董事已就审核保留意见与核数师进行讨论，董事明了审核保留意见乃无可 避免，原因诚如上文所述，核数师无法获得充分及恰当审核凭证以评估该 等财务资产於二零一四年三月三十一日之可收回性或价值。审核保留意 见与该等财务资产於二零一五年三月三十一日或二零一六年三月三十一 日之结余无关。 对於核数师认为除於保留意见之基准各段所��述事宜之可能影响外，综合 财务报表已根据香港财务报告准则真实公平反映本集团於二零一五年三 月三十一日之财务状况及其截至该日止年度之财务表现以及现金流量， 并按照香港公司条例之披露规定妥为编制，董事表示满意。换言之，本公 司已解决上述全部审核保留意见。 核数师就本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合财务报表发 出之独立核数师报告书载列於二零一六年年度报告第25至26页，而载有无 保留意见之摘要载列如下： 意见 我们认为，综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公允地反映贵 集团於二零一六年三月三十一日之财务状况及其截至该日止年度之财务 表现以及现金流量，并已按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 �C6�C (b)澄清、处理审核委员会查询之交易及就该等交易采取适当行动 审核委员会提出之问题及采取之後续行动 於二零一五年五月九日，本公司前任核数师国富浩华（香港）会计师事务所 有限公司接获一封匿名电邮，质疑其同意有关本集团的三项交易的会计 处理，并指称该等款项於截至二零一四年三月三十一日止财政年度已为 坏账。 审核委员会要求本公司及华锋於有关交易关键时间之有关管理层（「有关 管理层」，即陈锡明先生（「陈先生」）及欧阳伟洪先生（「欧阳先生」））全面解释 背景，及审查上述匿名电邮所述的指控是否合理并向审核委员会报告结 果，以便其考虑是否需要采取进一步行动。於二零一五年六月二十三日， 有关管理层向审核委员会提交特别审阅报告，连同对审核委员会一系列 问题提出解答。 审核委员会於二零一五年六月二十四日之会议上议决，仅能知悉（惟未能 接纳）由有关管理层所编制之特别审阅报告之内容，并须即时由审核委员 会委聘独立外部专业顾问（「顾问」）就上述交易进行独立及深入审查，长远 而言，须全面检讨本集团之内部监控制度。 董事会於二零一五年七月九日议决委聘顾问就审核委员会所识别需要进 行独立法证调查之五项主题事项（「主题事项」）进行法证调查，分别为： (1)向一间位於中国惠州之污水处理公司（「污水处理公司」）支付人民币 10,000,000元之预付款项； (2)向污水处理公司之最终控股公司授予人民币4,700,000元之贷款； (3)向一间位於中国惠州之商会（「商会」）授予人民币6,000,000元之贷款； (4)向陈先生之一名友人偿付人民币1,030,000元之开支；及 (5)为於二零一三年一月发生火灾後修复华锋厂房，向一间建筑公司（「建 筑公司」）支付人民币2,000,000元之预付款项。 五项主题事项之背景资料之扼要详情，以及顾问发出日期为二零一五年 十一月三十日之报告（「顾问报告」）中之主要调查结果概要，载於本公司日 期为二零一六年三月三十一日之公告。 �C7�C 除上述本公司日期为二零一六年三月三十一日之公告之披露外，若干项主 题事项有後续发展。就第三项主题事项，由於商会之冻结银行户口变现， 本集团於二零一六年八月透过惠州市中级人民法院（「惠州法院」）收到贷 款还款额约人民币850,000元。就第四项主题事项，本集团於二零一六年九 月收到陈先生友人以现金退还偿付人民币200,000元之开支。就第五项主题 事项，由於本集团於收到人民币2,000,000元现金後与建筑公司达成和解协 议，故本集团於二零一六年四月撤回向惠州法院提出之上诉。 由於编制顾问报告及有关各方随後就顾问报告进行讨论需时，且本公司之 前任核数师於二零一六年五月辞任，故延迟完成本公司截至二零一五年 三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两个年度之财务报表之审核 工作，因此本公司延迟刊发二零一五年全年业绩、二零一五年年度报告、 二零一六年中期业绩、二零一六年中期报告、二零一六年全年业绩及二零 一六年年度报告。延迟刊发上述财务资料构成不遵守上市规则第13.46(2) 条、第13.48(1)条、第13.49(1)条及第13.49(6)条。 因应顾问之建议，本集团已於二零一六年六月委任声誉良好之内部监控 顾问（「内控顾问」），就本集团之内部监控进行检讨（「内部监控检讨」）。内 控顾问已进行一系列观察并作出相应建议，本集团同意且已实施或将於 考虑本集团的营运环境後尽可能适时实施。本集团认为，实施内控顾问建 议後，本集团将能够进一步增强其内部监控制度。本集团预期全部内控顾 问建议之实施工作将於二零一七年八月底完成，而本集团之内部审核部 门将跟进该等实施进度以确保其按时完成。本公司将考虑是否於内控顾 问建议之实施工作完成後委任内控顾问就内部监控系统进行跟进检讨。 有关内部监控检讨之进一步详情将於本公司截至二零一七年三月三十一 日止年度之年度报告中披露。 审核委员会之观点 考虑到顾问报告以及顾问及有关管理层之後续意见及回应，审核委员会 认为顾问进行之法证调查已完成。鉴於顾问并无发现任何明确证据显示 五项主题事项涉及欺诈，而为免长期暂停买卖本公司股份并保护本公司 股东之整体利益，审核委员会决定不再建议顾问进行任何额外工作。 �C8�C 审核委员会认为有关管理层行使权利批准五项主题事项项下之交易时过 於依赖直觉，未有预先准备充足文件证明，亦於进行五项主题事项项下之 交易前并无谘询独立非执行董事之意见。然而，审核委员会承认有关管理 层於五项主题事项项下之交易进行期间工作繁重，并注意到由二零一一 年至二零一四年一月初有一名在本集团并无担任任何正式职位的人员参 与本集团之管理，造成本集团之特殊企业管治架构。 审核委员会又注意到，有关管理层已进行或将进行一系列补救行动以减 低本集团之损失并加强本集团之内部监控制度及企业管治制度，包括但 不限於以下各项： (1)本集团自二零一五年八月起聘用一名首席营运总监，负责管理本集 团日常营运以减轻有关管理层之工作量； (2)本集团自二零一五年十一月起聘用一名拥有超过二十三年相关经验 之内部审核经理，负责领导就本集团之企业管治（包括内部监控制度） 进行内部检讨； (3)如上文所述，董事会已委任声誉良好之内控顾问就本集团之内部监 控进行检讨，并已实施或将於考虑本集团之营运环境後尽可能适时 实施内控顾问建议以进一步增强其内部监控制度。 审核委员会亦注意到并无涉及欺诈及有关管理层於五项主题事项中并无 任何个人利益且并无自五项主题事项中取得任何个人利益，而有关管理 层於五项主题事项中以真诚行事。 鉴於上述情况，审核委员会於二零一六年五月就顾问之建议进行评估，认 为已采取适当行动澄清及处理审核委员会提出之问题，并认为有关管理 层继续担任本公司董事符合本公司之利益。 本公司意见 兹提述本公司日期为二零一六年十一月二十八日之公告。有关管理层之 成员欧阳先生已辞任本公司执行董事、财务总监兼本公司公司秘书之职 务，自二零一六年十一月二十八日起生效，原因为彼於本集团任职逾23年 後有意探索新机会及经验。 �C9�C 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十三日之公告。本公司已根据 其新公司细则第97(A)(vi)条罢免有关管理层另一名成员陈先生执行董事之 职务，自二零一六年十二月二十三日起生效，而彼亦不再担任本公司主席 兼行政总裁，原因为本公司所有在任联席董事（包括除陈先生以外之本公 司所有董事）认为，陈先生之无理行为导致业务营运受到严重干扰，且彼 对本公司因长期停牌及亏损而产生现金流需求采取不合作、阻挠及不理 会态度，因此上述罢免符合本公司之最佳利益，以令本公司之业务及营运 得以继续。 诚如上文指出，有关管理层评估五项主题事项内在风险时之失察主要由 於有关管理层行使权力批准五项主题事项项下之交易时，彼等之工作繁 重及本集团之特殊企业管治架构所致。鉴於已进行上述补救行动，尽管如 上文所述欧阳先生已辞任及陈先生已被罢免，本公司信纳本公司管理层 之繁重工作可透过新聘人手得以纾缓，而本集团之企业管治架构将因实 施内控顾问建议而进一步加强。因此，本公司认为类似於延迟刊发本公司 之财务资料的事件不大可能於未来发生，而本公司日後将能够遵守上市 规则之相关规定。 (c)向市场公布所有重大资料，以便股东及投资者评估本公司状况 董事会认为，所有供股东及投资者评估本公司状况之重大资料已於该等 公告及本公告予以披露。 本集团业务发展之更新情况 诚如二零一六年年度业绩所披露，本集团截至二零一六年三月三十一日止年 度产生毛损约港币18,439,000元。有关毛损主要由於： (1)本集团销售收益减少约13%，而导致截至二零一六年三月三十一日止财政 年度（「二零一五�u一六年财政年度」）之变动贡献（即销售收益减变动生产成 本）减少约港币9,600,000元； (2)中国大陆最低工资水平自二零一五年五月起上升约20%，而导致二零一五�u 一六年财政年度直接劳工成本增加约港币5,200,000元，而增加之劳工成本 因�Q路板若干型号於合约期内售价固定而无法即时完全转嫁予本集团客 户；及 �C10�C(3)延迟维修或替换若干生产机器至二零一五�u一六年财政年度，导致维修及 保养开支以及报废成本分别增加约港币2,100,000元及港币7,200,000元。延 迟维修是由於与於二零一三年一月二十四日本集团在中国惠州市之主要 生产基地发生之火灾意外有关之保险赔偿（尤其是若干损坏生产机器应否 更换或由原设备供应商维修）与保险公司展开漫长之商讨。因此，若干生 产机器原应於较早时间进行的维修或更换仅於二零一五�u一六年财政年 度进行。 根据二零一七年中期业绩，本集团本期间就其现有�Q路板（「�Q路板」）业务之收 益、毛损及净亏损分别约为港币90,100,000元、港币2,400,000元及港币27,500,000 元。 由於本集团实行多项成本节约及质量提升措施，本集团截至二零一六年九月 三十日止六个月之毛损已降至约港币2,400,000元，而二零一五�u一六年财政年 度则约为港币18,400,000元。 该等成本节约及质量提升措施的例子包括： (1)为部份�Q路板型号重新设计�Q路板生产排板或尺寸以增加生产�Q路板之 原材料覆铜板之使用率，从而减低单位原材料成本； (2)加强生产机器保养安排以减低因生产机器故障造成的生产停工时间及报 废率，从而减低单位生产成本及报废成本； (3)更换陈旧生产机器以增加产能并减低报废率，从而减低单位生产成本及 报废成本； (4)部份生产工序集中生产时间以提升产能，从而减低单位生产成本（尤其水、 电及工人加班成本）； (5)调整工人之薪酬架构并提供激励以增加产能及减低报废率，从而减低单 位生产成本及报废成本；及 (6)於二零一六年六月聘用於�Q路板生产领域拥有丰富经验之生产总监，以 增强生产管理，从而减低单位生产成本及报废成本。 本集团确信，实施多项成本节约及质量提升措施将持续带来有利影响。倘本集 团周边之经营环境并无进一步恶化，则预期本集团即将重获毛利。 �C11�C 为实现符合股东利益之业务多元化发展，本集团在新聘石油化工产品领域之 专家协助下，於二零一六年年中开始从事石油化工以及石油及能源产品订单 贸易业务，以逐步为本集团提供稳定之收入来源及现金流入。於本公告日期， 本集团订单贸易业务并未产生任何收益。 本集团深切明了，其现有资本基础或不足以持续支持投资其现有�Q路板业务 所需之先进机器，或把握任何具有可观回报之黄金商机。 根据特别授权配售可换股债券 於二零一六年十一月二十八日，本公司与配售代理订立配售协议。配售协议之 主要条款载列如下： 1.订约方 发行人： 本公司 配售代理：金利丰证券有限公司 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其联系人士 为独立第三方。 2.配售可换股债券 根据配售协议，配售代理同意按竭尽所能之基准促使不少於六名独立承 配人（为独立专业人士、机构及�u或私人投资者，而彼等及彼等最终实益拥 有人为独立第三方）认购本金额最高为港币130,000,000元之可换股债券。 配售代理承诺本公司，概无独立承配人将於完成後（假设全部获认购之可 换股债券获悉数兑换）成为主要股东。 3.配售佣金 配售代理将收取其配售可换股债券的认购总额2%作为配售佣金。配售佣 金乃本公司与配售代理经公平磋商後厘定。 �C12�C 4.先决条件 认购可换股债券须待以下先决条件获达成後，方始完成： (a)联交所上市委员会批准（无条件或附有本公司或配售代理在合理情况 下不会拒绝之条件）兑换股份上市及买卖，且并无撤回或撤销该项批 准； (b)股东於股东特别大会上批准配售协议及其项下拟进行之交易（包括发 行可换股债券及授出特别授权以於可换股债券所附兑换权获行使时 可配发及发行兑换股份）；及 (c)就订立配售协议及其项下拟进行之交易（如有）取得其他所需批准、同 意或授权。 倘上述条件未能於股东特别大会日期後满三十日或配售协议日期後满六 个月当日或之前（以较早者为准）或配售代理与本公司可能协定的较後日 期达成，则配售协议将告失效。5.完成 待先决条件获达成及配售代理根据配售协议履行其责任後，认购可换股 债券将於所有先决条件获达成或本公司与配售代理可能书面协定的有关 其他日期後五个营业日内完成。6.可换股债券之主要条款 (A)可换股债券之条款乃本公司与配售代理经过磋商，参考(i)本集团於二 零一六年九月三十日之未经审核资产净值约为每股港币0.40元；及(ii) 本集团於截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九 月三十日止六个月录得亏损之财务表现後厘定。 可换股债券之主要条款概述如下： 发行人： 本公司 本金额： 最高为港币130,000,000元 �C13�C利息： 可换股债券按可换股债券不时尚未偿还本金 额以年利率8厘计息，於每季支付。 到期日： 本公司须於发行可换股债券第三周年当日向 债券持有人偿还可换股债券项下尚未偿还本 金额连同应计及未偿付之利息。 形式： 以记名形式。 完成日期： 先决条件获达成或本公司与配售代理可能书 面协定之有关其他日期後第五个营业日。 先决条件： 本公告题为「根据特别授权配售可换股债券」 一节内之「先决条件」分节所载之先决条件。 兑换价： 每股港币0.65元。兑换价可按（其中包括）股份 分拆或合并、溢利或储备股本分派、供股及 按低於股份市价90%之价格进行之其他发行 事宜而作出调整。 兑换权： 债券持有人将有权於可换股债券发行日期後 任何时间及直至第三周年不时将可换股债券 全部或部分本金额按金额10,000,000港元或其 完整倍数兑换成股份，惟倘任何时候可换股 债券之尚未兑换本金额低於10,000,000港元， 则可换股债券之全部（但非仅部分）本金额可 予兑换，惟兑换全部（但非仅部分）本金额之 条件为任何兑换将(i)不会触发收购守则规则 26.1下之强制收购建议之责任及(ii)不会导致 本公司未能符合公众持股量低於已发行股份 的25%（或上市规则所规定之任何百分比）之 规定。 �C14�C 兑换股份之地位： 於兑换时发行之股份将於各方面与於兑换通 知日期之所有其他已发行现有股份享有同等 地位，并有权享有记录日期为兑换通知日期 或之後之所有股息及其他分派。 可转让性： 在遵守联交所任何适用规定（包括上市规则） 的规限下，除本公司事先书面批准及遵守上 市规则相关规定外，可换股债券不得出让或 转让予任何人士。於每次出让或转让，可换 股债券仅可以港币10,000,000元或其完整倍数 进行，惟倘於任何时候，可换股债券之尚未 兑换本金额低於港币10,000,000元，则可换股 债券的全部（但非仅部分）尚未兑换本金额可 予出让或转让。 於到期时赎回： 除非之前获赎回、购买、注销或兑换，否则可 换股债券将仅可由本公司按相等於可换股债 券於到期日之全部尚未兑换本金额另加於到 期日尚未付款的可换股债券应计未偿付之利 息。 於到期前提早赎回： 本公司可於到期日前任何时间及不时赎回可 换股债券（全部或仅部分），金额相等於拟将 予赎回之有关可换股债券之未兑换本金额另 加於本公司向债券持有人发出赎回通知当日 尚未付讫的将予赎回可换股债券应计未偿付 之利息。 投票： 债券持有人将不会仅因身为债券持有人而有 权收取本公司任何大会之通告或出席该大会 或於会上投票。 �C15�C 可换股债券之地位： 本公司於可换股债券项下之付款责任将於任 何时间最少与本公司所有其他现时及日後直 接、非後偿、无条件及无抵押责任享有同等 地位，惟根据可换股债券之条款及条件适用 法例之强制条文规定之有关例外情况除外。 上市： 概不会申请可换股债券於联交所或任何其他 证券交易所上市。本公司将申请批准於可换 股债券所附兑换权获行使时可能发行之兑换 股份上市及买卖。 拖欠利息： 倘本公司未能於可换股债券任何款额到期及 应付时付款，则就逾期金额按年利率5厘累 计利息。 (B)初步兑换价每股股份港币0.65元乃本公司与配售代价经公平磋商後厘 定，较股份於最後交易日在联交所所报收市价每股港币1.16元折让约 43.97%，及较股份截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联 交所所报平均收市价每股港币1.20元折让约45.83%。假设根据配售事 项配售最高数目之可换股债券，配售事项之所得款项净额（扣除相关 开支後）估计约为港币125,000,000元（假设可换股债券所附兑换权按初 步兑换价每股股份港币0.65元获悉数行使），因此，本公司每股兑换股 份之净价约为港币0.625元。 7.所得款项用途及过去十二个月之集资活动 假设根据配售事项配售最高数目之可换股债券，发行可换股债券之所得 款项净额估计约为港币125,000,000元。 本公司建议所得款项之用途如下： (a)约港币20,000,000元将用作设立市场推广部，以推广本集团於中国生产 汽车部件�Q路板之业务，包括但不限於雇用营运人员、专家及编制市 场推广材料； �C16�C (b)约港币15,000,000元将用作购买新机器及设备（为替换及�u或添置新机 器及设备）。本集团拟购买合共二十九组机器及设备，包括�Q路板蚀 刻机及其他部件，以於二零一七年九月三十日或之前改善及置换若 干旧机器及设备。各机器及设备之成本预计为人民币50,000元至人民 币3,000,000元之间。该等机器及设备一经安置，将有助於提高效率、自 动化程度，减少劳工成本以及提升本集团整体市场竞争力； (c)约港币5,000,000元将用作品牌建设、广告宣传、改善投资者关系及企 业形象，以加强本公司的品牌； (d)约港币5,000,000元将用作实施工厂改善项目，以改善本集团工厂之装 潢；(e)约港币5,000,000元将用作改善本集团之资讯系统，以提升整体生产力 及企业管理质量；(f)约港币5,000,000元将用作委任外部顾问及�u或成立内部监控部门，以 持续监察及�u或改善本集团不时之内部监控；及(g)约港币5,000,000元将用作偿还因配售事项而产生之费用及开支（包括 配售佣金及专业顾问费用以及成本及开支）；(h)余下约港币70,000,000元之所得款项将用作本集团现有�Q路板业务之 一般营运资金，包括但不限於有关存货、采购原材料、劳工成本及其 他相关行政开支之任何额外开支，该等开支或会因实施本公告第11页 所述成本节约及质量提升措施以及上文(a)至(e)段所述所得款项用途 之未来计划导致之预期生产增加而产生。此外，经计及(i)中国之外汇管制；及(ii)日後人民币或会继续贬值，董事会将继续评估及监察其不时面临之外汇风险，并可能考虑纾解人民币之外汇风险，执行方法是拨付一笔最多为港币70,000,000元之款项以偿还以港币及美元计值之现有银行借款，藉此解除本集团在中国之已抵押银行存款及将款项用於执行上述未来计划。本公司於紧接本公告日期前之过去十二个月期间并无进行任何集资活动。 �C17�C除配售事项及与银行持续商讨任何额外银行融资外，本公司并无任何即 时计划，且於本公告日期亦无考虑进行任何集资活动。本集团将持续不时 检讨其财务状况并考虑进一步加强财务状况。倘有任何可能支持本集团 未来发展之业务机遇出现，本集团於未来12个月可能进行进一步股本及�u 或融资集资以发展本集团现有业务及任何其他业务机遇（倘有）。 董事会相信本公司拥有充足营运资金以支持自本公布日期起至少十二个 月之营运。 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十三日之公告，其披露陈先生 与董事会就配售事项所得款项建议用途发生分歧。 於二零一六年十二月十二日举行之董事会会议上，董事同意修订配售事 项所得款项建议用途，（其中包括）陈先生建议用作购买机器之所得款项由 先前建议之港币50,000,000元修改为仅约港币15,000,000元。经修订所得款项 建议用途於二零一六年十二月十四日获董事会批准。 然而，当日後来，陈先生告知其他董事，彼收到匿名电话通知（「通知」），提 出下列问题： 1.询问有关用作建议购买机器之所得款项当中港币50,000,000元修改为 仅港币15,000,000元之数字是否有误或具有误导性，及谁提供该等数字 以及有否证明文件以佐证确有需要该笔金额； 2.质疑配售事项所得款项建议用途不清晰，且未有提供详细解释及资 料作证明，且询问谁参与策划集资活动； 3.声称上述情况与出售上市工具相似，并会对少数股东造成不公平的 情况，其进一步声称董事会认为该事宜可能造成刑事後果，而董事会 应调查该事宜以保障股东利益；及 4.声称根据证券及期货条例第384条董事会可能已违规。 �C18�C 於二零一六年十二月十五日，董事会已召开紧急会议以讨论该事宜，而董 事会得出以下回应： 原先建议用作购买机器之所得款项港币50,000,000元乃按二零一六年十月 华锋提供之资料而厘定。於二零一六年十二月十二月召开之董事会会议 上，陈先生基於本集团之经营情况及财务状况，建议动用所得款项由约港 币50,000,000元调低至约港币15,000,000元。 董事会已彻底讨论配售事项，并建议进行配售事项以推动本公司未来发 展。如上述所言，董事於二零一六年十二月十四日之董事会上一致同意配 售事项所得款项建议用途，并於本公告内清晰载列。 配售代理已向本公司承诺，概无个别承配人将於完成後（假设全部可换股 债券获悉数兑换）成为主要股东。此外，认购可换股债券须待（其中包括）股 东於股东特别大会上批准配售协议後，方始完成。因此，概无合理理由忧 虑会出现出售任何上市工具的情况，或对少数股东造成不公平的情况。 此外，建议配售事项已在本公司财务顾问之协助下参考适当法律建议筹 备。董事会并不知悉任何事宜将会造成刑事後果及致使董事会作出调查。 董事会亦相信，其已采取一切合理行动以确保上述配售事项所得款项建 议用途属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益，有关工作包括： (i)讨论及审阅本集团计息借贷、已抵押存款及本集团自二零一六年四 月一日起至二零一六年十月三十一日止期间之未经审核财务报表详 情，以了解本公司最新财务状况； (ii)讨论及审阅本节第(b)段提及之二十九组新机器及设备，有关详情包 括新机器或设备名称、购买成本、数量及购买理由； (iii)审阅配售事项所产生之估计费用及开支明细； (iv)讨论本集团内部监控系统及企业管治系统以及审核委员会於内部监 控检讨提出及提述之相关内部监控事宜； �C19�C (v)商讨有助改善本集团未来盈利能力之未来计划及管治策略； (vi)讨论本节第(h)段所提述本集团现有�Q路板业务一般营运资金之适当 水平；及 (vii)讨论并了解所得款项建议用途之厘定基准及本节第(a)至(h)段所提述 之所得款项用途之未来计划。 经计及(i)上述由董事会进行之工作；及(ii)本公告所提述之订立配售协议 之理由及裨益，董事会认为，配售事项项下所得款项建议用途已获得充分 讨论，并认为所得款项建议用途属公平合理，且符合本公司及股东之整体 利益。 基於上述情况，董事会亦认为，通知提出之事宜并无根据，并不值得进一 步调查，而载有经修订所得款项建议用途之经修改公告拟稿已提交联交 所审核，以期尽早恢复股份买卖。然而，陈先生不同意董事会上述观点。 於二零一六年十二月十九日，董事会再次召开会议以讨论陈先生对所得 款项建议用途之关注，并於会上议决，倘陈先生不同意於二零一六年十二 月十四日获董事会批准之所得款项建议用途，则陈先生须就配售事项所 得款项之用途提出彼之推荐意见或建议，以供董事会进一步考虑。然而， 陈先生未能提出推荐意见或建议，供董事会考虑，因此，於本节上文所载 之所得款项建议用途为董事会於二零一六年十二月十四日批准之配售事 项所得款项建议用途之建议方案。 8.配售协议之理由及裨益 董事认为配售事项乃本集团(i)巩固其营运资金；及(ii)透过获取外部融资 以购买新机器及设备以及加强本公司品牌以提升其现时业务营运之机遇 及需要，本公司认为，订立配售协议符合本公司及股东之整体利益。 诚如本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之中期业绩公告所披露， 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之除税後毛损及净亏损分别 约为港币2,400,000元及港币27,500,000元。本集团需要更多资金为现有主要 业务购买新机器及设备以加强生产效率及降低其生产成本。鉴於本集团 於截至二零一六年九月三十日用以支持其於中国及香港之业务之现金及 �C20�C 现金等值项目约为港币51,700,000元，本集团需要更多财务资源以执行其 业务计划，提升财务表现。 鉴於股份自二零一五年六月二十五日起於联交所暂停买卖及本集团於截 至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个 月录得亏损，本集团自银行取得额外银行借贷方面面临困难。倘本公司不 能取得外部资金，本集团将难以改善其业务营运及财务状况。除额外银行 借贷外，董事会已考虑其他替代集资方法，例如公开发售或供股。由於(i) 本集团录得亏损之财务表现；及(ii)如上述所言股份已暂停买卖，於目前市 况下，难以取得有利条款或本公司能接受之条款进行供股或公开发售。 因此，董事会认为，配售事项为本集团目前情况下筹集外部资金之合适方 法。 本公司亦认为倘任何债券持有人兑换可换股债券，则配售事项具摊薄性 质。假设可换股债券所附兑换权按初步兑换价每股港币0.65元获悉数行使 且自本公布日期直至并包括可换股债券获悉数兑换日期，除发行兑换股 份外，本公司已发行股本并无改变及概无股份将配售予任何现有股东，则 配售事项将对全部现有股东之股权有约29.40%之摊薄影响。经考虑上述订 立配售协议之理由，董事会认为配售事项於本集团目前情况而言属必要， 此必要性超逾上述潜在摊薄影响。 尽管初步兑换价港币0.65元较股份於截至最後交易日（包括该日）止连续五 个交易日在联交所所报平均收市价每股港币1.20元折让约45.83%，鉴於(i) 初步兑换价每股港币0.65元较本集团於二零一六年九月三十日之未经审核 资产净值约每股港币0.40元有溢价约62.42%；(ii)本集团近期财务表现；及 (iii)本集团因股份自二零一五年六月二十五日起於联交所暂停买卖而难以 取得额外银行借贷，故董事会认为配售事项之条款属公平合理且符合本 公司及股东之整体利益。 鉴於以上所述，董事认为配售事项之条款乃按正常商业条款订立，属公平 合理，而订立配售协议符合本公司及股东整体利益。 �C21�C 9.上市规则之影响 根据上市规则第13.36(1)(a)条，董事配发及发行可兑换为股份之证券前须 经股东於本公司之股东大会上同意。本公司将会召开股东特别大会，会上 将提呈一项决议案，以批准配售协议及其项下拟进行交易（包括发行可换 股债券及授出特别授权以於可换股债券所附兑换权获行使时可配发及发 行兑换股份）。 本公司将於可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）配售协 议及其项下拟进行交易（包括发行可换股债券及授出特别授权以於可换股 债券所附兑换权获行使时可配发及发行兑换股份）之进一步详情以及股东 特别大会通告及代表委任表格。 10.陈先生作出之指控 本公司获悉陈先生於二零一七年一月十日透过其法律顾问向联交所及证 券及期货事务监察委员会发出投诉信，向本公司及董事会作出如下若干 指控： (1)配售事项乃持有本公司25%股份之主要股东张灵敏先生（「张先生」）策 动，目的为向其他人士出售本公司之控制权，配售事项并不符合本公 司及其股东之利益。本公司於二零一六年十二月五日向联交所提交 的信函中指出配售事项对本公司持续营运非常重要，而财务情况为 虚假、不准确、误导及虚构； (2)於二零一六年十二月五日向联交所提交之恢复买卖公告中所述所得 款项用途为虚假、不准确、误导及虚构。该公告披露本公司将分别动 用约港币50,000,000元及港币20,000,000元购买新机器及设备以及设立 市场推广部。陈先生表示根据来年本集团之销售订单预测，本集团仅 需要购买价值港币13,000,000元之新机器及设备，并且不需要设立市场 推广部； (3)於二零一六年十二月二十三日之本公司公告中所披露罢免陈先生的 理由缺乏理据。除公告提及有关配售事项之所得款项建议用途之意 见分歧外，陈先生与董事会亦有以下意见分歧： (a)配售事项之时间。配售事项将对本公司恢复买卖造成不必要延 迟； �C22�C (b)配售事项之必要性。本集团现时营运及财务情况无法保证配售事 项会成功； (c)可换股债券之兑换价之合理性。於厘定兑换价时，董事会未能计 及本集团重建中国惠州现有厂址所产生之可能未来收益；及 (d)集资方法。於恢复买卖後，有其他集资方案可供本公司选择。 陈先生指控，本公司未能根据第13.51(2)条披露罢免其作为本公司执 行董事职务之理由。 (4)张先生及其女儿张丽娜女士（「张丽娜女士」，本公司执行董事）迫使欧 阳先生请辞，否则将其罢免；及 (5)在张先生之压力下，董事会於二零一六年十一月二十六日批准配售 事项。 董事会认为任何上述指控并无任何实据，原因如下： (1)董事会认为指控张先生策动配售事项，目的为向其他人士出售本公司 之控制权，属无稽之谈。诚如本公告第12页所披露及根据配售协议， 配售代理已同意促使不少於六名独立承配人（全部将为独立第三方） 认购可换股债券且亦已向本公司承诺，概无个别承配人将於完成後 成为主要股东（假设所有获认购之可换股债券获悉数兑换）。因此，配 售事项将不会导致本公司之控制权有任何变动，且不可能用作向其 他人士出售本公司之控制权。 於二零一六年十一月二十六日举行之董事会会议，经董事会审慎周详 考虑配售协议之条款及条件後，配售协议获董事会大多数成员批准， 张丽娜女士、张灵敏先生、梁景辉先生及周育仁先生投赞成票，而陈 先生、欧阳先生及杨兹诚先生放弃投票。配售事项因此为选择投票之 董事会成员一致之决定。董事会并不认为配售事项是由张先生策动 的。 诚如本公告第20页所披露，股份自二零一五年六月二十五日起已暂停 於联交所买卖，而本集团截至二零一六年三月三十一日止年度及截 至二零一六年九月三十日止六个月录得亏损，本集团就以有利条款 �C23�C 自银行或其他融资来源取得额外银行借贷面临困难。由於本集团需 要额外资金，为现有主要业务购买新机器及设备以提高生产效率及 减低其生产成本，并执行其业务计划以改善财务表现，董事会认为配 售事项对本公司之持续营运及财务情况非常重要，且符合本公司及 股东整体之最佳利益。 (2)诚如本公告第18页所披露，於二零一六年十二月十二日举行之董事会 会议上，陈先生建议有鉴於华锋之营运状况及财务情况，建议用作购 买新机器及设备之所得款项应由港币50,000,000元修订为港币15,000,000 元，所有董事均同意此建议。於二零一六年十二月十三日，陈先生向 张丽娜女士提供机器及设备修订清单，而经修订建议所得款项用途 （包括（ 其中包括）就建议用作购买新机器及设备之所得款项由港币 50,000,000元修订为港币15,000,000元）於二零一六年十二月十四日获董 事会批准。董事会认为其已藉（如本公告所述）调低建议用作购买新机 器及设备之所得款项解决陈先生的忧虑。 董事会认为设立市场推广部实属必要。本公司管理层注意到，尽管诚 如本公告第11页披露本集团实行多项节省成本及改善质量之措施， 惟本公司於截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年 九月三十日止六个月仍然录得亏损。本公司管理层认为设立新市场 推广部将有助本公司更了解其客户及令公司处於优势於公开市场竞 争。由於本公司预期在长远而言中国之需求将有所增加，本公司设立 市场推广部的目的是与现有客户恢复联系及扩大客户基础，特别是 中国的客户。 (3)除本公司日期为二零一六年十二月二十三日有关罢免陈先生之公告 （「罢免公告」）所披露者外，於发出罢免公告时，董事会并不知悉陈先 生与董事会有任何其他意见分歧。诚如本公告第20页所披露，於二零 一六年十二月十九日举行之董事会会议上，本公司未能恢复买卖， 需待各董事确认以提交本公司最新草拟公告供联交所审批及本公司 回覆联交所书面及口头意见的覆函草案。一直以来，陈先生仅表示彼 对建议所得款项用途之关注及重申彼将拒绝确认本公司最新草拟公 告，除非建议所得款项用途之基准获得澄清。 �C24�C 有关配售事项之详情（包括但不限於配售事项之时间及必要性、兑换 价之合理性及集资方式）已於本公告作出讨论，董事会认为已适当解 决陈先生提出之关注。此外，与陈先生之指控相反，於厘定可换股债 券之兑换价时，董事会已考虑本集团中国惠州现有厂址之可能未来 收益。诚如本公告所披露，可换股债券之兑换价经本公司与配售代理 公平磋商後厘定，而董事会认为可换股债券之兑换价属合理。 罢免陈先生执行董事职务之理由已根据上市规则於罢免公告阐述。 此外，本公司所有联席董事（包括除陈先生外之所有本公司董事）支持 有关罢免理由之意见亦已载於本公告第9页。 (4)诚如本公司日期为二零一六年十一月二十八日之公告所披露，欧阳先 生提出辞去本公司执行董事、财务总监及公司秘书各职，自二零一六 年十一月二十八日起生效。於欧阳先生上述日期的辞职信中，彼清楚 述明其请辞原因，并确认彼与董事会之间并无意见分歧，亦无有关彼 请辞之事宜须敦请本公司股东或联交所垂注。董事会并无理由怀疑 欧阳先生之请辞为非自愿，乃受张先生及张丽娜女士之压力而提出。 (5)於二零一六年十一月二十六日举行之董事会会议上，配售协议获选 择投票之董事会成员一致批准，概无董事投票反对有关本公司订立 配售协议之决议案。董事会并无理由怀疑於会议上批准之配售事项 乃受张先生或任何人士之压力而通过。 本公司股权架构变动 假设可换股债券所附兑换权按初步兑换价每股股份港币0.65元获悉数行使，将 发行总数200,000,000股新股份，相当於本公司现有已发行股本480,243,785股股份 约41.65%，及经发行及配发兑换股份扩大後本公司已发行股本680,243,785股股 份约29.40%。本公司将於股东特别大会提呈一项普通决议案，徵求（其中包括） 特别授权以配发及发行兑换股份。 �C25�C 悉数兑换可换股债券之影响 假设配售可换股债券项下配售最高数目之可换股债券，下表列示(i)於配售协议 日期；(ii)紧随可换股债券按初步兑换价每股股份港币0.65元获悉数兑换後（假 设本公司已发行股本并无变动（惟自配售协议日期起直至可换股债券获悉数兑 换日期所发行之兑换股份除外））本公司之股权架构： 於配售 紧随可换股债券 协议日期 获悉数兑换後 股东姓名�u 所持 股权百分比 所持 股权百分比 名称 股份数目 （概约） 股份数目 （概约） （股份） (%) （股份） (%) 债券持有人 �C �C 200,000,000 29.40 张灵敏（附注） 120,068,000 25.00 120,068,000 17.65 大昌电子株式会社 50,000,000 10.41 50,000,000 7.35 其他公众股东 310,175,785 64.59 310,175,785 45.60 总计： 480,243,785 100.00 680,243,785 100.00 附注： 执行董事及张先生之女张丽娜女士以信托形式为张先生持有120,680,000股股份。 一般事项 股东及有意投资者务须注意，配售事项须待先决条件达成後方可作实。因此， 配售事项及发行可换股债券不一定会进行。故此，股东及有意投资者於买卖本 公司股份及其他证券时务须审慎行事。 恢复买卖 经本公司作出相关情况之合理查询後，董事会确认，据其深知、全悉及确信， 除本公告及该等公告所披露者外，於本公告日期，概无其他重大资料根据上市 规则所载之任何规定须予以披露，亦无任何其他事宜须敦请本公司股东及有 意投资者垂注，且其不知悉有任何其它内幕消息根据证券及期货条例第XIVA 部须予以披露。 �C26�C 股份已自二零一五年六月二十五日上午九时正起暂停在联交所买卖。由於所有 恢复买卖条件已告达成，故本公司已向联交所申请自二零一七年一月二十六 日上午九时正起恢复在联交所买卖股份。 释义 於本公告，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义。 「审核委员会」 指 董事会审核委员会 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 当时持有可换股债券之人士 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星 期日、公众假期或香港悬挂八号或以上热带气旋警 告讯号或「黑色」暴雨警告讯号之日子） 「本公司」 指 大昌微�Q集团有限公司，於百慕达注册成立之一 间有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 0567） 「完成」 指 配售协议之完成 「先决条件」 指 本公告「根据特别授权配售可换股债券」一节项下之 「先决条件」第5分节所载之先决条件 「兑换股份」 指 於可换股债券所附兑换权获行使时将向债券持有 人配发及发行之新股份 「可换股债券」 指 本公司根据配售协议提呈发行本金额为港币 130,000,000元之可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币 �C27�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「华锋」 指 华锋微�Q电子（惠州）工业有限公司，为本公司全资 附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与 彼等并无关连之第三方 「最後交易日」 指 二零一五年六月二十四日，即股份於暂停买卖日期 前之最後交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售代理根据配售协议挑选及促使认购可换股 债券之独立专业、机构及�u或私人投资者 「配售事项」 指 根据配售协议配售可换股债券 「配售代理」 指 金利丰证券有限公司，担任配售代理，根据配售协 议配售可换股债券，并为一间可从事香港法例第571 章证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活 动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售可换股债券所订立日期 为二零一六年十一月二十八日之有条件配售协议 「中国」 指 中华人民共和国 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑及酌情批准配售协议及其 项下拟进行交易之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元之股份 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C28�C 「收购守则」 指 证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、合并 及股份回购守则（经不时修订） 「%」 指 百分比 承董事会命 临时主席 张丽娜 香港，二零一七年一月二十四日 於本公告日期，董事会包括两名执行董事，即张丽娜及张丽鸣，以及四名独立 非执行董事，即杨兹诚、梁景辉、周育仁及李文光。 �C29�C