性香引致港亦的交不任易发何及表损结任失何算承所声担明有任限，何公并责明司任及确。香表示港，联概合不交易对所因本有公限公布全司对部或本任公布何的部份内内容容概而不负产责生，或因对倚其准赖该确性等或内完容整而 （於 香（港股注份册代成立号之：有2限16公）司 ） （於（香股港 注份册代成号立：之 有1 6限0公）司） 联合公布 有关出售该土地之 非常重大出售事项 及 恢复买卖 出售事项 建业实业及汉国之董事谨此宣布，於二零一七年一月十九日（交易时段 後），Cheerworld（汉国之间接全资附属公司，作为卖方），汉国（作为卖 方之担保人）及阳光城（作为买方）订立该协议，据此，卖方有条件同意按 该协议所订明之代价（预期为等同於约人民币3,181,241,120元之港元，可予 调整）出售销售股份及促使出让销售贷款予买方。销售股份指英属处女群岛 目标公司之全部已发行股本，该公司拥有相当於香港目标公司之全部已发行 股份。香港目标公司拥有中国目标公司之75%股本权益，而中国目标公司为该 土地之登记及实益拥有人。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项之若干适用百分比率对建业实业及 ／或汉国而言超过75%，故根据上市规则第14章，出售事项构成建业实业及 汉国之非常重大出售事项，并须遵守上市规则第14章之通知、公布及股东批 准之规定。建业实业及汉国将分别召开及举行建业实业股东特别大会及汉国 股东特别大会，以供其股东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。 据建业实业及汉国之董事所知，由於买方为建业实业及汉国之独立第三方， 且建业实业股东及汉国股东概无於出售事项中拥有任何重大权益，因此，建 业实业股东及汉国股东以及彼等各自之紧密联系人士均毋须於建业实业股东 特别大会及汉国股东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之普通 决议案放弃投票。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易之进一步资料、(ii)有关 该土地之独立估值报告、(iii)分别召开建业实业股东特别大会／汉国股东特别 大会之通告及(iv)上市规则所规定之其他资料之通函，预期将於二零一七年 三月四日或之前寄发予建业实业及汉国各自之股东，以便有充裕时间编制相 关资料以供载入通函。 出售事项须待先决条件达成或获豁免（倘适用）後，方告完成。因此，出售 事项可能会或可能不会进行。建业实业及汉国之股东及潜在投资者於买卖建 业实业及汉国之股份时务请审慎行事。 恢复买卖 应建业实业及汉国之要求，建业实业及汉国各自之股份已自二零一七年一月 二十日（星期五）上午九时正起於联交所短暂停牌，以待刊发本公布。建业 实业及汉国已向联交所申请自二零一七年一月二十五日（星期三）上午九时 正起恢复各自之股份於联交所买卖。 绪言 建业实业及汉国之董事谨此宣布，於二零一七年一月十九日（交易时段後）， Cheerworld（汉国之间接全资附属公司，作为卖方），汉国（作为卖方之担 保人）及阳光城（作为买方）订立该协议，据此，卖方有条件同意按该协议所 订明之代价（预期为等同於约人民币3,181,241,120元之港元，可予调整）出 售销售股份及促使出让销售贷款予买方。调整预计将不超过等同於上述金额人 民币3,181,241,120元之港元之1%。销售股份指英属处女群岛目标公司之全部 已发行股本，该公司拥有相当於香港目标公司之全部已发行股份。香港目标公 司拥有中国目标公司之75%股本权益，而中国目标公司为该土地之登记及实益 拥有人。 该协议 签订日期 二零一七年一月十九日（交易时段後） 生效日期 买方向卖方之同系附属公司支付按金之日期 订约方 卖方 ： Cheerworld，为汉国之间接全资附属公司 买方 ： 阳光城 卖方之担保人 ：汉国。汉国作为该协议之一方而加入，为卖方履 行其在该协议项下之若干责任提供担保。 於本公布日期，据建业实业及汉国之董事经作出一切合理查询後所知、所悉及 所信，买方及其最终实益拥有人均为独立於建业实业及汉国及其关连人士之第 三方。 将予出售之资产 於本公布日期，卖方持有销售股份（即相当於英属处女群岛目标公司全部已发 行股本之股份）。根据该协议，卖方同意按该协议之条款及条件向买方出售及 转让销售股份，且不附带权利负担。於本公布日期，英属处女群岛目标公司拥 有相当於香港目标公司之全部已发行股份，而香港目标公司则拥有中国目标公 司之75%股本权益。中国目标公司为该土地之登记及实益拥有人。 於本公布日期，汉国（中国）及汉国（深圳）（均为卖方之同系附属公司）持 有英属处女群岛目标公司及中国目标公司各自所欠付之销售贷款。根据该协 议，卖方同意按境外贷款转让之条款及条件促使汉国（中国）（作为境外出让 人）向买方出让境外贷款，以及卖方同意按境内贷款转让之条款及条件促使汉 国（深圳）（作为境内出让人）向买方出让境内贷款，且均不附带权利负担， 总代价相等於相关销售贷款之本金总额。 下图列示目标集团於完成前及完成後之股权架构变动： 完成前 Cheerworld 100% 英属处女群岛目标公司 100% 香港目标公司 恒生集团公司 75% 25% 中国目标公司 完成後 买方 100% 英属处女群岛目标公司 100% 香港目标公司 恒生集团公司 75% 25% 中国目标公司 代价及按金 代价预期为等同於约人民币3,181,241,120元之港元，包括出售销售股份之代 价（「销售股份代价」）及以本金总额之数额出让销售贷款（包括境内贷款及 境外贷款）之代价（「销售贷款代价」），惟可予调整。於该协议日期，境外 贷款及境内贷款之尚未偿还本金额分别为港币265,115,467元及 人民币87,499,504元。境外贷款及境内贷款分别於完成时之尚未偿还本金额较 其於该协议日期各自之尚未偿还本金额出现轻微变动之可能性不可排除。倘采 用下文所述港币100元兑人民币88.830元之汇率，则於该协议日期，境外贷款 之尚未偿还本金额以人民币表示为人民币235,502,069元，销售贷款代价为人 民币323,001,573元以及销售股份代价预计约人民币2,858,239,547元之港元， 惟可予调整。 签订该协议後，买方须於二零一七年二月十日或之前向卖方指定之其同系附属 公司支付人民币300,000,000元之按金，且将按下列方式处理： (a)完成後，在卖方收到所有股份代价完成付款（定义见下文）、汉国（中 国）收到出让境外贷款转让项下境外贷款之代价及汉国（深圳）收到出 让境内贷款转让项下境内贷款之代价後3个营业日内，卖方应促使其已收 到买方按金之同系附属公司将按金（和按照中国人民银行规定之3个月定 期存款之基准利率计算之利息）退还予买方（其获确认概无按金拟用作 完成时代价之部分付款，惟须受限於买方使用按金及利息抵销境内销售 贷款代价之权利，倘买方於完成时并无付款违约行为,买方支付按金乃表 示交易诚意，且并无限制卖方或其已收到按金之同系附属公司使用按 金）； (b)倘因先决条件於最後截止日期前未达成或获豁免或发生任何不可抗力事 件而终止该协议，卖方须於终止日期後3个营业日内将按金（和按照中国 人民银行规定之3个月定期存款之基准利率计算之利息）退还予买方； (c)倘出售事项因买方之故意行为或买方在不具备该协议项下所允许之任何 终止理据之情况下终止该协议而无法完成，则按金将被没收，且卖方有 权享有按金；及 (d)倘出售事项因卖方之故意行为或卖方在不具备该协议项下所允许之任何 终止理据之情况下终止该协议而无法完成，卖方须於终止日期後3个营业 日内将按金退还并连同支付数额相等於按金之违约金予买方。 支付及调整 根据该协议：(a)销售股份代价（可按下文所述作出部分调整）减去买方／相 关付款人根据该协议合法预扣卖方应支付之税项（有关差额下称为「股份代价 完成付款」），将由买方以现金结算及支付予卖方，且有关付款将以等额港元 作出，而计算等额港元所采用之汇率为港币100元兑人民币88.830元；(b)境外 贷款之代价将由买方以现金结算及支付予汉国（中国）；及(c)境内贷款之代 价将由买方以现金结算及支付予汉国（深圳），所有相关付款将於完成日期进 行。 销售股份代价将参考以下因素进行调整：(a)该土地之实际允许之增加建筑面 积，(b)目标集团之押金结余、现金结余及负债结余，及(c)目标集团即将产生 之同意经营费用数额（该等调整下称为「调整」）。根据目前可得资料，预期 调整将不重大。 根据该协议，卖方及买方将於先决条件达成当日及完成日期前3个营业日以书 面方式确认股份代价完成付款金额。 代价乃由卖方及买方经参考（其中包括）相关地段同类物业之现行市价及在市 场和现有条件基础上对该土地之内部估值，董事经计及(i)该土地并非由汉国 集团全资拥有；及(ii)税务代价，按公平磋商原则厘定。目标集团之经调整资 产净值（经计及上述内部估值及於公司间贷款前）约为港币3,530,000,000元 （按港币100元兑人民币88.830元之汇率，相当於约人民币3,140,000,000元）， 与代价相当。 担保 汉国（卖方之控股公司）同意担保卖方及／或其同系附属公司妥善遵守及履行 该协议所载及据此之若干责任（包括有关退还按金、支付违约金、弥偿保证及 税项之责任）。汉国所授出有关担保项下以买方为受益人之申索仅只可於完成 日期起计24个月内提出，且须计及该协议项下之其他申索限制。 先决条件 完成须待下列先决条件获买方（有关下文条件(d)及(g)）或卖方（有关条件 (f)）达成或豁免後，方可作实： (a) 就该协议及建业实业及汉国据此拟进行之交易遵守上市规则项下之所有通 知、公布及其他程序，且联交所并无就此提出异议； (b)於建业实业股东特别大会上取得股东批准出售事项； (c) 於汉国股东特别大会上取得股东批准出售事项； (d)获得中国审批机关之同意通知或其他批文、指令等，确认该土地之容积率 已包括因就卖方之同系附属公司在广州承建之一个地产项目容积率划转作 出之若干安排而增加之建筑面积18,828.56平方米； (e) 买方就使根据该协议拟进行之交易及其他相关交易文件生效而取得国家发 展和改革委员会、商务部及国家外汇管理局或其授权机关之必要批准、备 案、登记及同意； (f) 卖方及其关连方就出售事项所实际承担之税项（不包括涉及出售事项交易 文件之印花税），不超过销售股份代价与中国目标公司注册资本75%之差 额之10%； (g)於买方董事会获得出售事项之批准；及 (h)英属处女群岛目标公司为相当於香港目标公司全部已发行及缴足股本之股 份之唯一合法及实益股东，而香港目标公司持有中国目标公司之75%股本 权益。 倘先决条件未能於二零一七年八月三十一日或之前达成（或其他较後日期或卖 方及买方另行协定之日期），该协议将告终止，且按金将按上述方式处理。 完成 待所有先决条件达成及／或获豁免（视情况而定）後，完成将於先决条件达成 或获豁免（视情况而定）後第五个营业日或卖方及买方可能书面协定之其他日 期落实。 订约方同意，销售股份及销售贷款之买卖共同构成一项不可分割交易，因此彼 此互为条件，即买卖销售股份及出让销售贷款之完成须同时进行。 於完成後，目标集团将不再为建业实业及汉国之附属公司，而目标集团之资 产、负债及业绩则不再并入建业实业集团及汉国集团之综合财务报表。 有关目标集团之资料 英属处女群岛目标公司为一间投资控股公司，仅持有香港目标公司全部已发行 股份之合法及实益权益，而香港目标公司为一间投资控股公司并持有中国目标 公司之75%股本权益。中国目标公司为一间物业发展公司，仅持有位於中国 广州市天河区之该土地，并进行房地产发展项目。该土地之房地产发展项目主 要包括住宅楼宇、会所楼宇及其他公共建筑楼宇（如巴士总站、综合市场、幼 儿园、小学及中学等）。於该协议日期，该土地之开发处於规划阶段，且中国 目标公司并未在该土地上进行任何实质性建设。 目标集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度之未经审核综 合财务资料概要载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （港币千元） （港币千元） 除税项及非经常性项目前以及除非控股 (41 8) (83) 权益前溢利（亏损）净额 除税项及非经常性项目後但除非控股权 (4 18) (83) 益前溢利（亏损）净额 目标集团於二零一六年三月三十一日之未经审核综合资产总值及资产净值（除 非控股权益後及除公司间贷款前）分别约为港币 483,389,000元及 港币417,156,000元。 有关建业实业、汉国及卖方之资料 建业实业为一间於香港注册成立之投资控股有限公司。建业实业集团（汉国集 团除外）主要从事成衣制造及贸易以及一般投资业务。 汉国为一间於香港注册成立之投资控股有限公司。汉国集团主要从事物业发 展、物业投资及与物业相关之业务。 卖方为汉国之间接全资附属公司，并为一间於英属处女群岛注册成立之投资控 股有限公司。 有关买方之资料 买方为一间於中国注册成立之公司，主要於中国从事房地产发展及物业管理业 务。 於二零一六年九月三十日，上海嘉闻投资管理有限公司、福建阳光集团有限公 司、东方信隆资产管理有限公司及福建康田实业集团有限公司分别持有买方已 发行股份之18.04%、17.51%、13.73%及10.17%。 出售事项之理由及益处 建业实业及汉国之董事认为，出售事项乃卖方以合理回报变现其於该土地投资 之良机。出售事项将巩固建业实业集团及汉国集团之财务状况及增强其现金 流。 假设并未对代价作出调整，根据预计代价等同於约人民币3,181,241,120元之 港元及目标集团於二零一六年十一月三十日之未经审核资产净值（不包括目标 集团欠付汉国集团之公司间贷款），汉国集团将录得出售事项估计收益净额约 港币2,200,000,000元。假设建业实业於汉国之股权并无变动，建业实业集团 将录得出售事项估计收益净额约港币1,500,000,000元。该等收益净额已计入 出售事项之相关估计开支。然而，出售事项收益净额之实际金额仅可於完成後 厘定，乃由於部分调整仅会於完成後作出。 受限於实际情况及董事会於提出建议用途之具体详情时考虑之决定，汉国集团 目前根据当时现行市况拟将出售事项之出售所得款项净额约30%用於偿还部分 尚未偿还之银行贷款、约40%用於一般营运资金需要、剩余部分则用於在香港 有关房地产市场之其他投资机会。於本公布日期，汉国集团之尚未偿还之银行 贷款约为港币50亿元，其到期日大部分为於五年内。 建业实业及汉国之董事目前无意变更彼等各自之现有业务，且目前并无有关(i) 任何出售（於日常业务过程中不时收到之意图询问或磋商邀请之回覆除外）／ 终止／缩减彼等各自任何部分业务；(ii)注入任何其他新业务；及 (iii)对彼 等各自股权架构之任何变更之协议、安排、谅解、意向或磋商（已达成或以其 他方式）。 建业实业及汉国之董事（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款及其项下 拟进行之交易乃按一般商业条款订立，乃属公平合理，并符合建业实业及汉国 股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项之若干适用百分比率超过75%，故 根据上市规则第14章，出售事项构成建业实业及汉国之非常重大出售事项， 并须遵守上市规则第14章之通知、公布及股东批准之规定。建业实业及汉国 将分别召开及举行建业实业股东特别大会及汉国股东特别大会，以供其股东考 虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。 据建业实业及汉国之董事所知，由於买方为建业实业及汉国之独立第三方，且 建业实业股东及汉国股东概无於出售事项中拥有任何重大权益，因此，建业实 业股东及汉国股东以及彼等各自之紧密联系人士均毋须於建业实业股东特别大 会及汉国股东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之普通决议案放 弃投票。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易之进一步资料、(ii)有关 该土地之独立估值报告、(iii)分别召开建业实业股东特别大会／汉国股东特别 大会之通告及(iv)上市规则所规定之其他资料之通函，预期将於二零一七年 三月四日或之前寄发予建业实业及汉国各自之股东，以便有充裕时间编制相关 资料以供载入通函。 出售事项须待先决条件达成或获豁免（倘适用）後，方告完成。因此，出售 事项可能会或可能不会进行。建业实业及汉国之股东及潜在投资者於买卖建 业实业及汉国之股份时务请审慎行事。 恢复买卖 应建业实业及汉国之要求，建业实业及汉国各自之股份已自二零一七年一月 二十日（星期五）上午九时正起於联交所短暂停牌，以待刊发本公布。建业实 业及汉国已向联交所申请自二零一七年一月二十五日（星期三）上午九时正起 恢复各自之股份於联交所买卖。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「调整」 指根据本公布「支付及调整」一节所载该协议 之条款及条件而即将对代价作出之调整 「该协议」 指 Cheerworld（作为卖方）、汉国（作为卖方 之担保人）及阳光城（作为买方）就出售事 项而订立之日期为二零一七年一月十九日之 股份买卖协议 「营业日」 指星期一至星期五，惟不包括开曼群岛、英属 处女群岛、香港及中国之公众假期 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「英属处女群岛目标公司」指 Smooth Ever Inv Limited，一间於 estments 英属处女群岛注册成立之有限公司 「Cheerworld」／「卖方」指 Cheerworld Group Limited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司 「建业实业」 指建业实业有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所上市（股 份代号：216），并为汉国之控股公司 「建业实业股东特别大会」指将予召开及举行之建业实业股东特别大会， 以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之 交易 「建业实业集团」 指 建业实业及其附属公司 「紧密联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「完成」 指 完成出售事项 「完成日期」 指 根据该协议之条款，完成落实之日期 「先决条件」 指本公布「先决条件」一节所载完成之先决条 件 「代价」 指出售事项之代价，即销售股份代价及销售贷 款代价之和 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「按金」 指买方根据该协议应付卖方於中国成立之同系 附属公司之按金人民币300,000,000元 「出售事项」 指 销售股份及销售贷款之建议出售事项 「港币」 指 香港法定货币港元 「恒生集团公司」 指广州市恒生集团有限公司,一间於中国注册成 立之有限公司 「香港目标公司」 指港�蠹�团有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司 「汉国」 指汉国置业有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所上市（股 份代号：160） 「汉国（中国）」 指汉国置业（中国）有限公司，一间於香港注 册成立之有限公司，并为汉国之直接全资附 属公司 「汉国股东特别大会」 指将予召开及举行之汉国股东特别大会，以考 虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易 「汉国集团」 指汉国及其附属公司 「汉国（深圳）」 指汉国置业(深圳)有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司，并为汉国之间接全资附属公 司 「香港」 指中国香港特别行政区 「该土地」 指房地产开发项目拟开发之土地，即(a)一幅位 於中国广州市天河区东莞庄路一间无线模具 厂之土地（土地使用证编号：穗国用(2004) 第 10039号），土地使用面积为 39,312平方 米；(b)一幅位於中国广州市天河区东莞庄路 之土地（土地使用证编号：穗国用(2005)第 10017号），土地使用面积为 56,070平方 米；及(c)位於该土地前述两幅地块范围以外 之市政道路用地及城市公共绿化带用地（无 土地使用证） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款转让」 指 境内贷款转让及境外贷款转让 「最後截止日期」 指二零一七年八月三十一日或买方与卖方书面 协定之其他相关日期 「境外贷款转让」 指汉国（中国）（作为出让人）与买方（作为 受让人）即将就境外贷款而订立之转让契据 「境内贷款转让」 指汉国（深圳）（作为出让人）与买方（作为 受让人）即将就境内贷款而订立之转让契据 「境外贷款」 指於完成日期，英属处女群岛目标公司欠付 汉国（中国）之贷款（於该协议日期，金额 为港币265,115,467元） 「境内贷款」 指於完成日期，中国目标公司欠付汉国 （深圳）之贷款（於该协议日期，金额为 人民币87,499,504元） 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港 「中国目标公司」 指广州市汉国恒生房地产开发有限公司，一间 於中国注册成立之有限公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售贷款」 指 境内贷款及境外贷款 「销售贷款代价」 指 具有本公布所赋予之涵义 「销售股份」 指 英属处女群岛目标公司之全部已发行股本 「销售股份代价」 指 具有本公布所赋予之涵义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「阳光城」／「买方」 指阳光城集团股份有限公司（亦称为 Yango City Group Co., Ltd），一间於中国注册成 立之有限公司，其股份於深圳证券交易所上 市 「目标集团」 指英属处女群岛目标公司、香港目标公司及中 国目标公司之统称 「终止日期」 指 该协议终止之日期 「%」 指 百分比 承董事会命 承董事会命 建业实业有限公司 汉国置业有限公司 萧佳娜 马恒昌 公司秘书 公司秘书 香港，二零一七年一月二十四日 於本公布日期，建业实业之董事为执行董事王世荣博士（主席）及冯文起先生 （董事总经理）；非执行董事范仲瑜先生、唐汉涛先生及王承伟先生；以及独 立非执行董事杨国雄博士、王敏刚先生及陈家轩先生。 於本公布日期，汉国之董事为执行董事王世荣博士（主席）、陈远强先生及 李晓平先生；非执行董事冯文起先生（副主席）及王妍医生；以及独立非执行 董事谢志伟博士、向左先生及朱君廉先生。