香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1666） 持续关连交易 物业租赁框架协议 董事会宣布，於二零一七年一月二十五日，本公司与集团公司订立物业租赁框架协议，据此，集团公司已同意出租并促使同仁堂集团之任何成员公司出租若干物业予本集团用作生产及营运，包括但不限於办公室物业、仓库及员工宿舍。物业租赁框架协议为期三年，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 集团公司乃本公司之最终控股股东，故根据香港上市规则为本公司之关连人士。因此，根据香港上市规则第 14A章，物业租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关物业租赁框架协议项下拟进行之持续关连交易预期年度上限之一项或多项适用百分比率分别高於0.1%但均低於5%，因此，物业租赁框架协议及其项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限仅须遵守香港上市规则第 14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 背景 董事会宣布，於二零一七年一月二十五日，本公司与集团公司订立物业租赁框架协议，据此，集团公司已同意出租并促使同仁堂集团之任何成员公司出租若干物业予本集团用作生产及营运，包括但不限於办公室物业、仓库及员工宿舍。物业租赁框架协议为期三年，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 本公司与集团公司曾於二零一三年十月十日签订仓储保管合同，就此集团公司向本公司提供仓储租赁服务。仓储保管合同已於二零一六年十二月三十一日到期且将不再续签，而将以物业租赁框架协议所取代并涵盖。 物业租赁框架协议 日期： 二零一七年一月二十五日 订约方： (1)本公司 (2)集团公司 协议有效期： 物业租赁框架协议为期三年，自二零一七年一月一日起至 二零一九年十二月三十一日止。於届满後，物业租赁框架 协议将进一步重续三年，惟须遵守香港上市规则的相关规 定及由订约方一致同意。 主要条款及条件: 根据物业租赁框架协议，集团公司已据此同意出租并促使 同仁堂集团之任何成员公司出租若干物业予本集团之任何 成员公司用於本集团的生产及营运，包括但不限於办公室 物业、仓库及员工宿舍。 定价政策： 物业租赁框架协议项下持续关连交易将根据以下定价政策 订立： 相关市价。相关市价乃经参考本集团所搜集的类似地区 具同类规格及规模的若干物业的租赁资料（基於有关市 场条款）而厘定，以确保同仁堂集团提供的条款不逊於 市场上第三方所提供的条款。 倘不能获取市价，则订约价应由协议双方根据成本加公 平合理利润比率原则并参考历史租约，经公平磋商後厘 定。合理成本应根据同仁堂集团提供的物业规模，以及 物业管理成本而厘定。 物业租赁框架协议项下所有物业租赁协议之条款均须为 公平合理，并须按公平磋商基准厘定。 付款安排： 物业租赁框架协议项下之租金根据具体及单独的执行协 议以现金支付，并由本集团的内部资源拨付。董事认为 该等付款条款符合市场惯例。 历史交易金额 截至二零一六年十二月三十一日止三个年度，同仁堂集团向本集团提供物业出租服务的历史交易金额如下（包括仓储租赁服务项下之历史交易金额）： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） 历史交易金额 438 450 509 （本集团已支付及 应付租金总额） 董事一直监控同仁堂集团与本集团之间物业租赁交易金额以确保符合香港上市规则的规定。截至二零一六年十二月三十一日止三个年度，仓储租赁服务项下持续关连交易之交易金额并未超过其各年度之年度上限（详情请见本公司日期为二零一三年十月十日之公告）；而根据香港上市规则，同仁堂集团按年度合并基准向本集团提供的其他所有物业租赁服务均为符合最低豁免水平的交易。 二零一七年度及於本公告日期，同仁堂集团与本集团之间物业租赁交易金额并未超过香港上市规则项下的最低豁免水平。 建议年度上限 董事已建议下列截至二零一九年十二月三十一日止三个年度於物业租赁框架协议项下拟进行交易的年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） 预期年度上限 1,090 1,160 1,180 上述预期年度上限之订立乃考虑以下因素： (a)同仁堂集团向本集团提供物业租赁服务的历史交易金额； (b)随着本集团规模的逐步扩大，本公司之附属公司数量亦会逐步增加，或将导 致未来三年向同仁堂集团租赁物业之需求之增长； (c)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，根据物业租赁框架协议所租赁 的物业市场租金的稳定增长； (d)於二零一七年起及至二零一九年十二月三十一日止三个年度，预期同仁堂国 药将於澳大利亚及中国订立用作零售及办公室用途的新物业租赁合同； (e)人民币及外币对港元的任何潜在升值；及 (f) 建议年度上限已预留了缓冲，以应对本集团因业务发展而作出新物业租赁的 可能需求。 执行协议 本集团成员公司与同仁堂集团成员公司将不时及於必要时订立具体及单独的执行协议，以就相关租赁物业列明特定条款及条件。 由於执行协议乃就物业租赁框架协议项下拟进行的相关物业租赁作出规定，因此，执行协议并不构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将於物业租赁框架协议及相关年度上限的范围之内，倘若超出范围，则本公司将相应遵守有关香港上市规则。 订立物业租赁框架协议之理由及得益 董事认为，订立物业租赁框架协议能够延续同仁堂集团与本集团之间的现有物业租赁协议，并满足不时之本集团未来业务需求，有益於本集团业务发展。 董事（包括独立非执行董事）认为，物业租赁框架协议乃按一般商业条款订立，且其项下条款、条件及拟进行之持续关连交易之年度上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 内部控制措施 为确保本集团遵守有关物业租赁框架协议项下持续关连交易之定价政策，本公司为其日常经营采取下列内部控制政策： (i). 经订立物业租赁框架协议後，其项下拟进行之持续关连交易须严格遵守获 批准条款及条件。物业租赁框架协议的执行协议须严格遵守载於物业租赁框架协议之定价政策进行。倘有关条款及条件因实际情况变动而须作出修订，则须重新进行适当的审批流程； (ii).本公司财务部负责持续监控、收集及审阅定价条款、付款安排及有关框架 协议项下持续关连交易之具体执行协议之实际交易金额。本公司财务部负责每月收集及汇总物业租赁框架协议项下持续关连交易之交易金额以及负责编制汇总表。本公司相关部门亦将持续监控上述信息，以保证物业租赁框架协议项下交易按一般或更优商业条款订立且属公平合理，本集团可获得之价格及条件均不逊於独立第三方可获得者，且有关交易根据物业租赁框架协议之条款执行。倘发现物业租赁框架协议项下即将或可能超过年度上限，相关部门须尽快呈报予本公司财务部并与财务部负责人讨论决定是否提高有关物业租赁框架协议项下持续关连交易之年度上限，与此同时，该报告须呈报予证券事务办公室。倘财务部确定需要提高年度上限，相关部门须提出建议修订之年度上限及调整理由以获得负责人批准，且相关批准及披露程序须重新进行。於完成所有批准及披露程序前，相关部门负责人须确保交易金额不会超过有关年度上限； (iii).独立非执行董事将审阅物业租赁框架协议项下进行之持续关连交易以确保 物业租赁框架协议项下交易按一般或更优商业条款订立、属公平合理，本集团可获得之价格及条件均不逊於独立第三方可获得者，且有关交易根据物业租赁框架协议之条款执行；及 (iv).本公司核数师将每年审核物业租赁框架协议项下持续关连交易之定价及年 度上限。 经考虑：(i)上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，如指定部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细和明确的评估标准；及(ii)上述针对明确的评估标准的检讨程序及批准程序可确保交易将根据物业租赁框架协议订明的定价政策执行，董事（包括独立非执行董事）认为，该等方法及程序可确保并保证物业租赁框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行且不会损害本公司及其少数股东的整体利益。 香港上市规则之涵义 集团公司乃本公司之最终控股股东，故根据香港上市规则为本公司之关连人士。因此，根据香港上市规则第 14A章，物业租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关订立物业租赁框架协议项下拟进行之持续关连交易预期年度上限之一项或多项适用百分比率分别高於 0.1%但均低於 5%，因此，订立物业租赁框架协议及其项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限仅须遵守香港上市规则第14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 本公司董事长高振坤先生亦为集团公司之董事，故被视为於物业租赁框架协议项下拟进行之持续关连交易中拥有重大利益，因此已就相关董事会决议案放弃投票。此外，概无其他董事於物业租赁框架协议项下拟进行之持续关连交易中拥有重大利益。 一般资料 本公司 本公司主要从事制造和销售中药业务。 集团公司 集团公司主要从事加工、制造及销售中药材、中成药、中药饮片、药膳餐饮、货物储运等业务。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有香港上市规则赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 北京同仁堂科技发展股份有限公司，一家於中国 注册成立之股份有限公司，其Ｈ股於香港联交所 主板上市 「董事」 指 本公司之董事 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「物业租赁框架协议」指 本公司与集团公司所订立的日期为二零一七年一 月二十五日的物业租赁框架协议，内容有关集团 公司或同仁堂集团之任何成员公司出租若干物业 予本集团 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民�啤� 指 中国之法定货币，人民�� 「股东」 指 本公司之股东 「仓储保管合同」 指 本公司与集团公司於二零零八年四月十五日 签订，并於二零一一年一月十八日及二零一 三年十月十日续签之仓储保管合同，据此， 集团公司同意为本公司提供仓储保管服务 「同仁堂国药」 指 北京同仁堂国药有限公司，於香港注册成立 的公司，本公司之附属公司，其已发行股份 已於香港联交所创业板上市 「同仁堂集团」 指 集团公司及其联系人（本集团除外） 「集团公司」 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，一 家在中国成立之国有企业，为本公司之最终 控股股东 承董事会命 北京同仁堂科技发展股份有限公司 高振坤 董事长 中国北京， 二零一七年一月二十五日 於本公告日期，董事会包括执行董事高振坤先生、顾海鸥先生、饶祖海先生、李缤先生、王煜炜先生及房家志女士；独立非执行董事谭惠珠小姐、丁良辉先生及金世元先生。