此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下天成国际集团控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函 及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经 纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Good Resources Holdings Limited 天成国际集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：109） 主要交易 有关修订贷款协议 及 股东特别大会通告 本封面页所用词汇与本通 函「释 义」一 节所界定者具有相同涵义。 本公司谨订於二零一七年二月十四日上午十一时正假座香港上环干诺道中168-200号 信德中心西座33楼3310-11室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第23至25页。 无论　阁下能否亲身出席股东特别大会，请按照随附之代表委任表格所印备之指示 填妥表格，并尽快将表格交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票，而在此情况，有关之代表委任表格将被视作已被撤回。 * 仅供识别 二零一七年一月二十六日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 5 附录一－ 本集团之财务资料........................................ 17 附录二－ 一般资料................................................ 19 股东特别大会通告................................................... 23 释义 除文义另有所指外，於本通函内，下列词汇或词组具有以下涵义： 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 天成国际集团控股有限公司，一家於百慕达注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「第一笔提取款项」 指 上海世灏根据上海世灏贷款提取金额为人民币 70,000,000元之款项 「第一份上海财富协议」指 上海永盛与上海财富就第一笔上海财富贷款所订立日 期为二零一五年七月十六日之贷款协议 「第一笔上海财富贷款」指 上海永盛根据第一份上海财富协议向上海财富提供金 额为人民币24,000,000元之贷款 「第一份上海财富补充指 上海永盛与上海财富就补充第一份上海财富协议所订 协议」 立日期为二零一六年十二月三十日之补充协议，内容有关 第一笔上海财富贷款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年一月二十三日，即就确定本通函所载若干 资料而言之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义 「该等贷款协议」 指 浙江文华协议、上海世灏协议、该等上海财富协议及 上海人和投资协议 「该等贷款」 指 浙江文华贷款、上海世灏贷款、该等上海财富贷款及 上海人和投资贷款 「郑先生」 指 本公司之控股股东（定义见上市规 则）郑 建明先生 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所载将用於厘定一项交易之分类 的百分比率 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「第二笔提取款项」 指 上海世灏根据上海世灏贷款提取金额为人民币 130,000,000元之款项 「第二份上海财富协议」指 上海永盛与上海财富就第二笔上海财富贷款所订立日 期为二零一五年九月十七日之贷款协议 「第二笔上海财富贷款」指 上海永盛根据第二份上海财富协议向上海财富提供金 额为人民币250,000,000元之贷款 「第二份上海财富补充指 上海永盛与上海财富就补充第二份上海财富协议所订 协议」 立日期为二零一六年十二月三十日之补充协议，内容有关 第二笔上海财富贷款 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订） 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以供股东考虑 及酌情批准该等补充贷款协议及相关之据此拟进行之 交易 「上海人和投资」 指 上海人和投资管理有限公司，一家於中国成立之公司 释义 「上海人和投资协议」 指 上海永盛与上海人和投资就上海人和投资贷款所订立 日期为二零一五年九月六日之贷款协议 「上海人和投资贷款」 指 上海永盛根据上海人和投资协议向上海人和投资提供 金额为人民币350,000,000元之贷款 「上海人和投资补充 指 上海永盛与上海人和投资就补充上海人和投资协议所 协议」 订立日期为二零一六年十二月三十日之补充协议，内容有 关上海人和投资贷款 「上海世灏」 指 上海世灏商贸发展有限公司，一家於中国成立之公司 「上海世灏协议」 指 上海永盛与上海世灏就上海世灏贷款所订立日期为 二零一五年九月十日之贷款协议 「上海世灏贷款」 指 上海永盛根据上海世灏协议向上海世灏提供金额为人 民币220,000,000元之贷款 「该等上海世灏补充 指 上海永盛与上海世灏就补充上海世灏协议所订立日期 协议」 为二零一六年十二月三十日之三份补充协议，内容有关第 一笔提取款项、第二笔提取款项及第三笔提取款项 「上海财富」 指 上海财富天地经济发展有限公司，一家於中国成立之 公司 「该等上海财富协议」 指 第一份上海财富协议及第二份上海财富协议 「该等上海财富贷款」 指 第一笔上海财富贷款及第二笔上海财富贷款 「该等上海财富补充 指 第一份上海财富补充协议及第二份上海财富补充协议 协议」 「上海永盛」 指 上海永盛融资租赁有限公司，一家於中国成立之公司， 为本公司之间接全资附属公司 释义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等补充贷款协议」 指 浙江文华补充协议、该等上海世灏补充协议、该等上 海财富补充协议及上海人和投资补充协议 「第三笔提取款项」 指 上海世灏根据上海世灏贷款提取金额为人民币 13,000,000元之款项 「浙江文华」 指 浙江文华控股有限公司，一家於中国成立之公司 「浙江文华协议」 指 上海永盛与浙江文华就浙江文华贷款所订立日期为 二零一五年八月二十一日之贷款协议 「浙江文华贷款」 指 上海永盛根据浙江文华协议向浙江文华提供金额为人 民币30,000,000元之贷款 「浙江文华补充协议」 指 上海永盛与浙江文华就补充浙江文华协议所订立日期 为二零一六年十二月三十日之补充协议，内容有关浙 江文华贷款 「%」 指 百分比 董事会函件 Good Resources Holdings Limited 天成国际集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：109） 执行董事： 注册办事处： 卢晟先 生（主 席） ClarendonHouse 陈传进先生 2ChurchStreet HamiltonHM11 非执行董事： Bermuda 卢温胜先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 张宁先生 干诺道中168-200号 周安达源先生 信德中心西座 关山女士 33楼3310-11室 敬启者： 主要交易 有关修订贷款协议 绪言 谨此提述本公司於二零一六年十二月三十日所发表之公布，内容有关（其中包括） 该等补充贷款协议。 本通函旨在： (a) 向　阁下提供有关该等补充贷款协议及据此拟进行交易之进一步详情；及 (b) 向　阁下发出股东特别大会通告。 * 仅供识别 董事会函件 修订该等贷款协议 谨此提述本公司於二零一六年三月三日所发表之公布及本公司於二零一六年四 月二十九日所发表之通函，内容有 关（其 中包 括）该 等贷款协议。 该等贷款协议各自之详情载列如下： 浙江文华协议 日期： 二零一五年八月二十一日 订约方： 上海永盛（作为贷款人） 浙江文华（作为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，浙江 文华及其最终实益拥有人均并非本公司之关连人士 本金额： 人民币30,000,000元 年期： 7个月，由二零一五年八月二十四日起生效 利息： 每年13%，须分两期支付，第一期已於二零一五年 十二月十八日支付，而第二期将须於年期届满时支付 抵押： 浙江文华协议所详述由浙江文华拥有之若干房地产、由 浙江文华之主要股东周智杰先生拥有之若干房 地产、由第三方企业紫晶置业有限公司拥有之若干房地 产、由第三方企业杭州紫晶房地产开发有限公司拥有 之若干房地产及由第三方企业上海文盛投资管理有限 公司拥有之若干房地产 董事会函件 上海世灏协议 日期： 二零一五年九月十日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 上海世 灏（作 为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海 世灏及其最终实益拥有人均并非本公司之关连人士 本金额： 人民币220,000,000元 年期： 12个月，由二零一五年九月七日起生效 利息： 每年10%，须於年期届满时支付 抵押： 上海世灏贷款为无抵押 第一份上海财富协议 日期： 二零一五年七月十六日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 上海财 富（作 为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海 财富及其最终实益拥有人均并非本公司之关连人士 本金额： 人民币24,000,000元 年期： 12个月，由二零一五年七月十六日起生效 利息： 每年10%，须於年期届满时支付 抵押： 第一笔上海财富贷款以由上海财富拥有之若干房地产 （「上 海财富房地产」）抵 押 董事会函件 第二份上海财富协议 日期： 二零一五年九月十七日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 上海财 富（作 为借款人） 本金额： 人民币250,000,000元 年期： 12个月，由二零一五年九月十七日起生效 利息： 每年10%，须於年期届满时支付 抵押： 第二笔上海财富贷款以上海财富房地产抵押 上海人和投资协议 日期： 二零一五年九月六日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 上海人和投 资（作 为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海 人和投资及其最终实益拥有人均并非本公司之关连人 士 本金额： 人民币350,000,000元 年期： 12个月，由二零一五年九月七日起生效 利息： 每年10%，须於年期届满时支付 抵押： 上海人和投资贷款为无抵押 董事会函件 於二零一六年十二月三十日，该等贷款协议各自之条款均已修订，有关详情载 列如下： 浙江文华协议 上海永盛与浙江文华订立浙江文华补充协议，据此，订约各方有条件同意修订 浙江文华协议如下： (i) 浙江文华贷款之还款日期将延後29个月至二零一八年八月二十三日； (ii) 利率将由每年13%下调至每年10%，由二零一六年十二月一日起生效；及 (iii) 浙江文华贷款之应计利息将按季度支付。 此外，以上海永盛为受益人质押若干房地产，以替代浙江文华贷款之现有抵押品，由浙江文华补充协议日期起生效。董事会认为，所提供之抵押品价值足以抵押浙江文华贷款之本金额。除浙江文华补充协议所修订者外，浙江文华协议之所有其他条款及条件一概维持不变。 上海世灏协议 上海永盛与上海世灏订立该等上海世灏补充协议，据此，订约各方有条件同意 修订上海世灏协议如下： (i)第一笔提取款项、第 二笔提取款项及第三笔提取款项之还款日期将分别延後36 个月至二零一九年九月十日、二零一九年九月十三日及二零一九年十一月十一日；(ii) 利率将由每年10%下调至每年8%，由二零一六年十二月一日起生效；及 (iii) 上海世灏贷款之应计利息将按季度支付。 此外，镇江荣德新能源科技有限公司（为上海世灏之全资附属公司）同意(i)就上 海世灏贷款提供担保；及(ii)质押若干生产光伏太阳能电池及模组之机械，作为过往 并无抵押之上海世灏贷款之新抵押品，由该等上海世灏补充协议日期起生效。董事 会认为，所提供之抵押品价值足以抵押上海世灏贷款之本金额。除该等上海世灏补 充协议所修订者外，上海世灏协议之所有其他条款及条件一概维持不变。 董事会函件 第一份上海财富协议 上海永盛与上海财富订立第一份上海财富补充协议，据此，订约各方有条件同 意修订第一份上海财富协议如下： (i) 第一笔上海财富贷款之还款日期将延後39个月至二零一九年十月十六日； (ii) 利率将由每年10%下调至每年8%，由二零一六年十二月一日起生效；及 (iii) 第一笔上海财富贷款之应计利息将按季度支付。 除第一份上海财富补充协议所修订者外，第一份上海财富协议之所有其他条款 及条件（包括据此提供之抵押品）一概维持不变。董事会认为，所提供之抵押品价值 足以抵押第一笔上海财富贷款之本金额。 第二份上海财富协议 上海永盛与上海财富订立第二份上海财富补充协议，据此，订约各方有条件同 意修订第二份上海财富协议如下： (i) 第二笔上海财富贷款之还款日期将延後39个月至二零一九年十二月十六日； (ii) 利率将由每年10%下调至每年8%，由二零一六年十二月一日起生效；及 (iii) 第二笔上海财富贷款之应计利息将按季度支付。 除第二份上海财富补充协议所修订者外，第二份上海财富协议之所有其他条款 及条件（包括据此提供之抵押品）一概维持不变。董事会认为，所提供之抵押品价值 足以抵押第二笔上海财富贷款之本金额。 董事会函件 上海人和投资协议 上海永盛与上海人和投资订立上海人和投资补充协议，据此，订约各方有条件 同意修订上海人和投资协议如下： (i) 上海人和投资贷款之还款日期将延後39个月至二零一九年十二月六日； (ii) 利率将由每年10%下调至每年8%，由二零一六年十二月一日起生效；及 (iii) 上海人和投资贷款之应计利息将按季度支付。 此外，上海钱江文化科技（集团）有限公司（一间分别由上海人和投资及上海人 和投资之间接控股公司持有10%及90%权益之公司）同意就上海人和投资贷款提供担保，由上海人和投资补充协议日期起生效。除上海人和投资补充协议所修订者外，上海人和投资协议之所有其他条款及条件一概维持不变。 先决条件 该等补充贷款协议各自须待股东於股东特别大会上通过决议案以批准根据该等 补充贷款协议作出之修订及据此拟进行之交易後，方可生效。任何一项补充贷款协 议之生效并非互为条件，毋须以其他补充贷款协议之生效为条件。 进行有关交易之原因及得益 上海永盛的主要业务涉及提供融资租赁和商业保理，其设於上海自贸 区。订立 各份该等补充贷款协议以及修订各项该等贷款之条款是上海永盛在日常及一般业务 活动范围内进行之交易，将为上海永盛及本集团带来利息收入。考虑到中国贷款市 场波动不稳，延长该等贷款各自之年期以及将付息期改为按季度支付，将能在较长 时期内为本集团带来稳定收入来源及现金流。 於订立该等补充贷款协议之前，本公司曾花时间洽谈条款修订、确定相关抵押 品价值（如适 用）以 及查核相关担保人之财政状况（如适用）。基於本公司考虑条款修 订所需之时间以及与有关各方洽谈该等补充贷款协议之条款所耗之时间，故该等补 充贷款协议乃於二零一六年十二月三十日订立。 董事经考虑(1)现行市场利率；(2)该等公司的风险状况；及(3)该等贷款将产生之 利息收入後认为，该等补充贷款协议各自的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。 董事会函件 就现行市场利率走势而言，该等贷款协议项下各自之利率乃於二零一五年厘定 及订立。於二零一五年，中国人民银行合共将基准贷款利率下调1%。於二零一六年， 中国国务院颁布《降低实体经济企业成本工作方 案》和《进一步缓解企业融资成本高问 题工作方案》等 政策，显示中国政府对利率下调的支持。因此，该等补充贷款协议项 下各自的利率下调，乃反映出中国政府有关削减国内公司借贷成本的政策。 在评定各借款人的信贷风险後，上海永盛认为，根据该等补充贷款协议将该等 贷款协议项下各自之利率下调以配合国策与中国整体市场趋势诚属合适之举。 於评估各借款人之风险状况时，上海永盛曾考虑以下各项： 於订立浙江文华补充协议之前，上海永盛曾与浙江文华之管理层讨论其最新业 务营运。上海永盛亦已重新考虑浙江文华偿还贷款本金连利息之财务资源。上海永 盛亦曾进行信贷分析，包括审阅浙江文华於二零一六年九月之最新财务报 表（包括资 产负债表及收益表）、分析浙江文华之财务比 率（如流动比率和利润率），以及分析贷 款之收回成数，例如评估所提供抵押品之价值。 於订立上海世灏补充协议之前，上海永盛曾与上海世灏之管理层讨论其最新业 务营运。上海永盛亦已重新考虑上海世灏偿还贷款本金连利息之财务资源。上海永 盛亦曾进行信贷分析，包括审阅上海世灏於二零一六年九月之最新财务报表（包括资 产负债表及收益表）、分 析上海世灏之财务比率（如 流动比率和利润率），以 及分析贷 款之收回成数，例如评估所提供抵押品之价值及审阅担保人之财务状况。 於订立第一份上海财富补充协议之前，上海永盛曾与上海财富之管理层讨论其 最新业务营运。上海永盛亦已重新考虑上海财富偿还贷款本金连利息之财务资源。 上海永盛亦曾进行信贷分析，包括审阅上海财富於二零一六年九月之最新财务报表（包 括资产负债表及收益表）、分 析上海财富之财务比率（如 流动比率和利润率），以 及分 析贷款之收回成数，例如评估所提供抵押品之价值。 董事会函件 於订立第二份上海财富补充协议之前，上海永盛曾与上海财富之管理层讨论其 最新业务营运。上海永盛亦已重新考虑上海财富偿还贷款本金连利息之财务资源。 上海永盛亦曾进行信贷分析，包括审阅上海财富於二零一六年九月之最新财务报表（包 括资产负债表及收益表）、分析上海财富之财务比 率（如流动比率和利润率），以及分 析贷款之收回成数，例如评估所提供抵押品之价值。 於订立上海人和投资补充协议之前，上海永盛曾与上海人和投资之管理层讨论 其最新业务营运。上海永盛亦已重新考虑上海人和投资偿还贷款本金连利息之财务 资源。上海永盛亦曾进行信贷分析，包括审阅上海人和投资於二零一六年九月之最 新财务报表（包 括资产负债表及收益 表）、分析上海人和投资之财务比 率（如流动比率 和利润率），以 及分析贷款之收回成数，例如审阅担保人之财务状况。 本集团之财务影响 资产及负债 根据於二零一六年六月三十日之本集团最近期刊发经审核财务报表，本集团资 产项下之「应收贷款」项 目为1,629,003,000港元，乃主要源自提供该等贷款，而本集团 之现金及�u或所持上市证券为981,935,000港元。该等贷款对本集团之负债并无影响。 盈利 於最後可行日期，该等贷款之尚未偿还结余为人民币867,000,000元（约 976,068,600港元）。根 据於二零一六年六月三十日之本集团最近期刊发经审核财务报 表，提供该等贷款之利息收入为人民币69,880,000元（约84,059,000港元）。诚 如本通函 上文「修订该等贷款协议」所详述，根据该等贷款之补充协议应付之利息须按季度支付，预期本集团将继续自未偿还结余取得利息收入，直至有关结余悉数偿还为止。 董事会函件 有关本公司及上海永盛之资料 本公司 本公司於百慕达注册成立为有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团之主 要业务为投资控股及透过其附属公司从事提供投资及金融服务之业务。 上海永盛 上海永盛为在上海自贸区注册成立之本公司间接全资附属公司，开展融资租赁 业务。其於二零一五年五月获本公司收购，现於上海经营业务。 有关借款人之资料 浙江文华 浙江文华是在中国浙江省杭州市成立之公司，主要从事有关实业投资、房 地产 投资、资产管理、投资管理及谘询服务、技术开发、转让及谘询服务、计算机软件开 发、计算机系统集成、销售一般商品、五金电器及化学产 品、化工原材料及产品（不 包括危险化学品）、电子产品、副产品及设备、成衣、金属物料及楼宇装饰材料之业务。 上海世灏 上海世灏是在中国上海注册成立之公司，主要从事有关装饰材料、机 械设备及 配件、五金器材、木制产品、化学品原材料及产品（不包括危险物品）、一 般销货、投 资管理及企业管理谘询之业务。 上海财富 上海财富是在中国上海成立之公司，主要从事有关房地产开发和经营、企 业管 理谘询、实业投资、汽车展、汽车零部件的安装、物业管理，以及工业厂房和仓库的 租赁之业务。 於该等上海财富协议日期，上海财富之最终实益拥有人为郑燕女士，彼为本公 司控股股东郑先生之联系人士。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於二 零一五年十二月十五日，郑燕女士已不再为上海财富之最终实益拥有人，而上海财 富及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士。 董事会函件 上海人和投资 上海人和投资是在中国上海注册成立之公司，主要从事有关项目投资、实业投资、委托投资管理和经营、金融信托和谘询、经济资讯顾问、企业形象规划、业务服务、酒店、餐厅和哥尔夫球业委托管理、谘询和规划、物业管理、技术开发，以及有关电脑科技行业的谘询、转让及技术服务之业务。 於上海人和投资协议日期，上海人和投资之最终实益拥有人为郑燕女士。就董 事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於二零一五年十二月十五日，郑燕女士已 不再为上海人和投资之最终实益拥有人，而上海人和投资及其最终实益拥有人并非 本公司之关连人士。 上市规则之涵义 由於有关该等补充贷款协议各自之相关百分比率超过25%，因此，修订各项该 等贷款之条款均构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公布及股东 批准规定。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈决议案以寻求股东批准该等补充贷 款协议及据此拟进行之交易。 召开股东特别大会之通告载於本通函第23至第25页。无论　阁下能否亲身出席 股东特别大会，请按照随附之代表委任表格所印备之指示填妥表格，并尽快将表格 交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时 间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可按意愿亲身出席股东特别 大会或其任何续会及於会上投票。 批准该等补充贷款协议及据此拟进行交易之决议案将於股东特别大会上以投票 方式表决，而本公司将於股东特别大会後公布股东特别大会之结果。 於最後可行日期，郑先生及其联系人士於2,341,100,000股股份中拥有权益，占本 公司已发行股本约32.49%。尽管上海财富及上海人和投资并非本公司之关连人士， 因此根据上市规则，订立该等上海财富补充协议及上海人和投资补充协议并不构成 本公司之关连交易，惟本公司获告知，郑先生及其联系人士将自愿於股东特别大会 上就批准该等上海财富补充协议及上海人和投资补充协议及据此拟进行之交易之相 关决议案放弃投票。 董事会函件 推荐建议 董事认为，该等补充贷款协议及据此拟进行之交易之条款属公平合理，并 符合 本公司及其股东之整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成拟於股东特别大会上 提呈之普通决议案以批准该等补充贷款协议及据此拟进行之交易。 其他资料 亦请 阁下垂注本通函各附录及股东特别大会通告所载之其他资料。 此致 列位股东台照 天成国际集团控股有限公司 主席 卢晟 谨启 二零一七年一月二十六日 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料概要 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度各年 的财务资料分别於以下文件披露，有关文件已於联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 及本公司网站(http://www.hkex109.hk)刊载： 於二零一四年十月二十二日刊发的本公司截至二零一四年六月三十日止年 度之年报（第26至77页 ）： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/1022/LTN20141022185_C.pdf 於二零一五年十月二十六日刊发的本公司截至二零一五年六月三十日止年 度之年报（第30至85页）：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/1026/LTN20151026612_C.pdf 於二零一六年十月二十八日刊发的本公司截至二零一六年六月三十日止年 度之年报（第42至101页）：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/1028/LTN20161028427_C.pdf 2.债项声明 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就确定本债项声明所载资料而言 之最後可行日期）营业时间结束时，本集团之债项详情如下： 债务工具 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无任何现有银行或信贷 融通、借贷及发行在外之可换股票据。 承担 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，除有向Golden Myanmar Business ExchangeCo.,Ltd（. 一间根据本集团与GoldenTMHTelecomCo.Ltd所订立日期为二零 一六年五月十六日之合营协议而於二零一六年八月十六日成立之合营公司）出资 650,000美元（相等於5,038,000港元）之承担，及因购置物业、厂房及设备而有738,000 美 元（相 等於5,721,000港 元）之 资本承担外，本集团并无任何重大资本承担。 资产抵押 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无资产质押、按揭或抵押。 附录一 本集团之财务资料 或然负债 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无重大或然负债。 除集团内公司间之负债以及日常业务过程中之正常贸易应付账款外，於二零 一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无任何已发行而未偿还或同意将予 发行之借贷资本、银行透支、按揭、押记或债权证、贷款或其他类似债务、承兑负债 （正常贸易票据及应付账款除外）、承 兑 信贷或租购承担、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 董事於作出周详审慎查询後认为，经考虑本集团可动用之财务资 源（包 括内部产 生资 金），在并无不可预见之情况下，於订立该等补充贷款协议後，本集团将拥有足 够营运资金应付其目 前（即 本通函刊发日期起计最少未来十二个 月）所 需。 4.本集团之财务及营业前景 本集团继续以成为「香港资本市场值得信赖的金融投资管理公司、对世界产业金 融有影响力的高效投资平台」为愿景目标，助力中国资本与全球市场的对接，亦实现 本集团业务及财务表现的稳步改善。 随着缅甸经济继续对外开放，缅甸涉及铺设光纤宽带互联网网络的项目及电信 数据业务的推出应该会为我们於缅甸作出的网络设施投资带来市场需求及爆发性增 长机会。 随着中国企业「走出去」战略有所进展，并推动其势头，本集团的战略为透过利 用新兴的专业财务投资控股平台，大力支持更优质的中国资本更大程度及深度且更 有效地对外投资。 展望未来，本集团将继续探索具有高增长潜力的新兴领域项目，并将继续推进 及积极落实最近启动的项目，并更紧密地管理已实施的项目，以及整合资源、利用效 率及确保良好回报，本集团正在评估局势，并乘势而动，继续探索全球新兴行业的可 能投资。 本集团的投资重点将放在拥有核心专利技术及具有行业影响力的领先大型企业， 作为投资目标，并积极寻找投资机会，不断改善清洁能源、网上银行、生物制药、金 融投资、大宗商品、文化产业及其他主要领域投资组合的战略布局。随着离岸人民币 市场的不断发展及人民币货币国际化，预计配置�u收购海外资产的巨大被压抑需求 将由中国释出。 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函乃为遵守上市规则而提供有关本集团的资料。董事为本通函共同及个别 承担全部责任，并在作出所有合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料 於所有重大方面均属准确完整且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事项，致 使本通函所载任何陈述或本通函构成误导。 2. 董事权益 (a)董事於本公司及其相联法团的证券的权益及淡仓 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有(i)根据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等 根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(ii)根据证 券及期货条例第352条须记入该条文所指的登记册的权益及淡仓；或(iii)根据上 市规则所载的上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的 权益及淡仓如下： 於本公司股份及相关股份的权益 占最後 可行日期 已发行股本的 股份 董事姓名 身份 所持股份数目 概约百分比权益性质 周安达源 实益拥有人 2,500,000 0.03% 好仓 陈传进 实益拥有人 10,000,000 0.14% 好仓 关山 实益拥有人 620,000 0.01% 好仓 卢温胜 实益拥有人 9,500,000 0.13% 好仓 卢晟 受控制法团权益 600,000,000 8.33% 好仓 （附注1） 附注： 1. PowerFineGlobal InvestmentLimited由执行董事卢晟先生全资拥有。根据证券及期货 条例，卢晟先生被视为於PowerFineGlobal InvestmentLimited持有之600,000,000股股 份中拥有权益。 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司最高行政人员於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或 债权证中拥有或被视为拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会 本公司及联交所的任何权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被 当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条 文所指的登记册的任何权益及淡仓；或(iii)根据上市规则所载的上市公司董事进 行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的任何权益及淡仓。 (b)董事於本集团资产、合约或安排中的权益 本集团任何成员公司概无订立於最後可行日期仍然生效且任何董事拥有重 大权益并与本集团业务有重大关系的合约或安排。 於最後可行日期，概无董事或拟委任董事於本集团任何成员公司自二零 一六年六月三十 日（即本公司最近刊发及经审核综合财务报表之结算 日）以来已 购入、出售或租赁或拟购入、出售或租赁的任何资产中曾经拥有或拥有任何直 接或间接权益。 (c)服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何服务 合约（不 包括於一年内届满或可由雇主在一年内终止而毋须支付赔 偿（法定赔偿 除外）的合 约）。 (d)根据证券及期货条例作出的其他披露 於最後可行日期，除下文所披露者外，概无董事或拟委任董事为於股份或 相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文 须向本公司及联交所披露的权益或淡仓之公司之董事或雇员。 姓名 职位 卢晟 董事 附录二 一般资料 3.重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉本集团的财务状况或交易状况自二零一六年六 月三十日（即本公司最近刊发及经审核综合财务报表之结算日）以来出现任何重大不 利变动。 4.竞争性权益 於最後可行日期，就董事所知，除该等已获委任以代表本集团利益的董事所涉 及的业务外，概无董事或彼等各自的紧密联系人士於直接或间接与本集团业务构成 或可能构成竞争的业务中拥有任何权益。 5.诉讼 於最後可行日期，就董事所知，本集团成员公司均无涉及任何重大诉讼或仲裁， 而据董事所知，本集团成员公司亦无待决或面对之重大诉讼或申索。 6.其他事项 (a)本公司之注册办事处为ClarendonHouse,2Church Street,Hamilton,HM11, Bermuda。 (b)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。 (c) 本公司之公司秘书为陈子明先生，彼为澳洲会计师公会认可之执业会计师。 (d)本通函之中、英文本如有歧义，概以英文本为准。 7.重大合约 本集团成员公司於紧接本通函刊发前两年内订立之重大合约（并非日常业务中 订立之合约）如下： (a)本公司与吉林省长新股权投资基金合夥企业（有限合夥 ）、 G o l den 11 Investment International Pte. Ltd（. 「Golden 11」）、Chen Shimin、High-tech WorldDevelopmentLtd以及MaxCooperInternationalLtd.所订立日期为二零 一五年五月二十一日之股权收购协议，内容有关收购Golden11之51%股权， 详情载於本公司日期为二零一五年五月二十二日之公布； 附录二 一般资料 (b)本公司与Golden 11、Chen Shimin、High-tech World Development Ltd以及 MaxCooperInternationalLtd.所订立日期为二零一五年九月三十日之投资协 议，内容有关（其中包括）本公司认购Golden11之397,800股普通股，详情载 於本公司日期为二零一五年九月三十日之公布； (c)本公司与ProminentWise Limited（「ProminentWise」）、Philippe DeBacker 先生、BertrandFacq先生、PiotrGawron先生及SlawomirLachowski先生以及 Metro Leader Limited（「MetroLeader」）所订立日期为二零一六年一月 二十九日之股东协议，据此，本公司同意向Metro Leader投资不超过 80,000,000美元，惟须视乎达成有关协议所订明的若干主要里程碑而定， 详情载於本公司日期为二零一六年一月三十一日之公布； (d)本集团之全资附属公司与Golden 11、Chen Shimin、High-tech World DevelopmentLtd以及MaxCooperInternationalLtd.所订立日期为二零一六年 三月二十一日之投资协议，内容有关（其中包括）本公司认购Golden 11之 714,285股普通股，详情载於本公司日期为二零一六年三月二十一日之公布；及 (e)本公司、GSR Capital Limited及伍伸俊先生所订立日期为二零一六年六月 八日之购股协议，据此，(i)本公司有条件同意出售而GSRCapitalLimited有 条件同意购入6,100,000股MetroLeader股份、1股ProminentWiseA类普通股 及5,000股Prominent Wise B类普通股，代价为现金5,000,000美元；及(ii)伍 伸俊先生同意担保GSRCapital Limited会如期及妥为履行其於购股协议项 下之责任，详情载於本公司日期为二零一六年六月八日之公布。 8.备查文件 下列文件的副本将於本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止 期间任何 平日（公众假期除外）的一般办公时间上午九时正至下午五时正，在本公司的香港主 要营业地点（地址为香港干诺道中168-200号信德中心西座33楼3310-11室）可 供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (b)本公司截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止财政年度之 年报； (c)该等贷款协议； (d)该等补充贷款协议； (e)本附 录「重 大合 约」一 节所提述之重大合约； (f)本通函；及 (g)本公司日期为二零一六年九月十二日之通函。 股东特别大会通告 Good Resources Holdings Limited 天成国际集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：109） 股东特别大会通告 兹通告天成国际集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十四日（星 期二）上午十一时正假座香港上环干诺道中168-200号信德中心西座33楼3310-11室举 行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案，且 除本通告另有界定外，本通告所用词汇与本公司日期为二零一七年一月二十六日致 本公司股东之通函所界定者具有相同涵义： 作为普通决议案 1. 「动议： (a) 批准、确认及追认浙江文华补充协议及据此拟进行之交易；及 (b)授权董事进行彼等认为就落实浙江文华补充协议及据此拟进行之交 易及赋予其效力而言属必须、可行或权宜之一切行动及事宜以及批准、 确认及追认董事已进行之一切有关行动及事 宜。」 2. 「动议： (a) 批准、确认及追认上海世灏补充协议及据此拟进行之交易；及 (b)授权董事进行彼等认为就落实上海世灏补充协议及据此拟进行之交 易及赋予其效力而言属必须、可行或权宜之一切行动及事宜以及批准、 确认及追认董事已进行之一切有关行动及事 宜。」 * 仅供识别 股东特别大会通告 3. 「动议： (a) 批准、确认及追认第一份上海财富补充协议及据此拟进行之交易；及 (b)授权董事进行彼等认为就落实第一份上海财富补充协议及据此拟进 行之交易及赋予其效力而言属必须、可行或权宜之一切行动及事宜以 及批准、确认及追认董事已进行之一切有关行动及事 宜。」 4. 「动议： (a) 批准、确认及追认第二份上海财富补充协议及据此拟进行之交易；及 (b)授权董事进行彼等认为就落实第二份上海财富补充协议及据此拟进 行之交易及赋予其效力而言属必须、可行或权宜之一切行动及事宜以 及批准、确认及追认董事已进行之一切有关行动及事宜。」 5. 「动议： (a)批准、确认及追认上海人和投资补充协议及据此拟进行之交易；及 (b)授权董事进行彼等认为就落实上海人和投资补充协议及据此拟进行 之交易及赋予其效力而言属必须、可行或权宜之一切行动及事宜以及 批准、确认及追认董事已进行之一切有关行动及事 宜。」 承董事会命 天成国际集团控股有限公司 主席 卢晟 香港，二零一七年一月二十六日 股东特别大会通告 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 总办事处及香港主要营业地点： 香港 干诺道中168-200号 信德中心西座 33楼3310-11室 附注： 1.凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之股东，均可委任一位或以上代表出席及在 本公司之公司细则之条文之规限下代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之上述授 权书或授权文件副本，最迟须於大会或续会指定举行时间前48小时交回本公司於香港之股 份过户登记分处卓佳登捷时有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 方为有效。 於本通告日期，(i)本公司执行董事为卢晟先生及陈传进先生；(ii)本公司非执行 董事为卢温胜先生；及(iii)本公司独立非执行董事为张宁先生、周安达源先生及关山 女士。