GoodResourcesHoldingsLimited 天成国际集团控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00109） 中期报告 2O16/17 *仅供识别 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 未经审核综合中期业绩 天成国际集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布本公司及其 附属公司（「本 集团」）截至二零一六年十二月三十一日止六个月（「本 期间」）之未经审核综合 中期财务报表连同比较数字。本综合中期财务报表并未经审核，但已由本公司审核委员会 审阅。 简明综合全面收益表 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 附注 千港元 千港元 营业额 3 73,672 70,755 其他收入 4 10,881 4,527 其他亏损净额 4 (3,277) (5,946) 出售附属公司之收益 5 49,749 �C 行政开支 (33,220) (44,929) 融资成本 6 �C (1,234) 分占合营企业之亏损 (2,107) �C 除税前溢利 7 95,698 23,173 税项 8 (17,534) (17,055) 本期间溢利 78,164 6,118 其後可能重新分类至损益之其他全面亏损 换算海外业务所产生之汇兑差额 (98,575) (138,790) 全面亏损总额 (20,411) (132,672) 以下人士应占本期间溢利： －本公司拥有人 82,594 8,942 －非控股权益 (4,430) (2,824) 78,164 6,118 以下人士应占本期间 全面亏损总额： －本公司拥有人 (15,981) (129,848) －非控股权益 (4,430) (2,824) (20,411) (132,672) 本公司拥有人应占每股盈利 港仙 港仙 －基本 9 1.15 0.13 －摊薄 9 1.15 0.13 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 简明综合股本权益变动报表 截至二零一六年十二月三十一日止六个 月（未经审核） 本公司拥有人应占 可换股票据 保留溢利�u 非控股 股本 股份溢价 实缴盈余 特别储备 其他储备 汇兑储备 储备 （累计亏损） 总计 权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年七月一日 720,469 1,985,773 170,789 847 49,912 (155,631) �C (16,058) 2,756,101 62,468 2,818,569 与拥有人之交易 �C出售附属公司（附注5） �C �C �C �C �C �C �C �C �C (1,732) (1,732) �C一间附属公司按权益结算以 股份支付之支出 �C �C �C �C �C �C �C �C �C 676 676 �C �C �C �C �C �C �C �C �C (1,056) (1,056) 本期间溢利�u（亏损） �C �C �C �C �C �C �C 82,594 82,594 (4,430) 78,164 本期间其他全面亏损 �C �C �C �C �C (98,575) �C �C (98,575) �C (98,575) 本期间全面亏损总额 �C �C �C �C �C (98,575) �C 82,594 (15,981) (4,430) (20,411) 转拨至法定储备 �C �C �C �C 5,322 �C �C (5,322) �C �C �C 於二零一六年十二月三十一日 720,469 1,985,773 170,789 847 55,234 (254,206) �C 61,214 2,740,120 56,982 2,797,102 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 简明综合股本权益变动报表 截至二零一五年十二月三十一日止六个 月（未 经审核） 本公司拥有人应占 可换股票据 保留溢利�u 股本 股份溢价 实缴盈余 特别储备 其他储备 汇兑储备 储备 （累计亏损） 总计 非控股权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年七月一日 600,676 1,583,879 170,789 847 39,387 34,978 71,242 10,628 2,512,426 �C 2,512,426 与拥有人之交易 －因转换可换股票据发行股份 102,950 343,896 �C �C �C �C (61,225) �C 385,621 �C 385,621 －业务合并产生之非控股权益 �C �C �C �C �C �C �C �C �C 13,603 13,603 102,950 343,896 �C �C �C �C (61,225) �C 385,621 13,603 399,224 本期间溢利 �C �C �C �C �C �C �C 8,942 8,942 (2,824) 6,118 本期间其他全面亏损 �C �C �C �C �C (138,790) �C �C (138,790) �C (138,790) 本期间全面（亏损）�u收益总额 �C �C �C �C �C (138,790) �C 8,942 (129,848) (2,824) (132,672) 转拨至法定储备 �C �C �C �C 641 �C �C (641) �C �C �C 於二零一五年十二月三十一日 703,626 1,927,775 170,789 847 40,028 (103,812) 10,017 18,929 2,768,199 10,779 2,778,978 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 简明综合财务状况表 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日六月三十日 （未经审核） （经审核） 附注 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 10 71,545 72,770 无形资产 73,503 76,446 商誉 11 27,862 27,862 应收贷款 12 1,074,213 59,865 於合营企业之权益 13 25,246 �C 1,272,369 236,943 流动资产 应收贷款 12 557,303 1,569,138 其他应收款项、按金及预付款项 22,009 37,588 其他金融资产 14 82,153 80,034 到期日为三个月以上之银行存款 �C 53,682 银行结存及现金 1,025,454 980,003 1,686,919 2,720,445 分类为持作买卖之出售组别之资产 �C 14,388 1,686,919 2,734,833 资产总额 2,959,288 2,971,776 流动负债 其他应付款项、应计款项及已收按金 64,214 63,227 税项拨备 79,615 64,742 143,829 127,969 分类为持作出售之出售组别之负债 �C 6,146 143,829 134,115 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 附注 千港元 千港元 流动资产净值 1,543,090 2,600,718 总资产减流动负债 2,815,459 2,837,661 非流动负债 递延税项负债 18,357 19,092 资产净值 2,797,102 2,818,569 权益 本公司拥有人应占权益 股本 15 720,469 720,469 储备 2,019,651 2,035,632 2,740,120 2,756,101 非控股权益 56,982 62,468 权益总额 2,797,102 2,818,569 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 简明综合现金流动报表 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 经营业务所得 �u（耗用）之现金净额 14,185 (63,792) 投资业务所得 �u（耗用）之现金净额 61,473 (151,570) 现金及现金等值项目增加�u（减 少）净 额 75,658 (215,362) 汇率变动影响 (30,207) (4,841) 期初之现金及现金等值项目 980,003 687,883 期终之现金及现金等值项目，由银行结存及现金呈列 1,025,454 467,680 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 简明综合中期财务报表附注 1.一般资料 天成国际集团控股有限公司（「本公 司」）乃於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份於香港联 合交易所有限公司（「联 交所」）上市。 本公司之注册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda，而本公 司之主要营业地点位於香港上环干诺道中168-200号信德中心西座33楼3310-11室。 本公司为投资控股公司。本集团之主要业务为提供金融服务及投资控股。 除另有说明外，本简明综合中期财务资料乃以港元（「港元」）呈列。 2.编制基准及主要会计政策 截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核简明综合中期财务报表（「中期财务报 告」）乃 根据香港会计师公 会（「香港会计师公 会」）颁布之香港会计准则（「香 港会计准 则」）第34号「中 期财 务报告」，以及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规 则（「上市规则」）附录16所载之适 用披露规定而编制。 编制中期财务报告与香港会计准则第34号一致，当中规定管理层须就可影响政策应用及截至本报 告日期为止全年已申报资产及负债、收入及开支而作出判断、估计及假设。实际业绩与该等估计 可能有别。 中期财务报告乃根据历史成本法编制，并根据香港公认会计原则以及香港会计师公会颁布之会计 准则，就重估按公平值列账之按公平值计入损益之金融资产而作出修订。 编制中期财务报告所采用之会计政策与编制截至二零一六年六月三十日止年度之年度财务报表（其 根据香港财务报告准则编 制）所采用者一致。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 於本期间，本集团已采纳香港会计师公会颁布之所有新订及经修订香港财务报告准 则（「香 港财务 报告准则」），该等准则与其营运相关并於二零一五年七月一日开始之其会计年度生效。采纳此等 新订及经修订香港财务报告准则并未导致本集团会计政策、呈列本集团未经审核简明综合财务报 表及於本期间及过往期间呈报之款项产生重大变动。 本集团并未提早采纳於本期间已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。本集团已开 始评估新订及经修订香港财务报告准则之影响，但尚未可合理估计新订及经修订香港财务报告准 则是否对本集团之经营业绩及财务状况产生重大影响。 3. 营业额及分类资料 营业额指来自第三方已收及应收款 项（扣 除退货及折 扣）之 总额，分析如下： 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 贷款利息收入 73,602 70,570 来自持作买卖投资之股息收入 70 185 73,672 70,755 可报告分类 本集团根据主要经营决策者审阅用於作出决策之报告厘定其经营分类。 经营分类为本集团可赚取收入及产生费用之业务活动之组成部分，并根据本集团董事获提供及定 期审阅以便分配分类资源及评估表现之内部管理呈报资料确定。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 於二零一五年十二月三十一日，本集团有单一可报告分类「投资及金融服务」－买 卖证券、投资控 股及提供金融服务。於二零一六年，凭藉一带一路之政策，本集团一直在探索参与欧洲及亚洲快 速增长公司之投资的机会。为加强投资策略发展及投资组合管理，管理层更改内部报告架构以与 其业务策略变动相匹配。金融服务分类（主 要是於香港及中国之放贷业务）继续产生贷款融资之利 息收入，而投资组合分类一直在扩展，而其包括（但不限於）股权投资、基金投资及收购公司。因 此，於二零一六年十二月三十一日，本集团有两个可报告分类－「金 融服务」及「投资组合」。截至 二零一五年十二月三十一日止期间的分类资料已经重列以符合本年度之呈列方式。 有关此等可报告分类之分类资料呈列如下： 截至二零一六年十二月三十一日止六个月（未经审核） 金融服务 投资组合 综合 千港元 千港元 千港元 营业额－外部销售 73,602 70 73,672 分类业绩 59,029 31,839 90,868 其他收入 2,881 其他亏损净额 (4,357) 其他公司开支 (11,228) 融资成本 �C 本期间溢利 78,164 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 截至二零一五年十二月三十一日止六个 月（未 经审核） 金融服务 投资组合 综合 千港元 千港元 千港元 营业额－外部销售 70,570 185 70,755 分类业绩 49,362 (1,159) 48,203 其他收益 275 其他亏损净额 (4,841) 其他公司开支 (36,285) 融资成本 (1,234) 本期间溢利 6,118 地区资料 本集团分别按资产及客户�u收款人之所在地厘定非流动资产（金融工具除 外）及 收入之所在地区。 下表呈列本集团收入及非流动资产（金融工具除 外）之 地理位置： 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 来自外部客户的收入 香港 2,014 1,217 中国 71,658 69,538 73,672 70,755 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 非流动资 产（金 融工具除外） 香港 886 233 中国 8,956 9,406 缅甸 188,314 167,439 198,156 177,078 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 有关主要客户之资料 来自本集团主要客户的收入（占本集团收入10%或以上）乃源自金融服务分部，如下所列： 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 客户甲 18,910 19,008 客户乙 14,639 16,946 客户丙 11,500 13,398 客户丁 9,676 7,380 客户戊 7,755 �C 62,480 56,732 4.其他收入及其他亏损净额 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 其他收入 可换股票据利息收入 3,099 4,021 分租办公室所得租金及管理费收入 1,161 71 银行利息收入 6,604 435 其他 17 �C 10,881 4,527 其他亏损净额 持作买卖投资之公平值变动净额 �C (1,134) 出售持作买卖投资之已变现收益净额 108 �C 持作买卖投资之已变现及未变现收益�u（亏 损）净 额 108 (1,134) 按公平值计入损益之可换股票据之（亏 损）�u 收益净额 (254) 29 外汇亏损净额 (3,589) (4,841) 政府补助 458 �C (3,277) (5,946) 其他收入及其他亏损净额 7,604 (1,419) 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 5. 出售附属公司 於二零一六年六月八日，本公司与GSRCapitalLimited（「GSRCapital 」）订立买卖协议，以出售 MetroLeaderLimited（「MetroLeader」）及ProminentWiseLimited（「ProminentWise」），现 金代价 总额为5,000,000美元（约相当於38,770,000港元）。 於二零一六年十一月十七日完成出售事项後，MetroLeader由本公司拥有10%及由GSRCapital 及创办人拥有90%，而本公司不再持有ProminentWise之任何股份。於完成後，MetroLeader及 ProminentWise均不再为本公司之附属公司。 简明综合全面收益表所列示出售产生之收益计算如下： 出售组别於二零一六年十一月十七日之财务状况： 千港元 其他应收款项 129 银行结余及现金 10,728 其他应付款项 (15,798) 所出售负债净额 (4,941) 千港元 已收代价 38,770 保留权益公平值 4,306 出售时确认之非控股权益 1,732 所出售负债净额 4,941 出售附属公司之收益 49,749 千港元 代价总额 38,770 於二零一六年六月八日已收按金 (3,895) 所出售银行结余及现金 (10,728) 截至二零一六年十二月三十一日止六个月出售附属公司产生之现金流入 24,147 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 6.融资成本 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 可换股票据利息 �C 1,234 7.除税前溢利 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 除税前溢利乃於扣除以下各项後达致： 董事酬金 2,456 3,840 员工成 本（不包括董事酬 金）： 薪金及津贴 15,449 7,854 以股份支付之款项 676 850 退休福利计划供款 135 139 员工成本总额 18,716 12,683 物业、厂房及设备折旧 54 506 无形资产摊 销（计入行政开支） 2,943 879 租金及差饷 4,012 6,234 法律及专业费用 1,514 5,440 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 8. 税项 於简明综合全面收益表确认之税项金额指： 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 本期税项 －中国所得税 18,219 17,275 －其他 51 �C 18,270 17,275 递延税项抵免 (736) (220) 税项开支总额 17,534 17,055 所得税开支乃根据管理层对整个财政年度之预期加权平均年度所得税税率之估计予以确认。香港 及海外利得税拨备乃分别按本集团之本期间估计应课税溢利之16.5%（二 零一五年：16.5%）及本 集团营运所在国家之现行税率作出。 9.每股盈利 本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利计算如下： 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 本期间溢利 千港元 千港元 用於计算每股基本及摊薄盈利之溢利 82,594 8,942 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 股份数目 千股 千股 用於计算每股基本及摊薄盈利之普通股加权平均数 7,204,694 7,004,788 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 港仙 港仙 每股盈利 －基本 1.15 0.13 －摊薄 1.15 0.13 截至二零一五年十二月三十一日止期间每股摊薄盈利之计算并不假设转换本公司之可换股票据， 亦不计及一间附属公司所发行具潜在摊薄影响之股份，原因为彼等对每股盈利计算有反摊薄影响。 截至二零一六年十二月三十一日止期间之每股摊薄盈利之计算并无对每股基本盈利作出任何调整， 原因为於本期间内并无已发行之具潜在摊薄影响之普通股。 10. 物业、厂房及设备 本期间内，物业、厂房及设备减少主要由於自本集团有关汽车、家�h、装置及设备之资本开支 达19,736,000港元（二零一五年：14,715,000港元）及以注资形式向合营企业转让装置及设备 20,821,000港元。 11.商誉 千港元 成本 於二零一五年七月一日 �C 收购附属公司 27,831 汇兑调整 31 於二零一六年六月三十日及二零一六年十二月三十一日 27,862 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 12. 应收贷款 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 应收贷款 1,353,250 1,367,425 出售及租回协议项下之应收贷款 278,266 261,578 1,631,516 1,629,003 本集团应收贷款之账面值主要以本集团实体各自之功能货币计值。 应收贷款之账面值分析如下： 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 即期 557,303 1,569,138 非即期 1,074,213 59,865 1,631,516 1,629,003 若干贷款补充协议已於二零一六年十二月三十日订立，而有关贷款之到期日已经延长29至39个月（亦 请参阅附注18以了解更多详情）。因此，於报告期末，应收贷款996,007,000港元已分类为非即期。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 於报告期末既无逾期亦无减值以及已逾期但未减值之应收贷款基於该等贷款各自到期日之分析如下： 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 既无逾期亦无减值 1,446,623 1,362,726 逾期但未减值： －逾期不超过3个月 �C 223,607 －逾期超过3个月但不超过6个月 �C 42,670 －逾期超过6个月但不超过12个月 184,893 �C 184,893 266,277 1,631,516 1,629,003 於报告期末，既无逾期亦无减值之应收贷款与近期并无拖欠记录的若干借款人有关。就已逾期但 尚未减值之该等结余而言，彼等与两名借款人有关，就此，管理层已评估利息偿还记录、财务状 况及表现以及抵押 品（如有），并 认为该等结余将可悉数收回，因此，认为无必要确认减值亏损。 於二零一六年十二月三十一日，应收贷款808,418,000港元（二零一六年六月三十日：695,276,000 港元）以借款人或彼等之关连人士的若干资产（主要为物业、厂房及设备以及存货）作抵押。董事 认为此等抵押品於二零一六年十二月三十一日之估计公平值不少於各自应收贷款之账面值。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 13. 於合营企业之权益 本集团非全资附属公司MyanmarGolden11InvestmentInternationalCo.Ltd（. 「MyanmarGolden 11」）与GoldenTMHTelecomCo.Ltd（「GTMH」）於二零一六年八月十六日在缅甸成立私人有限合 营企业GoldenMyanmarBusinessExchangeCo.,Ltd（「GMBX」）。GMBX於缅甸进行数据中心机架 托管、云数据应用及相关服务。 合营企业之初步资本出资为7,000,000美元，其中MyanmarGolden11承诺以注入物业、厂房及设 备及�u或现金之形式出资合共4,900,000美元。 14.其他金融资产 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 非上市固定利息可换股承付票 据（以 美元计 值）（附注(a)） 77,847 78,102 於香港上市的股本证券投资 �C 1,932 非上市香港境外股本证券（附注(b)） 4,306 �C 82,153 80,034 附注： (a)可换股承付票据赋予本集团权利，可於转换条件获达成後於下一个股权融资日 期（定 义见可 换股承付票据之条款及条件）按若干换股价将本金及应计利息转换为发行人之股份（「选择 权」），惟 视乎不同情况而定。 当可换股承付票据被赎回时或於下一个股权融资日期後三个月，选择权将届满。 非上市可换股承付票据之公平值变动於简明综合全面收益表「其他亏损净额」内记录（附注4）。 於报告日期最高信贷风险为债务证券之账面值。 (b) 诚如附注5所披露，本公司於二零一六年十一月十七日出售事项完成後持有MetroLeader的 10%。其分类为可供出售投资，原因为本集团对被投资公司并无控制权或重大影响力。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 15.股本 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 每股0.1港元之普通股 法定： 30,000,000,000股普通股 3,000,000 3,000,000 已发行及缴足： 於期初7,204,694,000股 （二零一六年六月三十日：6,006,756,000股）普 通股 720,469 600,676 於截至二零一六年六月三十日止六个月可换股票据转换为 1,197,938,000股普通股 �C 119,793 於期终7,204,694,000股 （二零一六年六月三十日：7,204,694,000股）普 通股 720,469 720,469 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 16. 承担 经营租约承担－本集团作为承租人 於二零一六年十二月三十一日，本集团根据不可撤销经营租约於下列期间到期之未偿还最低承担 如下： 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 一年内 18,783 3,051 於第二年至第五年（包 括首尾两年） 22,957 7,842 超过五年 44,262 4,901 86,002 15,794 资本承担 已订约但於报告期末尚未於财务报表内入账之资本开支如下： 於二零一六年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 物业、厂房及设备 5,115 33,190 投资於合营企 业（附注13） 10,623 38,020 15,738 71,210 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 17.主要管理人员薪酬 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，主要管理人员薪酬为4,022,000港元（二零一五年十二 月三十一日：3,867,000港元）。 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 薪金及津贴 4,013 3,840 退休福利计划供款 9 27 4,022 3,867 18.报告期後事项 於二零一六年十二月三十一日之後，本集团有以下重大事项： 本公司於二零一七年二月十四日举行股东特别大会。於二零一六年十二月三十日订立之若干贷款 补充协议获本公司股东正式通过。有关追认贷款协议的修订的贷款补充协议的更多详情，请参阅 日期为二零一六年十二月三十日之公布及日期为二零一七年一月二十六日的通函。 19.比较数字 若干比较数字已经调整，以符合本期间之呈列方式。 20.批准中期财务报告 董事会於二零一七年二月二十二日批准及授权刊行中期财务报告。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 管理层讨论及分析 财务回顾 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团营业额增加约2,917,000港元至约 73,672,000港元（二零一五年：约70,755,000港元），较去年同期增加约4.12%。营业额增 加主要由於金融服务业务的营业额增加，收到利息收入约73,602,000港元（二零一五年： 70,570,000港元）。 本集团於回顾期间录得纯利约78,164,000港元，而去年同期录得溢利约6,118,000港元。纯 利增加主要由於以下各项的合并影响： (i) 由於本期间的利息收入增加约3,032,000港元至约73,602,000港元（二零一五年： 70,570,000港 元）所 致的溢利影响，原因为於本期间内应收贷款增加； (ii)其他收入增加约6,354,000港元至10,881,000港元（二零一五年：4,527,000港元） 所带来之溢利影响，主要由於确认银行利息收入6,604,000港元（二零一五年： 435,000港元）； (iii)其他亏损净额减少约2,669,000港元至3,277,000港元（二零一五年：5,946,000港 元），主要由於持作买卖投资亏损净额减少1,242,000港元至收益净额108,000港元（二 零一五年：1,134,000港元）及汇兑亏损净额减少1,252,000港元 至3,589,000港 元（二 零一五年：4,841,000港元）； (iv) 确认出售本公司持有之MetroLeaderLimited及ProminentWiseLimited之普通股之收 益49,749,000港 元（二零一五 年：无）所带来的溢利影响； (v) 本期间之一般及行政开支约33,220,000港元，较去年同期约44,929,000港元减少 26.06%或11,709,000港元。一 般及行政开支减少主要由於租金开支减少2,222,000 港元至4,012,000港元（ 二零一五年：6,234,000港元）、 法律及专业费用减少 3,926,000港元至1,514,000港元（二零一五年：5,440,000港元）及顾问费用减少 1,889,000至1,265,000港元（二零一五年：3,154,000港 元）； 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 (vi) 确认分占合营企业亏损2,107,000港元主要由於GoldenMyanmarBusinessExchange Co.,Ltd（「GMBX」）之 损失（二零一五年：无）所致；及 (vii)税项开支总额增加约479,000港元至 约17,534,000港 元（二零一五年：17,055,000港 元）主 要由於就於中国产生的贷款融资溢利缴纳更多企业所得税。 整体而言，本集团於本期间纯利增加约72,046,000港元至溢利78,164,000港元（二零一五年： 溢利约6,118,000港元）。 业务回顾 本集团专注於贷款融资活动之金融服务分类继续带来利息收入，并为本集团回顾期间的营 业额及毛利作出贡献。本集团拥有放债人牌照，并可提供香港放债人条例所允许的贷款融资。 本集团亦能够透过其位於上海自由贸易试验区之附属公司在中国经营融资租赁业务及商业 保理业务以及发展及扩展其贷款融资活动。贷款融资於本期间为本集团营业额的核心来源 及本集团的主要业务。 本集团之投资组合分类包括(i)Golden11InvestmentInternationalPTELtd（. 「Golden11」） 附属集团，Golden11附属集团已在缅甸建立供提供数据服务的基建业务；及(ii)上市证券 及金融工具投资。Golden11附属集团已进一步努力获得公司合约，以於中短期内为本集 团带来收入。Golden11附属集团尚未产生收入，但提供数据服务设施的建筑进展良好。由 於美国新总统及新内阁多变的国际政策以及英国脱殴为全球投资气氛带来更多不确定性， 於本期间内，本集团并无买卖其手上的任何上市证券投资。本期间末，本集团持有Airspan NetworksInc（. 「Airspan」）所发行的公平值约78,000,000港元的可换股票据的投资。该投资 为本集团提供不变的利息收入，亦可能提供投资公平值变动的资本收益。本集团继续采取 原来维持投资组合的策略，并多元化其投资组合，本集团於持有投资组合分类之组合时考 虑股东资本回报及波动风险。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 前景与展望 本集团继续以成为「香港资本市场值得信赖的金融投资管理公司、对世界产业金融有影响 力的高效投资平台」的愿景目标而努力，不仅将帮助中国资本市场与全球资本市场建立联系，而且将稳步改善其业务及财务表现。 随着缅甸经济的继续开放，我们涉及在缅甸铺设光纤宽带互联网及推出电信数据业务的项目，反过来应该会为我们对缅甸网络设施作出的投资，带来市场需求及机会。随着中国企业「走出去」战略的进一步发展，本集团将继续探索对全球新兴产业的可能投资。 本集团将专注於具有核心专利技术及行业影响力的龙头企业，将其作为投资目标，并积极 寻找投资机会及持续改善清洁能源、网络银行、生物制药、金融投资、大宗商品、文化产 业及其他主要领域的投资组合的策略性布局。 流动资金及资金资源 本集团维持其强劲之财务状况，现金及现金等值项目约为1,025,454,000港元（二零一六年 六月三十 日：980,003,000港 元）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之流动资产净值约为1,543,090,000港元（二 零一六 年六月三十日：2,600,718,000港元）。股东权益约为2,797,102,000港元（二零一六年六月 三十日：2,818,569,000港元），且 并无借贷，而资产负债率为零（二 零一六年六月三十日： 零）。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 中期股息 董事建议不派发截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期股息（二零一五年：无）。 资本架构 本公司之资本仅包括普通股。截至二零一六年十二月三十一日止期间，本集团之资本架构 并无变动。 提供予实体的垫款及关连交易 本标题下协议的所有定义与「企业管治报 告」所 界定者相同。 根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.13条，倘本集 团提供予一家实体的垫款超过本集团总资产的8%，则会产生一般披露责任。根据上市规 则第13.13条，上市规则第13.15条项下界定的垫款（於二零一六年十二月三十一日仍未偿还） 详情如下： 该等上海财富协议 於二零一五年七月十六日，上海永盛与上海财富订立第一份上海财富协议，据此，上海永 盛同意向上海财富提供金额为人民币24,000,000元之贷款，贷款为期12个月。 於二零一五年九月十七日，上海永盛与上海财富订立第二份上海财富协议，据此，上海永 盛同意向上海财富提供金额为人民币250,000,000元之贷款，贷款为期12个月。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 於二零一六年十二月三十日，上海永盛与上海财富订立第一份上海财富补充协议及第二份 上海财富补充协议，据此，各订约方同意修订第一份上海财富协议及第二份上海财富协议 如下： 第一份上海财富补充协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 上海永盛（作为贷款人） 上海财富（作为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海财 富及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士。 本金额： 人民币24,000,000元 年期： 还款日期获延长39个月至二零一九年十月十六日 利息： 每年8%，须按季支付 抵押： 第一笔上海财富贷款以由上海财富拥有之若干房地产（「上 海财富房地产」）抵押 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 第二份上海财富补充协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 上海财 富（作 为借款人） 本金额： 人民币250,000,000元 年期： 还款日期获延长39个月至二零一九年十二月十六日 利息： 每年8%，须按季支付 抵押： 第二笔上海财富贷款以上海财富房地产抵押 於二零一六年十二月三十一日，第一笔上海财富贷款与第二笔上海财富贷款各自之仍未偿 还本金额及应计利息分别为人民币27,519,000元及人民币282,278,000元。 上海人和投资协议 於二零一五年九月六日，上海永盛与上海人和投资订立上海人和投资协议，据此，上海永 盛同意向上海人和投资提供金额为人民币350,000,000元之贷款，贷款为期12个月。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 於二零一六年十二月三十日，上海永盛与上海人和投资订立上海人和投资补充协议，据此， 各订约方同意修订上海人和投资协议如下： 上海人和投资补充协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 上海永盛（作为贷款人） 上海人和投资（作为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海人 和投资及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士。 本金额： 人民币350,000,000元 年期： 还款日期获延长39个月至二零一九年十二月六日 利息： 每年8%，须按季支付 抵押： 上海人和投资贷款为无抵押 此外，上海钱江文化科技（集团）有限公司（由上海人和投资及上海人和投资的间接控股公 司分别拥有10%及90%的公司）同意就上海人和投资贷款提供担保。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 於二零一六年十二月三十一日，上海人和投资贷款之仍未偿还本金额及应计利息为人民币 396,161,000元。 镇江荣德协议 於二零一五年六月一日，上海永盛与镇江荣德订立镇江荣德协议，据此，上海永盛同 意根据一项有关镇江荣德拥有之若干资产的融资租赁安排而向镇江荣德提供人民币 800,000,000元之贷款，贷款初步为期24个月。 镇江荣德协议 日期： 二零一五年六月一日 订约方： 上海永 盛（作 为贷款人） 镇江荣 德（作 为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，镇江荣 德及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士。 镇江荣德贷款之金额： 人民币800,000,000元 年期： 24个月，由二零一五年七月一日起生效 利息： 每年10%，须每年支付 抵押品： 镇江荣德贷款乃以镇江荣德机器及设备作抵押。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 於二零一六年十二月三十一日，镇江荣德贷款之仍未偿还本金额及应计利息为人民币 216,694,000元。 上海世灏协议 於二零一五年九月十日，上海永盛与上海世灏订立上海世灏协议，据此，上海永盛同意向 上海世灏提供金额为人民币220,000,000元之贷款，贷款为期12个月。 於二零一六年十二月三十日，上海永盛与上海世灏订立上海世灏补充协议，据此，各订约 方同意修订上海世灏协议如下： 上海世灏补充协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 上海永盛（作为贷款人） 上海世灏（作为借款人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海世 灏及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士。 本金额： 人民币220,000,000元 年期： 还款日期获延长29个月至二零一八年八月二十三日 利息： 每年10%，须於年期届满时支付 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 此外，镇江荣德新能源科技有限公司（上海世灏的全资附属公司）同意(i)就上海世灏贷款提 供担保；及(ii)将生产光伏太阳能电池及模块的若干机器押记，作为先前无抵押上海世灏贷 款的新抵押品。 於二零一六年十二月三十一日，上海世灏贷款之仍未偿还本金额及应计利息为人民币 240,451,000元。 重大收购及出售附属公司及联属公司 除本公司日期为二零一六年六月八日及二零一六年十一月十七日之公布所披露完成出售 MetroLeaderLimited及ProminentWiseLimited外，本集团於截至二零一六年十二月三十一 日止六个月并无进行任何重大收购及出售附属公司及联属公司。 延长可换股票据 兹提述本公司日期为二零一六年八月二十一日之公布及本公司日期为二零一六年九月十二 日之通函，内容有关（其中包括）可换股票据延长协议，根据本公司股东於二零一六年九月 二十八日举行之股东特别大会上作出之批准，由Airspan发行予本公司的本金额10,000,000 美元可换股票据的到期日被延长至二零一七年六月三十日。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无将其资产抵 押（二 零一五年六月三十日：无）。 未来重大投资或资本资产计划 直至现在，除财务报表附注13所详述成立合营企业以投资於GoldenMyanmarBusiness ExchangeCo.,Ltd.及财务报表附注16所披露之资本承担外，本集团并无任何其他重大投资 或资本资产计划。 报告期後事项 有关报告期後事项，请参阅财务报表附注18。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 汇率波动风险及相关对冲 於回顾期间内，本集团之交易大部分以港元、美元或人民币定值。本集团并无使用任何金 融工具作对冲用途（二 零一六年六月三十日：无）。 权益披露 (i) 董事 於二零一六年十二月三十一日，各董事及行政总裁於本公司或其任何相联法团（定义 见香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份 或债权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之 权益或淡 仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被当作或视作拥有之权益及淡 仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条例所述之登记册内之权益或淡仓； 或(c)根据上市公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交 所之权益或淡仓如下： 本公司之普通股 占本公司 已发行股本的 股份 董事姓名身份 所持股份数目 概约百分比 权益性质 周安达源实益拥有人 2,500,000 0.03% 好仓 陈传进 实益拥有人 10,000,000 0.13% 好仓 关山 实益拥有人 620,000 0.01% 好仓 卢温胜 实益拥有人 9,500,000 0.13% 好仓 卢晟 受控制法团权益 600,000,000 8.32% 好仓 （附注1） 附注： 1. PowerFineGlobalInvestmentLimited由执行董事卢晟先生全资拥有。根据证券及期货条例， 卢晟先生被视为於PowerFineGlobalInvestmentLimited持有之600,000,000股股份中拥有 权益。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 除上文所披露者外，本公司之董事及行政总裁概无於本公司或其任何相联法团（定义 见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有或视作拥有(a)根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之好仓及淡仓；或(b)根据证券 及期货条例第352条须记入该条例所述之登记册内之好仓及淡仓；或(c)根据本公司所 采纳之标准守则须知会本公司及联交所之好仓及淡仓。 (ii) 主要股东 於二零一六年十二月三十一日，就董事所知，下列股东（不包括本公司董事或行政总 裁）於本公司股份及相关股份中拥有按照证券及期货条例第XV部第2及3分部之条例已 向本公司披露之权益或淡仓，或已记录於本公司根据证券及期货条例第336条规定存 置之登记册之权益或淡仓： 占本公司 所持已发行 已发行股本 股东名称 身份 普通股数目 概约百分比 天成国际控股投资有限公司 实益拥有人 2,341,100,000 32.49% （附注1） GoldenPrinceGroupLimited 实益拥有人 600,000,000 8.33% （附注2） RichCapitalGlobalEnterprises实益拥有人 406,741,882 5.65% Limited（附注2） 张懿先生（附注3） 实益拥有人 812,520,000 11.28% 及受控制法团之权益 PromisingSunLimited 实益拥有人 500,000,000 6.94% （附注3） PowerFineGlobalInvestment 实益拥有人 600,000,000 8.33% Limited（附 注4） 李月华 拥有抵押权益之个人 1,310,146,190 18.18% 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 附注： 1.天成国际控股投资有限公司之全部已发行资本由郑建明先生直接全资拥有。 2. GoldenPrinceGroupLimited及RichCapitalGlobalEnterprisesLimited之全部已发行资本均由 吴良好先生直接全资拥有。 3. 张懿先生个人持有本公司312,520,000股股份及拥有PromisingSunLimited之44%间接权益， PromisingSunLimited持有本公司500,000,000股股份。 4. PowerFineGlobalInvestmentLimited之全部已发行资本由卢晟先生拥有。 除本文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，其他人士概无直接或间接实益拥有附 带权利可在所有情况下於本公司股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上之权益。 自本公司最近期已公布之经审核账目之结算日以来，概无董事於本公司或其任何附属公司 收购或出售或租予本公司或其任何附属公司，或建议由本公司或其任何附属公司收购或出 售或承租之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团共雇用约42名雇员。本集团之薪酬委员会及董事定 期审阅薪酬政策。薪酬待遇架构经考虑酬金水平及其组成部份以及相关国家及行业之总体 市况。 董事购买股份之权利 除下 文「购股权计划」一节所披露者外，於期内任何时间，概无任何董事或彼等各自之配偶 或十八岁以下子女获授或行使任何可透过购买本公司股份或债券而获益之权利；本公司或 其任何附属公司亦无订立任何安排，以使董事可於任何其他法人团体取得该等权利。 天成国际集团控股有限公司 中期报告2016/17 购股权计划 根据於二零零八年一月二十九日举行之本公司股东周年大会上通过之普通决议案，本公司 采纳购股权计划。 截至二零一六年十二月三十一日止期间，所有购股权均已获行使，而於二零一六年十二月 三十一日，并无购股权尚未行使。 买卖或赎回本公司之上市证券 於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回 本公司任何上市证券。 审核委员会 本公司根据联交所之规定制定审核委员会之职权范围。审核委员会由本公司一名非执行董 事及两名独立非执行董事组成。审核委员会之主要职责为审阅本公司之全年及中期业绩及 审阅及监督本公司之财务申报及内部监控程序。 审核委员会已审阅本集团所采纳之会计原则及惯例，并讨论审核、内部检控及财务报告事项， 包括审阅本集团本期间之未经审核财务报表。 企业管治 董事认为，除偏离上市规则第3.10条及第3.25条之规定（已於二零一六年七月十四日委任张 宁先生加入董事会及我们的薪酬及提名委员会後得以纠正（诚如二零一六年年报第22页所 详述）外，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止六个月期间一直遵守截至二零一六 年十二月三十一日止六个月联交所於上市规则附录14所载企业管治常规守则（「守 则」）。 中期报告2016/17 天成国际集团控股有限公司 董事进行证券交易之标准守则 本公司於回顾期间内已采纳上市规则附录十所载之标准守则（「标准守则」）。本公司已向全 体董事作出特定查询，而彼等确认，彼等已於截至二零一六年十二月三十一日止六个月已 遵守标准守则所载之规定标准。 致谢 本人谨代表董事会，对本公司所有客户、股东、供应商及雇员长期以来的支持表示感谢。 於本报告日期，本公司全体董事名单如下： 执行董事 卢晟先生（主席） 陈传进先生 非执行董事 卢温胜先生 独立非执行董事 周安达源先生 张宁先生 关山女士 代表董事会 主席 卢晟先生 香港，二零一七年二月二十二日 *仅供识别