香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 China Success FinanceGroup HoldingsLimited （中国集成金融集团控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3623） 关连交易 成立合营企业 合营协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），集成融资担保与盛 世集成投资、盛世嘉友投资、奇雅企业管理、顺德集成投资、集成金融、集成期 货及集成小贷订立合营协议，据此，订约方同意(i)於中国成立合营公司及(ii)转 让彼等各自於该土地的权益予合营公司。 订约方预期将透过向其注册资本注资的方式向合营公司投资合共人民币 200,000,000元。根据合营协议，集成融资担保同意出资人民币7,000,000元，占 合营公司注册资本的3.5％，包括就该土地的3.5%权益出资及向合营公司提供人 民币158,746元现金。 成立合营公司的主要目的是提高该土地的建设及开发效率。 上市规则的涵义 盛世集成投资、盛世嘉友投资、奇雅企业管理、顺德集成投资、集成金融及集成 期货各自为本公司董事兼主要股东张先生的联系人，因此根据上市规则第十四A 章，彼等均为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，根据合营协 议拟进行的交易构成本公司的关连交易。 �C1�C 由於就合营协议而言的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超 过0.1％但低於5％，根据合营协议拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章有关 申报及公告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 合营协议 日期： 二零一七年一月二十五日（交易时段後） 订约方： (1) 盛世集成投资 (2) 盛世嘉友投资 (3) 奇雅企业管理 (4) 顺德集成投资 (5) 集成金融 (6) 集成融资担保 (7) 集成期货 (8) 集成小贷 业务范围 合营公司的业务范围涉及（其中包括）房地产谘询管理。 目的 成立合营公司的主要目的是提高该土地的建设及开发效率。 条件 合营公司的成立须待（其中包括）中国有关监管部门批准後,方可作实。 �C2�C 注册资本 根据合营协议，合营公司的注册股本总额将为人民币200,000,000元。订约方预期透 过向其注册资本注资的方式向合营公司投资合共人民币200,000,000元。根据合营协 议，集成融资担保同意出资人民币7,000,000元，占合营公司注册资本的3.5％，包 括就该土地的3.5%权益出资及向合营公司提供人民币158,746元现金。出资额及占 合营公司注册资本的百分比载列如下： 占合营公司 注册资本 订约方 出资额 的百分比 （人民币） (%) 盛世集成投资 59,600,000 29.80 盛世嘉友投资 32,800,000 16.40 奇雅企业管理 11,800,000 5.90 顺德集成投资 40,000,000 20.00 集成金融 34,800,000 17.40 集成融资担保 7,000,000 3.50 集成期货 7,000,000 3.50 集成小贷 7,000,000 3.50 总计 200,000,000 100.00 现金代价人民币158,746元将由本集团以内部资源支付。向合营公司注册资本注资 的金额乃经公平磋商，并已参考订约方於该土地的权益。 �C3�C 转让於该土地的权益 根据合营协议，订约方同意转让彼等各自於该土地的权益予合营公司。订约方各自持有的权益载列如下： 於该土地的 订约方 权益百分比 (%) 盛世集成投资 29.80 盛世嘉友投资 16.40 奇雅企业管理 5.90 顺德集成投资 20.00 集成金融 17.40 集成融资担保 3.50 集成期货 3.50 集成小贷 3.50 总计 100.00 於上述转让於该土地的权益後，该土地将会由合营公司全资拥有。 有关本集团的资料 本集团为一家在中国提供融资及非融资担保服务及财务顾问服务的担保服务供应 商，旨在在中国为企业（主要为中小企业）提供综合融资服务，协助企业改善整体集 资能力，使企业能够取得资金作业务发展用途。 本集团的业务亦包括（其中包括）在中国从事资产管理、财务顾问服务、融资租赁及 股权投资。 有关该土地的资料 於二零一六年六月三十日，集成融资担保所持有该土地的3.5%权益的账面值为人民 币6,106,800元。於二零一七年一月十日，集成融资担保所持有该土地的3.5%权益 的公平值为人民币6,841,254元。 �C4�C 成立合营公司的原因及好处 董事会不断检讨本公司的业务策略，以最大限度地发挥本公司的价值。於合营公司的投资符合本公司的长远企业战略。通过根据合营协议与订约方合作，本集团将利用订约方的优势，促进合营公司发展该土地。 有关订约方的资料 集成融资担保是一间於中国成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司。 盛世集成投资是一间於中国成立的有限公司，并由集成金融及集成产业分别拥有 51%及49%权益。 盛世嘉友投资是一间於中国成立的有限公司，并由集成金融及佛山集成资信分别拥 有51%及49%权益。 奇雅企业管理是一间於中国成立的有限公司，由嘉友电器及其他独立第三方分别拥 有51%及49%权益。 顺德集成投资是一间於中国成立的有限公司，并由集成金融及其他独立第三方分别 拥有68%及32%权益。 集成金融是一间於中国成立的有限公司，并由张先生、徐先生及庞先生分别拥有 51%、25%及24%权益。 集成期货是一间於中国成立的有限公司，并由集成金融、嘉友电器及其他独立第三方分别拥有58.54%、28%及13.46%权益。 集成小贷是一间於中国成立的有限公司，并由集成融资担保拥有27.28%权益。 �C5�C 上市规则的涵义 盛世集成投资、盛世嘉友投资、奇雅企业管理、顺德集成投资、集成金融及集成期 货各自为本公司董事兼主要股东张先生的联系人，因此根据上市规则第十四A章， 彼等均为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，根据合营协议拟进 行的交易构成本公司的关连交易。 由於就合营协议而言的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 0.1％但低於5％，根据合营协议拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章有关申报 及公告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 一般事项 董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议的条款及根据合营协议拟进行的交易属 公平合理，乃按一般商业条款及在本集团的日常及一般业务过程中订立，并符合本 公司及股东的整体利益。 盛世集成投资、盛世嘉友投资、奇雅企业管理、顺德集成投资、集成金融及集成期 货各自为张先生的联系人。徐先生及庞先生各自於该等公司中拥有直接或间接权 益。傅女士由集成投资控股聘用，该公司持有奇雅企业管理及集成期货的间接权 益。因此，张先生、徐先生、庞先生及傅女士各自於根据合营协议拟进行的交易中 拥有权益，彼等已就有关合营协议及据此拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「联系人」、 指 各自具有上市规则赋予该词的涵义 「百分比率」、 「主要股东」 「董事会」 指 董事会 �C6�C 「本公司」 指 中国集成金融集团控股有限公司，一间在开曼群 岛注册成立的有限公司，其已发行股份在联交所 主板上市 「董事」 指 本公司董事 「佛山集成资信」 指 佛山市集成资信评估有限公司，一间於中国成立 的有限公司，并由集成金融全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（ 定 义见上市规则 ）的 第三方 「嘉友电器」 指 广东嘉友电器有限公司，一间於中国成立的有限 公司，并由张先生、徐先生、庞先生及集成投资 控股分别拥有26.52%、13%、12.48%及48%权益 「合营协议」 指 由（其中包括 ）集 成融资担保、盛世集成投资、盛 世嘉友投资、奇雅企业管理、顺德集成投资、集 成金融、集成期货及集成小贷於二零一七年一月 二十五日订立的合营协议 「合营公司」 指 佛山市盛世隽恩企业管理有限公司，一间根据合 营协议於中国成立的有限公司，其公司名称有待 相关中国政府机关审批 「该土地」 指 一幅位於中国广东佛山佛山新城华章东一路以 西、君兰路以南、富华路以北及华章道以东的土 地（地块编号：204039-403） �C7�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「庞先生」 指 庞浩泉先生，本公司执行董事兼主要股东 「徐先生」 指 徐凯英先生，本公司执行董事兼主要股东 「张先生」 指 张铁伟先生，本公司主席及本公司执行董事兼主 要股东 「傅女士」 指 傅洁女士，本公司行政总裁兼执行董事 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「奇雅企业管理」 指 佛山市奇雅企业管理有限公司，一间於中国成立 的有限公司，由嘉友电器及其他独立第三方分别 拥有51%及49%权益 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的股份 「股东」 指 股份持有人 「盛世嘉友投资」 指 佛山市盛世嘉友投资有限公司，一间於中国成立 的有限公司，并由集成金融及佛山集成资信分别 拥有51%及49%权益 「盛世集成投资」 指 佛山市盛世集成投资有限公司，一间於中国成立 的有限公司，并由集成金融及集成产业分别拥有 51%及49%权益 �C8�C 「顺德集成投资」 指 佛山市顺德集成投资发展有限公司，一间於中国 成立的有限公司，并由集成金融及其他独立第三 方分别拥有68%及32%权益 「中小企业」 指 中小型企业 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「集成小贷」 指 佛山市禅城集成小额贷款有限公司为一间於中国 成立的有限公司，并由集成融资担保拥有27.28% 权益。 「集成金融」 指 佛山市集成金融集团有限公司，一间於中国成立 的有限公司，并由张先生、徐先生及庞先生分别 拥有51%、25%及24%权益 「集成期货」 指 集成期货股份有限公司，一间於中国成立的有限 公司，并由集成金融、嘉友电器及其他独立第三 方分别拥有58.54%、28%及13.46%权益 「集成融资担保」 指 广东集成融资担保有限公司，一间於中国成立的 有限公司，并为本公司的全资附属公司 「集成投资控股」 指 集成投资控股集团有限公司，一间於中国成立的 有限公司，并由张先生、徐先生及庞先生分别拥 有51%、25%及24%权益 �C9�C 「集成产业」 指 佛山市集成产业投资有限公司，一间於中国成立 的有限公司，并由张先生、徐先生及庞先生分别 拥有51%、25%及24%权益 「%」 指 百分比 承董事会命 中国集成金融集团控股有限公司 执行董事 李斌 香港，二零一七年一月二十五日 於本公告日期，董事会包括(i)六名执行董事，即张铁伟先生、傅洁女士、陈晖先生、李斌先生，徐 凯英先生及庞浩泉先生；(ii)一名非执行董事，即何达荣先生；及(iii)四名独立非执行董事，即曾鸿 基先生、区天旗先生、许彦先生及周小江先生。 * 於本公告中，中国实体的英文名称乃其中文名称的翻译，仅供参考。如该等英文译名与中文名 称有任何歧异，概以中文名称为准。 �C10�C