香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，不构成收购、购买或认购信德集团有限公司证券之邀请或要约。 SHUN TAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 公 告 (1)有关建议收购 PERENNIALSOMERSETINVESTORSPTE.LTD. 70%股权的 须予披露交易 及 (2)涉及根据特别授权发行代价股份的 关连交易 绪言 二零一七年一月二十五日，本公司通过其间接全资附属公司明迅订立了现金卖方 买卖协议及股份卖方买卖协议，收购目标公司70%的权益，总代价350,004,412 坡元（约相等於1,915,500,000港元）（视乎成交後账目调整而定）。有关代价将以现 金及发行代价股份的混合方式（如果股东大会批准授予特别授权）支付。目标公司 为一间於新加坡注册成立的公司，其主要资产即为该物业。该物业是位处新加坡 乌节路附近的商业地标发展项目。 �C1�C 现金卖方买卖协议 二零一七年一月二十五日，明迅（本公司的间接全资附属公司，作为买方）与现金 卖方订立现金卖方买卖协议，据此，现金卖方有条件同意出售及明迅有条件同意 购买现金卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数61%及目标公司优 先股总数61%），以及现金卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数 61%），现金卖方应收代价是本交易的代价，明迅将以现金支付。 股份卖方买卖协议 二零一七年一月二十五日，明迅、本公司和股份卖方（本 公司的关连人士）订 立 股份卖方买卖协议，据此，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件同意购买股份 卖方所持待售股份（占 已发行的目标公司普通股总数9%及目标公司优先股总数 9%），以及股份卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数9%），股份 卖方应收代价是本交易的代价，支付方式是(i)如果独立股东在股东大会批准授予 特别授权，本公司将向股份卖方发行代价股份；或(ii)如果独立股东在股东大会 不批准授予特别授权，明迅将以现金支付。 上市规则的涵义 由於现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议所拟进行的交易，有一个或以上的适 用百分 比 率（ 按 照现金卖方应收代价上限与股份卖方应收代价上限两者之和而计 算）高於5%而低於25%，因此，订立现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议一事 （在汇合计算後），构成本公司的须予披露交易，而须遵守上市规则第十四章关於 申报与公告的规定。 由於股份卖方是何超琼女士（本公司董事兼主要股东）全资拥有的公司，因而为本 公司的关连人士，因此订立股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易亦构成本公司 �C2�C 的关连交易。由於有一个或以上的适用百分比率（按股份卖方应收代价上限而计 算）高於0.1%而低於5%，因此根据上市规则第14A.76(2)(a)条，是项收购须遵守 申报与公告规定，但获豁免遵守上市规则第十四章及第十四A章关於发出通函与 取得股东批准的规定，唯本公司向股份卖方配发和发行代价股份一事则属例外， 其须待独立股东於股东大会批准特别授权後，方可作实。 一般事项 本公司将召开股东大会，以供独立股东考虑并酌情通过有关批准授予特别授权所 需的决议案。本公司预期将於二零一七年二月十七日或以前向各股东寄发通函， 内载（其中包括）股份卖方买卖协议与特别授权的详细资料、独立董事委员会的推 荐建议、独立财务顾问给予独立董事委员会与独立股东的推荐建议及意见、股东 大会通告及代表委任表格。 背景 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日，明迅（本公司的间接全资附属公 司，作为买方）与现金卖方订立现金卖方买卖协议，据此，现金卖方有条件同意出 售及明迅有条件同意购买现金卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数 61%及目标公司优先股总数61%），以及现金卖方所持待售债券（占已发行的目标公 司次级债券总数61%），现金卖方应收代价是本交易的代价，明迅将以现金支付。 董事会亦欣然宣布，於二零一七年一月二十五日，明迅、本公司和股份 卖 方（ 本 公 司的关连人士）订立股份卖方买卖协议，据此，股份卖方有条件同意出售及明迅有 条件同意购买股份卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数9%及目标公 司优先股总数9 % ）， 以及股份卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总 数9%），股份卖方应收代价是本交易的代价，支付方式是(i)如果独立股东在股东大 �C3�C 会批准授予特别授权，本公司将向股份卖方发行代价股份；或(ii)如果独立股东在 股东大会不批准授予特别授权，明迅将以现金支付。 现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议 (A)现金卖方买卖协议 日期 二零一七年一月二十五日 订约方 (1) 明迅（作为买方），本公司的间接全资附属公司； (2) PerennialSingaporeInvestmentHoldingsPte.Ltd（. 卖方之一），持有已发行的目 标公司普通股、目标公司优先股及目标公司次级债券总数各自50.2%； (3) Singhaiyi TripleOne Pte. Ltd（. 卖方之一），持有已发行的目标公司普通股、目 标公司优先股及目标公司次级债券总数各自20.0%； (4) BousteadProjects Limited（卖方之一），持有已发行的目标公司普通股、目标公 司优先股及目标公司次级债券总数各自5.5%； (5) Imagine Properties Pte. Ltd（. 卖方之一），持有已发行的目标公司普通股、目标 公司优先股及目标公司次级债券总数各自5.3%； (6) ShunFungHoldings(Private)Limited（卖方之一），持有已发行的目标公司普通 股、目标公司优先股及目标公司次级债券总数各自5.0%； (7) ROOI Holdings Pte. Ltd（. 卖方之一），持有已发行的目标公司普通股、目标公 司优先股及目标公司次级债券总数各自3.0%；及 (8) Grandma’sHoldingsLimited（卖方之一），持有已发行的目标公司普通股、目标 公司优先股及目标公司次级债券总数各自2.0%。 �C4�C PerennialSingaporeInvestmentHoldings Pte.Ltd.是PerennialReal EstateHoldings Limited的全资附属公司，而Perennial Real Estate Holdings Limited是Perennial Hengqin Investment Group Pte. Ltd.的最终控股公司。而Perennial Hengqin Investment Group Pte. Ltd.是本公司一间「非重大附属公司」（定义见上市规则第 14A.09条）的主要股东。据各董事所知所悉及所信，在作出一切合理查询後，其余 每位现金卖方及各自的最终实益拥有人都是本公司及其关连人士（定义见上市规则）的独立第三方。 交易的标 在现金卖方买卖协议条款及条件的规限下，现金卖方有条件同意出售及明迅有条件 同意购买现金卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数61%及目标公司 优先股总数61%），以及现金卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数 61%），其持有情况如下： 占已发行的 占已发行的 占已发行的 目标公司 目标公司 目标公司 普通股总数 优先股总数 次级债券总数 现金卖方 百分比 百分比 百分比 PerennialSingaporeInvestment HoldingsPte.Ltd. 20.2% 20.2% 20.2% SinghaiyiTripleOnePte.Ltd. 20.0% 20.0% 20.0% BousteadProjectsLimited 5.5% 5.5% 5.5% ImaginePropertiesPte.Ltd. 5.3% 5.3% 5.3% ShunFungHoldings(Private) Limited 5.0% 5.0% 5.0% ROOIHoldingsPte.Ltd. 3.0% 3.0% 3.0% Grandma’sHoldingsLimited 2.0% 2.0% 2.0% 合计 61.0% 61.0% 61.0% �C5�C 现金卖方应收代价 现金卖方买卖协议的现金卖方应收代价是305,003,845坡元（约相等於1,669,200,000 港元）基本价款（「现金卖方应收基本代价」），其中的165,313,845坡元（约相等於 904,700,000港元）是出售现金卖方所持待售股份的代价，而139,690,000坡元（约相 等於764,500,000港元）则是出售现金卖方所持待售债券的代价。明迅须按下列方式 以现金向现金卖方支付： (a) 15,250,192.25坡元（约相等於83,500,000港元），即现金卖方应收基本代价的 5%，明迅须在签署现金卖方买卖协议後的五个营业日内支付，作为交易订金 （「现金卖方所收订金」）； (b) 259,253,268.25坡元（约相等於1,418,800,000港元），即现金卖方应收基本代价 的85%，明迅须在现金卖方买卖协议成交後的五个营业日内支付；及 (c) 现金卖方应收基本代价的余额（「现金卖方应收尾期款」）（在计及成交後账目调整 後），明迅须在现金卖方适用结算日後的五个营业日内支付。 (B)股份卖方买卖协议 日期 二零一七年一月二十五日 订约方 (1) 明迅（作为买方），本公司的间接全资附属公司； (2) 本公司；及 (3) Unified Elite Limited（作为卖方），持有已发行的目标公司普通股、目标公司优 先股及目标公司次级债券总数各自9%，是本公司的关连人士。 �C6�C 交易的标 在股份卖方买卖协议条款及条件的规限下，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件 同意购买股份卖方所持待售股 份（占已发行的目标公司普通股总数9%及目标公司 优先股总数9%），以及股份卖方所持待售债 券（ 占 已 发行的目标公司次级债券总数 9%）。 对於股份卖方所持待售股份和股份卖方所持待售债券，股份卖方的原成本合共 29,245,590坡元（约相等於160,100,000港元）。 股份卖方应收代价 股份卖方买卖协议的股份卖方应收代价是45,000,567坡元（约相等於246,300,000 港元）基本价款（「股份卖方应收基本代价」），其中的24,390,567坡元（约相等於 133,500,000港元）是出售股份卖方所持待售股份的代价，而20,610,000坡元（约相等 於112,800,000港元）则是出售股份卖方所持待售债券的代价，但有可能进行成交後 账目调整。股份卖方应收代价须在股份卖方适用结算日後五个营业日内，按下列方 式支付： (a)如果独立股东在股东大会批准授予特别授权，本公司将向股份卖 方（或 其提名 人）配发及发行代价股份，数量是将股份卖方应收代价（进行成交後账目调整後） （以1坡元兑5.47275港元换算）除以发行价（下调至最接近的整数）所得的数量；或 (b)如果独立股东在股东大会不批准授予特别授权，明迅将向股份卖方支付等同股 份卖方应收代价（进行成交後账目调整後）的现金价款。 发行价 代价股份的发行价为每股2.70港元，是本公司和股份卖方经过公平磋商後厘定的， 相当於本公司股份在股份卖方买卖协议签署日之前连续20个交易日，在联交所所报 收市价的平均价。 �C7�C 发行价较： (a) 本公司股份在最後交易日在联交所所报收市价每股2.74港元，折让约1.46%； (b)本公司股份截至最後交易日（包括当天）为止连续五个交易日在联交所所报收市 价的平均价约每股2.75港元，折让约1.82%；及 (c)本公司已发行每股股份於二零一六年六月三十日的未经审核综合资产净值折让 约73.86%。 现金卖方应收基本代价及股份卖方应收基本代价所依据的基础 现金卖方应收基本代价和股份卖方应收基本代价，是现金卖方买卖协议和股份卖方 买卖协议各自订约方在参考下列因素後，经过公平磋商後厘定的： (a) 该物业的现行市值，以及在正进行的资产提升计划完成後的预期市值； (b) 目标集团的资产负债总值（不包括该物业）；及 (c) 现金卖方所持待售股份及股份卖方所持待售股份各自在目标公司的所占股权。 董事（不包括放弃表决权的董事）在考虑（其中包括）现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的条款和条件、该物业的价值和状况後，认为现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的条款乃经公平磋商後达成，是一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 �C8�C 现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的先决条件 现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议每份均须在下列条件（统称「先决条件」）达成後（或在适用情况下获豁免後），方告完成： (a)明迅或本公司已经就完成现金卖方买卖协议或股份卖方买卖协议（视情况而定） 所拟进行的交易而取得香港任何政府机关所规定的同意或批准（但股份卖方买卖协议涉及的特别授权除外）； (b)已经按照明迅合理满意的条款和条件，从该等向目标集团提供银行融资的相关 银行取得履行及�u或完成现金卖方买卖协议或股份卖方买卖协议（视情况而定） 而必要的所有同意或豁免，而且在成交前没遭撒回或修订； (c) 高级贷款融资的贷款人已经(i)按照合理满意的条款及条件，解除或免除现金卖 方（但Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.除外）或股份卖方（视 情况而定）及 彼等各自的关联方就高级贷款融资所作的承诺；及(ii)对於现金 卖方买卖协议，仅就Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.而言， 贷款人已经按照合理满意的条款及条件，同意Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.及其关联方所作的承诺可予以修改，但前述两个情况仅待成 交出现时，方可作实； (d)对於目标公司次级债券（目前由受托人代持有人持有）而言，该受托人已经签署 与目标公司次级债券相关的信托契据补充协议，但该等补充协议要待成交後方 告作实； (e)如果现金卖方或股份卖方（视情况而定）在成交日参照当时事实情况而重复各自 所给的保证时，该等保证仍然真实准确，不在任何重大方面有所误导；及 (f)目标公司的核数师已经完成目标集团截至二零一六年十二月三十一日止财政年 度财务报表的审核工作，并已就此出具无保留意见。 �C9�C 明迅可酌情豁免上文(e)及(f)段任何一项先决条件。至於上文(b)至(d)段的先决条 件，可在现金卖方买卖协议或股份卖方买卖协议（视情况而定）全体订约方给予书面 同意下予以豁免，但上文(a)段的先决条件，现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议 的订约方均不能豁免。 如有任何一项先决条件未能在二零一七年六月三十日或之前（或订约方书面同意的 其他较後日子）达成或获豁免（如适用），现金卖方买卖协议或股份卖方买卖协议（视情况而定）将告终止，该协议的订约方不得对任何其他订约方提出申索，但对之前已经出现的违反行为而提出者除外。现金卖方买卖协议终止後的五个营业日内，必须将现金卖方所收订金全数退回明迅。 现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的成交 现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议须於(i)二零一七年二月二十八日，或(ii)所 有先决条件获全部达成或豁免（如适用）之日以後第五个营业日，这两者较後之日进 行成交，或在现金卖方买卖协议或股份卖方买卖协议（视情况而定）订约方书面协议 的其他日期进行成交。 成交时，明迅须(i)与现金卖方和股份卖方订立税务弥偿保证契据；及(ii)与目标公 司余下的一位股东，即Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.订立股东 协议。 成交时，目标公司将成为本公司拥有70%的间接附属公司，其财务业绩将於本集团 的综合财务报表内综合入账。 目标公司现时通过其间接全资附属公司Perennial (Somerset) Pte.Ltd.拥有该物业。 成交时，目标公司将就该物业的资产管理、物业管理及项目管理服务，订立一份资 产管理补充协议、物业及项目管理补充协议及其他相关协议。关於目标公司及该物业的更多资料，请参阅下文「目标公司与该物业的资料」一段。 成交後账目调整 根据现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的规定，在成交後，必须在实际可行情况下尽快委聘一间国际认可的会计师事务所，委托其准备目标集团截至成交时的经 �C10�C 审核综合资产负债表（「成交账目」），用以厘定现金卖方或股份卖方（视情况而定）所占目标集团於成交时的比例资产净值（「成交时的资产净值」），而该净值应计及（其中包括）该物业分层净面积的总数及目标集团截至成交时的其他资产负债。 根据现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的规定，现金卖方应收基本代价及股份 卖方应收基本代价，将参考成交时的资产净值，按下列方式予以调整（「成交後账目 调整」）： (a) 对於现金卖方而言，如果其在成交时的资产净值的比例部份： (i)超过现金卖方应收基本代价，则明迅应向现金卖方支付等同该超逾额、但 最高不超过3,000,000坡元（约相等於16,400,000港元）的价款，该笔款项应 加进现金卖方应收尾期款内，明迅应支付的现金卖方应收基本代价的余额 内； (ii)低於现金卖方应收基本代价，则现金卖方应向明迅支付等同该差额的价 款，该笔价款应从现金卖方应收尾期款内，明迅应支付的现金卖方应收基 本代价的余额中扣除；或 (iii)等同现金卖方应收基本代价时，现金卖方应收尾期款不作调整；及 (b) 对於股份卖方而言，如果其在成交时的资产净值的比例部份： (i)超过股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应加入一笔等同该 超逾额、但最高不超过500,000坡 元（约 相等於2,700,000港元 ）的 款项，以 厘定股份卖方应收代价； (ii)低於股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应扣除等同该差额 的款项，以厘定股份卖方应收代价；或 (iii)等同股份卖方应收基本代价时，不必调整，在该情况下，股份卖方应收代 价即等同股份卖方应收基本代价。 �C11�C 根据上述的成交後账目调整，可对股份卖方应收基本代价进行的上调（如有）， 以500,000坡元（约相等於2,700,000港元）为上限。若本公司的独立股东在股东大 会批准授予特别授权，则按照股份卖方应收代价的上限额45,500,567坡元（约相 等於249,000,000港元）计算，本公司须於股份卖方适用结算日後五个营业日内， 向股份卖方配发及发行最多92,227,121股代价股份。本公司将就配发及发行最多 92,227,121股代价股份一事，於股东大会提呈独立股东批准授予特别授权。本公司 亦将向上市委员会申请将该等代价股份上市和买卖。 本集团与明迅的资料 本公司为一间投资控股公司，其附属公司从事多种业务，包括物业发展、投资及管 理、酒店及消闲、运输及投资。 明迅为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司。 现金卖方的资料 Perennial Singapore Investment Holdings Pte.Ltd.为新加坡证券交易所有限公司上 市公司PerennialReal EstateHoldings Limited的全资附属公司，是新加坡注册成立 的有限公司，其主要活动与投资控股有关。成交後，将继续持有目标公司30%权 益。 Singhaiyi TripleOne Pte. Ltd.为一间於新加坡注册成立的有限公司，主要从事投资 控股业务。 BousteadProjectsLimited为一间於新加坡注册成立的有限公司，主要从事楼宇建筑 （包括大型改善工程）的一般承建商业务。 Imagine PropertiesPte. Ltd.为一间於新加坡注册成立的有限公司，主要从事投资控 股业务。 ShunFungHoldings(Private)Limited为一间於新加坡注册成立的有限公司，主要从 事物业投资业务。 ROOI Holdings Pte. Ltd.为一间於新加坡注册成立的有限公司，主要从事投资控股 业务。 Grandma’sHoldingsLimited为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，是一项家 族信托公司。 �C12�C 股份卖方的资料 股份卖方为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，由本公司董事兼主要股东何 超琼女士拥有100%，主要从事投资控股业务。 目标公司与该物业的资料 目标公司为一间於新加坡注册成立的有限公司，其主要资产即为该物业。目标集团 由二零一三年九月二十五日至二零一四年十二月三十一日止期间、截至二零一五年 十二月三十一日止十二个月以及截至二零一六年十一月三十日止十一个月各期间的综合财务资料载列如下： 二零一三年 九月二十五日至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 止期间 止十二个月 止十一个月 （经审核） （经审核） （未经审核） 千坡元 千坡元 千坡元 税前净盈利（亏损） 4,322 (935) 3,799 税後净盈利 3,929 239 2,884 资产净值（注） 4,273 4,512 7,395 注：目标集团的资产净值，指其资产总值减去负债总值後之净值。就会计目的而言，目标公司优先 股及目标公司次级债券列作目标集团负债处理。 该物业的资料 该物业即「TripleOne Somerset」，为一幢高17层的商业地标发展项目，位处新加坡 索美塞路111号，总楼面面积约766,550平方尺。该物业包括两幢15层高级分层办 公单位、2层零售平台及2层地下停车场，於二零一六年十二月时，办公空间占用率 约为75%。 该物业现正进行大规模资产提升计划。根据现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协 议，资产提升工程完成後，预计该物业的办公、医疗与零售部分的分层净面积总数 （可予调整）约为572,000平方尺。 �C13�C 订立现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议之理由与裨益 该物业毗邻新加坡乌节路这主要零售、商业与医疗中心，是本公司投资优质商业物业的良机。该物业可由新加坡地铁直达，并有公路网络便捷接通市内各处。 该物业现正进行大规模资产提升计划，升值潜力可观。收购该物业70%权益的建议 虽可即时为本集团提供经常性收入，唯本集团将视乎当时市场状况而考虑以分层地 契方式出售该物业。 董事会认为，建议交易属有利策略，本集团可藉以发挥本身在物业发展、投资及管 理的核心优势，将本集团业务扩展至这亚洲重要城市。 董事（不包放弃表决权的董事）在考虑进行建议交易的理由与裨益後，认为现金卖方 买卖协议与股份卖方买卖协议的条款乃经公平磋商後达成，是一般商业条款，属公 平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 发行代价股份对本公司股权结构的影响 假设明迅将根据股份卖方买卖协议支付股份卖方应收代价上限45,500,567坡元（相当 於约249,000,000港元），且特别授权将获独立股东於股东大会上批准，则本公司将 向股份卖方配发及发行的92,227,121股代价股份，相当於本公司现有已发行股份约 3.03%，及相当於本公司经发行所有代价股份後扩大的已发行股份约2.94%。 �C14�C 本公司於本公告日期及紧随发行代价股份上限後（假设本公司股权结构并无其他变 动）的股权结构详情载列如下： 於本公告日期的 於发行全部代价股份後 已发行股份 的已发行股份 （股份数量） % （股份数量） % 何鸿�霾┦� 1,798,559 0.06% 1,798,559 0.06% 何超琼女士 525,664,564 17.28% 525,664,564 16.77% 股份卖方或其代名人 － － 92,227,121 2.94% 何超凤女士 220,639,816 7.25% 220,639,816 7.04% 何超�女士 70,618,215 2.32% 70,618,215 2.25% RenitaInvestmentsLimited及 500,658,864 16.46% 500,658,864 15.97% 其附属公司 信德船务有限公司及 373,578,668 12.28% 373,578,668 11.92% 其附属公司 MegaprosperInvestments 65,040,000 2.14% 65,040,000 2.07% Limited 其他 1,284,467,099 42.21% 1,284,467,099 40.98% 合计 3,042,465,785 100% 3,134,692,906 100% 上市规则的涵义 由於现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议所拟进行的交易，有一个或以上的适用 百分比率（按照现金卖方应收代价上限与股份卖方应收代价上限两者之和而计算）高 於5%而低於25%，因此，订立现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议一事（在汇合 计算後），构成本公司的须予披露交易，而须遵守上市规则第十四章关於申报与公 告的规定。 由於股份卖方是何超琼女士（本公司董事兼主要股东）全资拥有的公司，因而为本公 司的关连人士，因此订立股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易亦构成本公司的关 连交易。由於有一个或以上的适用百分比率（按股份卖方应收代价上限而计算）高於 �C15�C 0.1%而低於5%，因此根据上市规则第14A.76(2)(a)条，是项收购须遵守申报与公 告规定，但获豁免遵守上市规则第十四章及第十四A章关於发出通函与取得股东批 准的规定，唯本公司向股份卖方配发和发行代价股份一事则属例外，其须待独立股 东於股东大会批准特别授权後，方可作实。 股东大会 本公司将召开股东大会，以供独立股东考虑并酌情通过有关批准授予特别授权的所 需决议案。何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超�女士及信德船务有限公 司与其附属公司，以及彼等各自的联系人，包括Renita Investments Limited与其附 属公司及MegaprosperInvestmentsLimited（合共持有1,757,998,686股股份，即於本 公告日期的已发行股份总数约57.78%），均须对提呈股东大会审议的相关决议案放 弃表决权。据各董事所知所悉及所信，除已有所披露者外，本公司并无其他股东於 股份卖方买卖协议及授予特别授权一事占有重大利益，因而须就股东大会上所提呈 的相关决议案放弃表决权。 董事在作出一切合理查询後，据其所知所悉及所信，除因利益所及而已经对董事会批准股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易之决议案放弃表决权的董事外，本公司并无其他董事於现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议与其所拟进行的交易中占有任何重大利益。 一般事项 本公司已成立独立董事委员会，以便考虑授予特别授权一事，并就此向独立股东给予意见。本公司将委任独立财务顾问，以便就授予特别授权一事，向独立董事委员会及独立股东给予意见。 本公司预期将於二零一七年二月十七日或以前向各股东寄发通函，内载（其中包括） 股份卖方买卖协议与特别授权的详细资料、独立董事委员会的推荐建议、独立财务 顾问给予独立董事委员会与独立股东的推荐建议及意见、股东大会通告及代表委任 表格。 �C16�C 敬请本公司股东及有意投资者注意，现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议受多项 条件所限，可能或未必会进行。因此，股东及有意投资者於买卖本公司股份时，务 请审慎行事。 释义 在本公告中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「放弃表决权的董事」 指 何鸿�霾┦考昂纬�琼女士，二人并无就现金卖方 买卖协议及股份卖方买卖协议及其所拟进行的交 易发表任何意见，且已就有关协议的董事会决议 案放弃表决权 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及新加坡结算银行开门营业，以进行日常银 行业务交易的日子（星期六及星期日除外） Perennial Singapore Inv 「现金卖方」 指 estment Holdings Pte. Ltd.、Singhaiyi TripleOne Pte. Ltd.、Boustead Projects Limited、Imagine Properties Pte. Ltd.、 Shun Fung Holdings (Private) Limited、ROOI HoldingsPte.Ltd.及Grandma’sHoldingsLimited 「现金卖方应收代价」 指 现金卖方应收基本代价，但要视乎会否进行成交 後账目调整而定 「现金卖方应收 指 305,003,845坡元（约相等於1,669,200,000港元） 基本代价」 「现金卖方所持 指 合共1,396,900股目标公司普通股及1,396,900股 待售股份」 目标公司优先股，分别占已发行的目标公司普通 股总数的61%及目标公司优先股总数的61% �C17�C 「现金卖方所持 指 本金总额139,690,000坡元（约相等於764,500,000 待售债券」 港元）的目标公司次级债券，占已发行的目标公司 次级债券总数61%，并且包括该等目标公司次级 债券於成交时的任何累计未付利息 「现金卖方适用结算日」指 出具成交账目、且明迅和现金卖方已经参考了成 交账目而书面厘定和议定成交时的资产净值之日 後五个营业日 「现金卖方买卖协议」 指 明迅和现金卖方於二零一七年一月二十五日订立 关於收购现金卖方所持待售股份和现金卖方所持 待售债券的买卖协议 「通函」 指 本公司将就股东大会的缘故而向股东发出的通 函，内 载（ 其 中包括）股份卖方买卖协议和授予特 别授权一事的详情 「本公司」 指 信德集团有限公司，一间於香港注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市（股份代号：242） 「成交」 指 按照现金卖方买卖协议的条款和条件，完成收购 现金卖方所持待售股份和现金卖方所持待售债 券，以及按照股份卖方买卖协议的条款和条件， 完成收购股份卖方所持待售股份和股份卖方所持 待售债券 「代价股份」 指 本公司将向股份卖方配发和发行最多达 92,227,121股的新股份，用以支付股份卖方应收 代价 「董事」 指 本公司的董事，包括独立非执行董事 「股东大会」 指 本公司将为审议批准授予特别授权一事而召开的 股东大会 �C18�C 「政府机关」 指 任何国家级、省级或地方级的政府（不论本地或外 国）、其任何政治分部，或任何其他官方、半官 方、司法、公众、监管、立法或法定的机构、机 关、组织、代理处、部门、局或实体（包括任何分 区机关或任何可资比较机关），或任何对现金卖方 买卖协议或股份卖方买卖协 议（ 视情况而定）的订 约方或对任何在法律上的公司具管辖权的仲裁员 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会为了就授予特别授权一事向独立股东提供 意见，而已设立的独立董事委员会，成员包括本 公司全体独立非执行董事，即何厚锵先生、何柱 国先生、吴志文先生及叶家祺先生 「独立股东」 指 除何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超 �女士、信德船务有限公司、彼等各自的联系人 以及任何其他在股份卖方买卖协议和授予特别授 权一事有重大利益者以外的本公司股东 「发行价」 指 代价股份每股2.70港元 「最後交易日」 指 二零一七年一月二十四日，於本公告日期前，本 公司股份最後一个完整交易日 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C19�C 「成交後账目调整」 指 参考成交时的资产净值，而调整现金卖方应收基 本代价和股份卖方应收基本代价，详情载於本公 告「现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议－成交 後账目调整」一节 「该物业」 指 位於新加坡索美塞路111号、名为「TripleOne Somerset」的17层高发展项目 「坡元」 指 新加坡法定货币新加坡元 「高级贷款融资」 指 若干笔由新加坡若干财务机构向目标公司的间接 全资附属公司Perennial (Somerset) Pte. Ltd.授出 的银行贷款融资 「股份」 指 本公司的普通股 「股份卖方」 指 Unified Elite Limited，一间於英属处女群岛注册 成立的有限公司，由何超琼女士（本公司董事兼主 要股东）拥有100% 「股份卖方应收代价」 指 股份卖方应收基本代价，但要视乎会否进行成交 後账目调整而定 「股份卖方应收 指 45,000,567坡元（约相等於246,300,000港元） 基本代价」 「股份卖方所持 指 合共206,100股目标公司普通股及206,100股目标 待售股份」 公司优先股，分别占已发行的目标公司普通股总 数的9%及目标公司优先股总数的9% 「股份卖方所持 指 本金总额20,610,000坡元（约相等於112,800,000 待售债券」 港元）的目标公司次级债券，占已发行的目标公司 次级债券总数9%，并且包括该等目标公司次级债 券於成交时的任何累计未付利息 �C20�C 「股份卖方适用结算日」指 下列最後出现的日期後五个营业日：(i)股东大会 举行後翌日；(ii)出具成交账目、且明迅和股份卖 方已经参考了成交账目而书面厘定和议定成交时 的资产净值之日，及(iii)股份卖方买卖协议成交 之日 「股份卖方买卖协议」 指 明迅、本公司和股份卖方於二零一七年一月 二十五日订立关於收购股份卖方所持待售股份和 股份卖方所持待售债券的买卖协议 「股东」 指 股份的持有人 「明迅」 指 明迅有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 有限公司，是本公司的间接全资附属公司 「新加坡」 指 新加坡共和国 「特别授权」 指 就本公司向股份卖方配发及发行最多92,227,121 股代价股份，而建议提呈股东大会供独立股东批 准的特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Perennial SomersetInvestorsPte.Ltd.，一间於新 加坡注册成立的有限公司，亦为该物业的业主 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「目标公司次级债券」 指 目标公司所发行由229,000,000坡元次级债券所组 成的不记名债券 「目标公司普通股」 指 目标公司股本的已发行普通股 �C21�C 「目标公司优先股」 指 目标公司股本的已发行可赎回优先股 「%」 指 百分比 在本公告内，除文义另有规定外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「附属公司」 及「主要股东」等词汇，具有上市规则赋予该词汇、且联交所可不时更改的涵义。 就本公告而言，除文义另有规定外，新加坡元兑港元按1坡元兑5.47275港元换算。该汇率是香港银 行公会在本公告日期前一个营业日公布的货币卖出价与电汇买入价的中间汇率。该汇率仅供说明之 用，不代表任何新加坡元或港元款项已经、应该已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 信德集团有限公司 公司秘书 曾美珠 香港，二零一七年一月二十五日 於本公告日期，本公司执行董事为何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超�女士、岑康权先 生及尹颢�[先生；及独立非执行董事为何厚锵先生、何柱国先生、吴志文先生及叶家祺先生。 �C22�C