香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Electronics Optics Valley Union Holding Company Limited 中电光谷联合控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：798） 须予披露交易 出售中电科技50%的股权 出售事项 董事会欣然宣布，於2017年1月25日，本公司及卖方（本公司全资附属公 司）与买方及中电科技订立股权转让协议，据此，卖方有条件地同意出 售，而买方有条件地同意购买待售股权（占中电科技股权的50%），代价为 人民币350百万元（相等於约397.3百万港元）。 完成後，中电科技将继续作为本公司之附属公司，其财务业绩将并入本公 司之合并财务报表。 上市规则涵义 由於上市规则项下有关出售事项之最高适用百分比率高於5%但低於25%， 出售事项构成本公司於上市规则第14章项下之须予披露交易，且须遵守申 报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，於2017年1月25日，本公司及卖方（本公司全资附属公司） 与买方及中电科技订立股权转让协议，据此，卖方有条件地同意出售，而买 方有条件地同意购买待售股权（占中电科技股权的50%），代价为人民币350 百万元（相等於约397.3百万港元）。 股权转让协议 股权转让协议主要条款之概要载列如下： 日期： 2017年1月25日 订约方： (a)卖方 (b)本公司 (c)买方 (d)中电科技 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有 人均为独立第三方。 标的事项 根据股权转让协议，卖方已有条件地同意出售，而买方已有条件地同意购买 待售股权。待售股权占中电科技股权的50%。 有关中电科技的进一步详情，请参见本公告下文「有关中电科技之资料」一 节。 �C2�C 代价 卖方向买方出售待售股权的代价（「代价」）为人民币350百万元（相当於约397.3 百万港元），且应由买方按以下方式结算： (i)买方应於达成下文「先决条件」一节(i)分段所载之条件後两个营业日内向 托管账户（「托管账户」，为以卖方的名义开立但由卖方及买方共同运营的 银行账户）存入现金人民币350百万元；及 (ii)上文(i)分段所述人民币350百万元应於完成日期後一个营业日内从托管账 户发放并支付予卖方。 代价数额乃由本公司及买方经考虑（其中包括）独立评估师编制的中电科技资 产净值估值及本集团收购中电科技集团的成本後，於公平磋商的基础上达 致。 先决条件 出售事项之完成须待以下先决条件达成後方可作实： (i)卖方提供其有关就中国深圳及其他城市的业务发展与中电控股战略合作 的决议案副本； (ii)买方於达成上文(i)分段所载之条件後两个营业日内向托管账户中存入人 民币350百万元；及 (iii)本公司已就股权转让协议项下拟进行之交易遵守上市规则项下的所有适 用规定。 以上先决条件概不可豁免。 完成 出售事项将於上文所载先决条件达成後30个营业日内完成。 �C3�C 其他承诺 买方同意，於完成後，中电科技将合并入本集团，且买方将就落实有关合并 根据本公司会计准则规定采取适当步骤。 买方同意於完成後一个月内以股东贷款的形式向中电科技提供财务资助，最 高金额达人民币500百万元（相当於567.6百万港元），该款项相当於中电科技 当时结欠其股东及彼等附属公司尚未偿还股东贷款总额的50%。 本集团向买方承诺，於完成前，本集团将进行内部重组（「重组」），据此，中 电科技将向本公司的一家全资附属公司转让中电西安的73.91%股权，代价约 为人民币104.5百万元（相当於约118.6百万港元），乃根据中电西安的资产净 值厘定。 此外，本集团向买方承诺，为精简中电科技集团架构，中电科技集团将於 2017年12月31日前进行企业重组，据此，中电科技持有的若干公司股权将予 以出售，代价乃根据相关公司的资产净值厘定。於本公告日期，并未订立有 关该等出售的正式协议。本公司将遵守上市规则项下的所有必要规定，并适 时就该等出售刊发进一步公告。 有关中电科技之资料 中电科技集团乃由本公司於2016年6月自中电控股收购，代价为人民币 699,854,600元（相等於约794.5百万港元），其透过按代价价格每股代价股份0.8 港元配发及发行入账列为缴足之代价股份偿付。有关上述收购事项的进一步 详情，请参阅本公司与中电控股刊发的日期为2015年12月14日之联合公告、 本公司日期为2016年2月25日之通函，以及本公司日期为2016年3月16日、 2016年6月14日及2016年6月30日之公告。 �C4�C 於本公告日期，中电科技为卖方的全资附属公司。中电科技集团之主要业务 活动为於中国开发及管理产业园，其为业者提供发展电子信息技术业务的平 台。於本公告日期，中电科技集团所营运的主要电子信息技术产业园包括�U 1.海南生态软件园（「海南生态软件园」），该园区由中电科技之联营公司全 资拥有、发展及管理。海南生态软件园位於海南，总规划面积为3,000 亩，已取得土地约1,790亩。该园区之目标企业为从事软件开发、软件外 包及信息技术培训，以及呼叫中心及互联网媒体的企业。 2.中国电子西安产业园（「西安产业园」），该园区由中国电子西安产业园发 展有限公司全资拥有、发展及管理。西安产业园位於西安，占地470亩， 已取得土地202亩，正在向政府申请购买余下土地。该园区之目标企业为 从事云计算服务、集成电路设计、软件研发、信息服务、信息安全、电 子商务等生产性及消费性信息服务业的企业。 重组（其预期於完成前进行）後，西安产业园将不再由中电科技集团营 运。 3.中国电子北海产业园（「北海产业园」），该园区由中电科技之联营公司拥 有、发展及管理。北海产业园位於广西北海，该园区之目标企业为电脑 及电脑储存器制造商，以及从事软件研发及服务与生产LCD显示屏及A/ D电源主要组件的企业。 4.中国电子温州产业园（「温州产业园」），该园区由中电科技之附属公司拥 有、发展及管理。温州产业园位於温州，已取得土地316亩，余下土地将 按战略规划方案向政府申请购买。该园区之目标企业为从事高新技术研 发、科技创新与服务、信息技术与安全、智能制造、电子商务等为主导 产业的企业。 �C5�C 中电科技之财务资料 中电科技集团截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度各年及截至2016 年6月30日止六个月之合并财务资料（根据国际财务报告准则编制）载列如 下。 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 6月30日 止年度 止年度 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核）（未经审核）（未经审核） 除税前利润�u（亏损） (12,159) 127,574 47,937 除税後利润�u（亏损） (15,184) 107,441 34,938 根据中电科技集团根据国际财务报告准则编制之财务资料，於2016年6月30 日，中电科技的未经审核账面资产净值约为人民币358,228,000元（相等於约 406,660,000港元）。 出售事项之理由及裨益 本集团目前主要於中国湖北、山东、四川及安徽省从事开发及运营产业主题 鲜明的大型产业园。 出售事项完成後，本公司将成为中电科技50%股权的持有人。诚如上文「其 他承诺」一节所述，订约方已同意将采取适当步骤将中电科技并入本集团。 因此，董事会认为本公司将於出售事项完成後实际控制中电科技，故此出售 事项完成後，中电科技将继续作为本公司之附属公司，其财务业绩将并入本 公司之合并财务报表。 �C6�C 本公司作为CEC集团下属专业产业园运营平台，是国内领先的主题产业园区 开发、运营企业。在本公司完成战略重组後，对境内下属子公司中电科技的 主营方向进行了重新定位，其将作为本公司开展深圳「城市更新项目」的专业 公司。 买方立足深圳，历经19年的发展，在深圳市具有深厚的专业经验和资源。在 城市更新开发项目方面优势突出，代表项目包括：深圳卓越世纪中心项目 （皇岗村城市更新）、深圳中心项目（岗厦村城市更新）、深圳卓越城项目（上 梅林城市更新）、深圳南新项目、深圳葵涌项目等。 为了提升中电科技对城市更新项目的运作能力，更高效的实现投资回报，本 公司通过出售中电科技50%股权，与买方形成优势互补的战略合作夥伴，预 期有助於中电科技取得CEC集团下属有关企业的深圳‘‘城市更新项目’’的合作 开发权益。 受限於有关审核工作及根据本公司现有资料，预计本集团就出售事项在会计 上录得的亏损净值约为人民币27百万元至人民币67百万元，该数额乃按出售 代价扣除本集团应占中电科技的之可辨认净资产得出。本次出售事项在会计 上录得亏损的主要原因为本集团於收购中电科技时，乃透过发行每股0.8港元 之代价股份偿付有关收购对价，但在2016年6月於有关收购成交时本公司的 每股股价高於0.8港元；另外，目前中电科技的账面净资产值，亦相对有关收 购成交之日之账面净资产值有所增加，故综合而言导致会计处理上录得相应 亏损。虽然本集团就出售事项在会计上预计将录得亏损，但鉴於完成出售事 项後，中电科技仍然为本公司的附属公司，本次股权出售事项在会计上视为 一项与非控制性权益之间的交易，产生的亏损计入储备，不影响净利润。 鉴於以上原因，董事认为出售事项属公平合理，乃按一般商业条款订立，且 符合本公司及其股东的整体利益。 �C7�C 有关买方之资料 就本公司所知，买方为根据中国法律成立之公司，主要从事城市更新、房地 产开发、商业资产运营管理等大型商业及住宅综合性地产开发运营。 上市规则涵义 由於上市规则项下有关出售事项之最高适用百分比率高於5%且低於25%，出 售事项构成本公司於上市规则第14章项下之须予披露交易，且须遵守申报及 公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 於完成後，卖方将成为中电科技的主要股东，因而为本公司的关连人士。如 「股权转让协议―其他承诺」一节所披露，卖方向中电科技提供的财务资助将 构成本公司的持续关连交易。然而，由於卖方将予提供的财务资助乃按一般 商业条款或更佳者进行，且将不会以本集团任何资产作抵押，根据上市规则 第14A.90条，其获全面豁免遵守上市规则第14A章项下的股东批准、年度审 阅及所有披露规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国持牌银行开门营业之日（星期六、星期日及 公众假期除外） 「CEC集团」 指中国电子信息产业集团有限公司，一间根据中国 法律成立的公司，於本公告日期为中电控股之最 终控股公司 �C8�C 「中电科技」 指中国电子科技开发有限公司，一间根据中国法律 成立之公司，且於本公告日期为卖方的全资附属 公司 「中电科技集团」 指中电科技及其附属公司 「中电西安」 指中国电子西安产业园发展有限公司，一间根据中 国法律成立的公司，於本公告日期为中电科技直 接拥有73.91%的附属公司 「中电控股」 指中国电子集团控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立并於百慕达存续之有限公司 「完成」 指根据股权转让协议之条款及条件出售待售股权之 完成 「本公司」 指中电光谷联合控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板 上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指具有本公告「股权转让协议―代价」一节赋予该 词的涵义 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指卖方根据股权转让协议之条款及条件出售待售股 权 「股权转让协议」 指卖方、本公司、买方及中电科技就出售事项所订 立日期为2017年1月25日之股权转让协议 �C9�C 「托管账户」 指具有本公告「股权转让协议―代价」一节赋予该 词的涵义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非为本公司关连人士且独立於本公司及其关连 人士的有关方 「上市规则」 指联交所证券上市规则（经不时修订） 「中国」 指中华人民共和国 「买方」 指卓越置业集团有限公司，一间於中国注册成立之 有限公司 「重组」 指具有「股权转让协议―其他承诺」一节赋予该词 的涵义 「人民币」 指中国法定货币人民币 「待售股权」 指中电科技50%的股权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「卖方」 指中电光谷联合有限公司（前称三A银信投资有限 公司），一间於香港注册成立之公司，且为本公 司之全资附属公司 「%」 指百分比 �C10�C 就本公告而言，除另有指明者外，已采用人民币1.00元兑1.1352港元之汇率 （如适用），仅作说明用途，其并不表示任何金额已经、可能已经或可以按该 汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 中电光谷联合控股有限公司 董事长 黄立平 中华人民共和国湖北武汉 2017年1月25日 於本公告日期，本公司董事包括执行董事黄立平先生及胡斌先生；非执行董事芦俊先生、 王秋菊女士、向群雄先生及张杰先生；以及独立非执行董事齐民先生、梁民杰先生及张树 勤女士。 �C11�C